证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 市场回顾及展望

  2013年房地产市场整体运行平稳，调控政策稳定，刚性购房需求仍为市场主流，并呈现出如下主要特征：

  1、刚需释放推动市场成交活跃，量价平稳增长。2013年全国商品房实现销售面积13.06亿平方米、销售金额8.14万亿元，同比分别增长17.3%和26.3%，商品房平均销售价格同比上涨7.7%至6237元/平方米，而百城住宅价格指数则自2012年6月开始实现了连续19个月的环比上涨，累计增长13.8%至10833元/平方米。

  2、投资增速有所恢复，但仍维持在低位，供需矛盾依然存在。报告期内，房地产开发投资累计完成额8.6万亿元，同比增长19.8%，增速较2012年有所提升，但仍处于近年来的较低水平。具体到新开工面积，报告期内累计实现20.12亿平方米，同比增长13%，相比2011年19.12亿平方米的新开工面积仅增长5.2%；土地购置面积结束了自2012年以来连续21个月的同比下降，全年成交同比增长8.8% 至3.88亿平方米，但仍低于2011年的4.43亿平方米，处于近年来的较低水平，土地购置费用1.35万亿元，同比增长11.6%。

  3、房地产市场在区域供求关系不平衡状态下出现了显著的分化：具有经济资源禀赋和强大人口吸聚能力、土地稀缺的一二线城市成为商品房成交的主流市场，三四线城市则视其供求关系的不同出现了或面临着较大的分化风险。

  报告期内，全国40大中城市中的一二线城市累计实现商品房销售额3.89万亿元，占全国商品房销售额的47.8%；一二线城市总体供不应求，其商品房销售价格也呈现了显著高于三四线城市的上涨，报告期内百城住宅价格指数样本中的一二线城市住宅的平均价格分别为27903元/平方米、10365元/平方米，同比增速分别为23.4%、10.2%，而三线城市住宅的平均价格为7243元/平方米，同比仅增长5.1%，不及7.7%的全国商品房均价涨幅。

  从土地市场来看，一二线城市土地资源的稀缺性随着经济的发展、人口的持续涌入和未来城市边界的逐步划定而日益突出，土地供求矛盾决定了成交价格的上涨。2013年，全国40大中城市中，一线城市土地成交的规划建筑面积同比增长19.5%，成交总价则同比增长了158.2%，二三城市土地成交的规划建筑面积同比分别下降11.3%和增长9.6%，成交总价则同比分别增长了24.7%和25.6%，一二线城市土地成交均价的涨幅显著高于三线城市。

  展望未来，在新型城镇化过程中房地产市场供求矛盾仍将在较长时间内持续存在，我们依然坚定看好行业中长期发展；短期内，我们认为在宏观经济和政策面基本稳定的情况下，2014年房地产市场预期仍将实现平稳发展。同时，受限于区域经济发展过程中不同城市功能定位和竞争力的变化，房地产市场城市分化的特征将持续深化；而市场流动性在宏观货币政策调控下的阶段性松紧变化也将对商品房销售产生一定的影响，因此，房地产市场在整体平稳发展的同时，出现局部、阶段性波动的可能性或不可避免。

  3.2 2013年公司经营情况回顾

  1、销售情况

  报告期内，公司继续坚持普通住宅产品定位和快速周转开发策略，并抓住上半年供应偏紧而销售形势良好的窗口期，加大产品推售力度，全年累计实现销售签约面积1064.37 万平方米，同比增长18.11%； 实现签约金额1252.89 亿元，同比增长23.15%，市场占有率为1.54%。

  从区域表现来看，广东区域实现销售签约215亿元，再次实现历史性突破，华南、成都、北京三个区域实现销售签约超过100亿元，上海、武汉两个区域销售签约超过90亿元，天津、江苏、重庆三个区域实现销售签约超过50亿元。报告期内，公司“3+2+X”的城市群战略得到有效贯彻和落实，区域规模效应进一步显现，珠三角地区成为公司首个销售超300亿元的区域。

  从产品结构来看，144平方米以下的中小户型成交套数占比为92.9%，刚需产品为主的供货结构决定了成交以首次购房客户为主流，全年公司成交客户中首次置业者占比达到85.9%。

  2、开发投资情况

  报告期内，公司实现新开工面积1692万平方米，同比增长19.94%；竣工面积1264万平方米，同比增长33.98%；在建面积4468万平方米，同比增长19.93%。

  报告期内，公司继续坚持一二线中心城市为主的“3+2+X”区域布局战略，实施等量拓展，新进入太原、遂宁、清远、湛江、韶关、肇庆等城市，已进入城市达49个，区域布局更加完善，城市群深耕得以不断推进。全年公司共新增54个房地产项目，新增容积率面积1827万平方米，总地价568亿元，平均楼面地价3111元/平方米，较2012年的3386元/平方米降低了8.1%；新增权益容积率面积1321万平方米，权益比例72.3%，较2012年提升7个百分点，权益地价408.1亿元。

  从新增项目区域分布来看，公司仍以一二线城市布局为主，新增容积率面积1338万平方米，总地价527亿元，拓展面积和金额分别占到73.2%和92.8%，按面积计的权益比例为75.6%；同时适度布局发展潜力较大的三四线城市，并通过加大合作比例分散经营风险。

  截至报告期末，公司共有在建拟建项目228个，规划总建筑面积11217万平方米，其中待开发面积4925万平方米，一二线城市占比约为78.7%；在建拟建项目可售容积率面积约8330万平方米，累计已签约面积约为3333万平方米，待售面积约为4997万平方米，其中一二线城市占比约为83%。

  3、财务情况

  报告期内，公司实现营业收入923.56亿元，归属于上市公司股东的净利润107.47亿元，同比分别增长34.03%和27.36%；其中房地产业务结转收入892.90亿元，同比增长34.65%；房地产业务结算毛利率为31.25%，同比下降3.99个百分点，主要是由于部分在2011年市场严厉调控时期销售的高地价项目进入结算，以及部分项目首期销售结算价格较低所致，后续随着这些因素的消除，预计毛利率将回升至合理水平。

  报告期内，公司共实现销售回笼1112亿元，新增银行借款625亿元，净增银行借款191亿元，完成房地产项目直接投资998亿元，期末资金余额338亿元，资金平衡情况良好。同时，公司获得国际三大评级机构给予的行业最高主体信用等级，并于8月份成功发行5亿美元高级债券，票面成本4.5%，有效拓宽了公司的融资渠道。

  截至报告期末，公司总资产3139亿元，净资产692亿元，归属母公司净资产518亿元，负债总额2448亿元，资产负债率为77.97%，较2012年下降0.22个百分点；期末预收账款1072亿元，扣除预收账款后的其他负债占总资产的比例为43.84%，负债水平较为合理；期末有息负债总额991亿元，有息负债的平均融资成本为7.03%。

  4、管理及其他业务经营情况

  报告期内，公司继续大力推动商业地产、房地产基金和养老地产等业务发展。报告期末，公司持有集中商业物业约84万平方米，包括2个写字楼、4家酒店、2个购物中心、1个展馆。报告期内公司商业租赁及经营收入约11亿元，同时，商业公司完成了自营商业零售业态研究，进一步深化了品牌战略联盟，为商业经营能力的持续提升奠定了基础。

  公司房地产基金业务继续保持高速增长，资金管理规模突破200亿元，连续两年被基金排名权威机构清科集团评为“中国房地产基金十强”第一名。

  报告期内，公司借助老博会平台，正式发布了“以全产业链方式进军养老产业，打造机构养老、社区养老和居家养老‘三位一体’的中国式养老体系” 的养老产业战略。公司养老品牌“和熹会”经营情况良好，品牌影响不断扩大。北京西山林语乐龄中心入住率已接近60%，上海西塘越积极筹备“一地入会多地养老”平台的建立，成都两河颐养生态休闲示范基地已完成方案规划。

  5、企业形象

  报告期内，公司继续强化品牌建设，获得了客户、合作伙伴、员工和股东等利益相关方的高度认可，期末品牌价值达到260.92亿元，同比增长23.4%，蝉联“中国房地产行业领导公司品牌”，连续四年荣获国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院联合评选的中国房地产百强企业综合实力第二名，并连续多年获评沪深上市房地产公司投资价值、财务稳健性、财富创造能力TOP10第二名。

  报告期内，公司在内部管理和风险控制、社会责任、绿色建筑、物业管理等方面也取得了良好的成绩，获得了社会的广泛认可。在由中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合颁布的中国房地产上市公司测评中，保利地产位列榜单第二位，并在风险控制五强榜单中位居榜首；社会责任方面则荣获“2013中国房地产年度社会责任感企业”、“2013中国社会责任特别大奖”，公司2012年度的社会责任报告获人民日报整版刊发，充分肯定了公司在履行社会责任方面的成绩；公司在推动绿色建筑标准应用方面的努力也获得了社会的认可，荣获“中国城市可持续发展推动力-年度最佳绿色地产商”；保利物业则获评“2013中国物业服务领先品牌企业”，中国物业管理行业综合实力第二名。

  6、公司2013年度房地产项目汇总表（详见年报全文）

  7、房地产出租情况表（详见年报全文）

  3.3 公司的优势及挑战

  1、公司的竞争优势

  （1）优质的项目资源

  公司一直以来坚持一二线中心城市为主及刚需产品定位，80%左右的待开发和待售资源位于一二线城市，且项目定位以中小户型刚需产品为主，具备优秀的抗风险能力，为公司持续健康发展提供了项目资源基础。

  （2）优秀的融资能力

  务实规范的经营理念、优秀的经营业绩、良好的商业信用使得公司在银行贷款、境内外债券发行等债务性融资领域拥有融资规模大、融资成本低的突出优势，在资本市场股权融资和房地产基金融资等方面也有出色表现，为公司经营业绩增长提供了有力的资金保障。

  （3）优秀的综合经营能力

  公司在“三个为主、三个结合”的战略指引下，不仅培养了住宅、商业、旅游、养老、会展等房地产综合开发能力，而且伴随着房地产主业的发展培育了商业经营、房地产基金管理、销售代理、建筑设计、展览运营、物业服务、建筑智能化和社区数码服务等专业公司，逐渐形成了优秀的综合经营能力，为公司顺应行业转型趋势、培育新的盈利增长点做好了铺垫。

  2、公司未来发展面临的挑战

  随着房地产行业集中度的日渐提升，千亿级销售企业数量快速增加，同时市场也出现了房企重回一二线城市的态势，行业竞争日趋激烈。未来，对土地、资金、人才、渠道等综合资源的整合能力将成为企业市场竞争力的核心。

  在经济转型、消费升级持续推进，移动互联网崛起并快速对社会产生影响的情况下，人们的行为习惯、消费模式正在潜移默化中改变，消费市场传统的竞争格局逐渐被颠覆。房地产作为不动产虽具有较为深厚的行业特性，但如何适应市场变化，持续保持行业地位和竞争优势是公司未来发展中面临的主要挑战。

  3.4 2014年经营计划

  2014年，公司将坚持以发展为主题，以经济效益为中心，坚持规模经营，坚持快速周转，稳中求进，持续提高品质，不断开拓创新，努力提升管理，在“品质、创新、管理三轮驱动”下，促进企业升级，提高持续发展能力。

  （1）2014年，公司计划完成房地产直接投资1166亿元，计划新开工面积约1750万平方米，计划竣工面积约1350万平方米；

  （2）继续坚持等量拓展的原则，以完善和深耕一二线主流城市为重点，适度拓展有宏观发展战略支持、经济基础良好、位于经济圈与城市带中的三四线城市；

  （3）在不断强化标准化应用的基础上，加大集团采购力度，加强工程质量管控，以客户为中心升级全过程配套服务，多方位打造公司的产品竞争力，持续提升开发效益；

  （4）加大创新力度，在对宏观形势、行业发展、公司战略深入研究的基础上，积极推动房地产金融、养老地产、精装修、概念地产（旅游、文化、电商等）等各项业务的创新发展，高度重视和关注移动互联对房地产行业的影响，同时稳步推进海外拓展战略，激发公司增长潜力。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期新纳入合并范围的子公司73家，本期不再纳入合并范围的子公司3家，具体情况详见2013年度审计报告中的财务报表附注。

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2014-012

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第九次会议于2014年3月29日在北京新保利大厦28楼会议室召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2013年度董事会工作报告的议案》。

  二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2014年度投资计划的议案》。

  2014年公司计划房地产直接投资总额1166亿元。

  提请股东大会授权经营层具体执行2014年度投资计划，并给予如下具体授权：

  1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

  2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。

  三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2013年度财务决算的议案》。

  本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2014]第710386号审计报告予以确认。

  四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  同意以截至2013年12月31日公司7,137,994,391股总股本为基数，每10股派发现金红利2.94元（含税）,共计分配利润2,098,570,350.95 元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

  同意以截至2013年12月31日公司7,137,994,391股总股本为基数，以资本公积金每10股转增5股，转增后公司总股本增加至10,706,991,587股。

  提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关工商变更登记和备案事项。章程修改情况详见附件1。

  2013年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为19.53%，已连续四年保持20%左右的现金分红比例，居于行业前列，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2012-2014年股东回报规划》的相关要求。2013年公司现金分红占净利润的比例未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的30%比例，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。独立董事意见详见附件2。

  五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2013年度报告及摘要的议案》。

  2013年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2014年度对外担保的议案》。

  为满足2014年度公司融资需要，提请股东大会批准公司如下对外担保：

  1、单笔对外担保具体金额如下：

  （1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过80亿元；

  （2）本公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过25亿元；

  （3）本公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过15亿元的担保；

  （4）本公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过5亿元。

  2、在2014年度股东大会召开前，在2013年末担保余额基础上净增加公司对外担保额度300亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保）。

  3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

  4、上述授权均自2014年1月1日起生效。

  七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作总结〉的议案》。

  八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2014年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

  九、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》。

  同意公司向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务有限公司）申请的借款和担保额度分别增加至不超过100亿元。

  中国保利集团公司对公司的借款年利率按其实际融资成本增加不超过1个百分点收取；对公司提供的担保按不超过年实际担保金额的1%收取担保费。独立董事意见详见附件2。

  十、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》。

  2013年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2013年度内部控制审计报告的议案》。

  2013年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2013年度社会责任报告的议案》。

  2013年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  提请股东大会授权经营层修改《公司章程》中关于公司住所的相关条款并办理相关工商变更登记和备案事项。章程修改情况详见附件1。

  十四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整独立董事津贴及董事工作费用的议案》。

  同意将独立董事津贴及董事工作费用标准调整为：（1）独立董事每年领取20万元津贴；（2）董事由于工作需要所发生的费用在公司董事会费中据实列支。独立董事意见详见附件2。

  十五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于更换独立董事的议案》。

  根据相关规定，同意张恒山先生辞去公司独立董事及董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会相关职务，其辞职申请将于新任独立董事经股东大会选举产生后生效。董事会对张恒山先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。

  同意提名朱征夫先生为公司独立董事候选人，任期至2015年4月25日。

  独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事意见、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件2至5。公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。

  十六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权经营层进行项目拓展的议案》。

  十七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司组织机构调整的议案》。

  同意对公司组织架构调整，成立工程管理中心、海外事业部和发展研究院。调整后的设置为：1、董事会办公室。2、办公室。3、人力资源中心。4、投资管理中心。5、成本管理中心。6、财务管理中心。7、审计管理中心。8、品牌管理中心。9、技术研发中心。10、商业管理经营中心。11、工程管理中心。12、海外事业部。13、发展研究院。

  十八、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

  根据《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划》等相关规定，李孟其、韦红光、张新龙和郭靖靖等四人因离职原因丧失激励对象资格，同意将本次股票期权激励计划的激励对象由173名调整为169名，相应的股票期权数量由6570万份调整为6466.8万份。

  十九、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  有关具体事项，详见公司同日公布的《保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  以上第一至六项、第八至九项、第十三至十五项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月一日

  附件1：《公司章程》修改情况

  《公司章程》中关于公司住所和注册资本等相应条款，修改情况具体如下：

  原第五条 公司住所:广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场29-33层 邮政编码：510308

  修订后的第五条 公司住所:广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30-33层 邮政编码：510308

  原第六条 公司注册资本为人民币7,137,994,391元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  修订后的第六条 公司注册资本为人民币10,706,991,587元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  原第十九条 公司股份总数为7,137,994,391股，公司的股本结构为：普通股7,137,994,391股，无其他种类股。

  修订后的第十九条 公司股份总数为10,706,991,587股，公司的股本结构为：普通股10,706,991,587股，无其他种类股。

  附件2：独立董事意见

  保利房地产(集团)股份有限公司

  关于相关事项的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第九次会议审议之相关事项发表独立意见。

  公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

  一、关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

  同意《关于2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2012-2014年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  二、关于关联交易事项的独立意见

  同意《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》。上述关联交易事项将为公司提供资金支持，有利于巩固公司融资优势，有利于增强公司资金实力和抗风险能力。相关交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。本人同意该项关联交易。

  三、关于调整独立董事津贴及董事工作费用的独立意见

  同意《关于调整独立董事津贴及董事工作费用的议案》。公司对独立董事津贴及董事工作费用的调整方案充分考虑了公司规模扩张、董事实际工作需要以及同行业相关企业水平，符合公司发展现状，相关决策程序合法有效。本人同意该项调整方案。

  四、关于更换独立董事的独立意见

  同意《关于更换独立董事的议案》。公司董事会提名朱征夫先生为公司第四届董事会独立董事候选人，提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的相关要求，未发现有《公司法》第147、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本人同意提名朱征夫先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期至2015年4月25日。

  独立董事：张恒山、张礼卿、谭劲松

  二○一四年四月一日

  附件3：独立董事候选人简历

  朱征夫，男，1964年出生，中国国籍，汉族，籍贯湖北省荆州市，律师，法学博士，2002年取得独立董事任职资格。现任全国政协委员、中华全国律师协会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、武汉大学法学院兼职教授、广东省法院立案信访窗口监督员。兼任佛山华新包装股份有限公司、易方达基金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司独立董事、广州广船国际股份有限公司监事。1987年8月至1993年3月在万宝电器进出口公司工作。1993年4月至1998年2月先后为广东经济贸易律师事务所金融房地产部主任、广东大陆律师事务所合伙人、广东省国土厅广东地产法律咨询服务中心副主任。1998年3月至今为东方昆仑律师事务所主任、执行合伙人。

  附件4：独立董事提名人声明

  保利房地产（集团）股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会，现提名朱征夫为保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

  提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与保利房地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：保利房地产（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月一日

  附件5：独立董事候选人声明

  保利房地产（集团）股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人朱征夫，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

  六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：朱征夫

  二○一四年四月一日

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2014-013

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2014年3月29日在北京新保利大厦28楼会议室召开，会议由监事会主席陈凯先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：

  一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》。

  二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度财务决算的议案》。

  本次财务决算结果经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2014]第710386号审计报告予以确认。

  三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  同意以截至2013年12月31日公司7,137,994,391股总股本为基数，每10股派发现金红利2.94元（含税），共计分配利润2,098,570,350.95 元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

  同意以截至2013年12月31日公司7,137,994,391股总股本为基数，以资本公积金每10股转增5股，转增后公司总股本增加至10,706,991,587股。

  上述利润分配方案符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2012-2014年股东回报规划》的相关要求。

  四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度报告及摘要的议案》，并对公司2013年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

  1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2013年的经营管理和财务状况等事项；

  3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。

  2013年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  五、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》。

  2013年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  六、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度内部控制审计报告的议案》。

  2013年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  七、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度社会责任报告的议案》。

  2013年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  八、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整监事工作费用的议案》。

  同意将监事工作费用标准调整为：监事由于工作需要所发生的费用在公司监事会费中据实列支。

  九、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于更换监事的议案》。

  同意陈凯先生因年龄原因辞去公司监事会主席和监事职务，其辞职事项将于公司股东大会选举产生新任监事后生效。监事会对陈凯先生为公司及监事会工作做出的贡献表示衷心感谢。

  同意公司控股股东保利南方集团有限公司提名付俊女士为公司第四届监事会监事候选人，任期至2015年4月25日，候选人简历详见附件1。

  以上第一至四项、第八至九项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月一日

  附件1：监事候选人简历

  付俊，女，1963年出生，中国国籍，汉族，籍贯辽宁省丹东市，毕业于中共广东省委党校法律专业，本科学历，高级政工师、会计师。现任保利地产党委副书记、纪委书记、工会主席，历任武汉军区、广州军区干部，1995年进入保利地产工作，历任广州保利房地产开发公司工会干部、广州合利物业发展有限公司总经理、保利广州物业管理有限公司董事长、保利（青岛）实业有限公司董事长。

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2014-014

  保利房地产（集团）股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年4月21日

  ●股权登记日：2014年4月11日

  ●本次股东大会提供网络投票

  ●公司股票涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开时间

  现场会议召开时间：2014年4月21日上午9：30

  网络投票时间：2014年4月21日9:30至11:30、13:00至15:00

  （四）会议的表决方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，所有议案应采用相同的投票方式。公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次投票为准。（股东参加网络投票的操作流程详见附件1）

  （五）会议地点

  佛山市南海区千灯湖东路20号佛山保利洲际酒店2楼会议室

  （六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

  本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  ●普通决议案

  （一）关于2013年度董事会工作报告的议案（含2013年度独立董事述职报告）；

  （二）关于2013年度监事会工作报告的议案；

  （三）关于2014年度投资计划的议案；

  （四）关于2013年度财务决算的议案；

  （五）关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

  （六）关于2013年度报告及摘要的议案；

  （七）关于公司2014年度对外担保的议案；

  （八）关于续聘会计师事务所的议案；

  （九）关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案；

  （十）关于调整独立董事津贴及董事、监事工作费用的议案；

  （十一）关于更换独立董事的议案；

  （十二）关于更换监事的议案；

  ●特别决议案

  （十三）关于修订《公司章程》的议案。

  三、会议出席对象

  （一）本次股东大会的股权登记日为2014年4月11日（星期五），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）公司邀请的其他人员。

  四、会议登记方法（股东登记表详见附件2、授权委托书详见附件3）

  （一）登记手续

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人须持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书原件、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记地点及登记资料送达地点

  地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层董事会办公室

  邮政编码：510308

  联系电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831

  联系人：尹超 郭宁

  （三）登记时间

  2014年4月15至16日，上午8：30-12：00，下午2：00-5：30

  五、其他事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月一日

  附件1：股东参加网络投票的操作流程

  股东参加网络投票的操作流程

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入。

  二、投票举例

  （一）股权登记日(2014年4月11日)A 股收市后，持有“保利地产”A 股（股票代码600048）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度董事会工作报告的议案（含2013年度独立董事述职报告）》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度董事会工作报告的议案（含2013年度独立董事述职报告）》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度董事会工作报告的议案（含2013年度独立董事述职报告）》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  附件2：股东登记表

  保利房地产（集团）股份有限公司

  2013年度股东大会股东登记表

  保利房地产（集团）股份有限公司：

  兹登记参加贵公司2013年度股东大会会议。

  姓名/名称：   身份证号码/营业执照号：

  股东账户号：   股东持股数：

  联系电话：   传真：

  联系地址：   邮编：

  2014年4月 日

  注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  附件3：授权委托书

  保利房地产（集团）股份有限公司

  2013年度股东大会股东授权委托书

  保利房地产（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或个人）出席2014年4月21日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码/营业执照号：

  委托人股东账户号： 委托人持股数：

  委托日期：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  表决指示：

  ■

  备注：委托人应在本授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2014-015

  保利房地产（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2014 年3月29日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》， 同意公司向中国保利集团公司（以下简称“保利集团“）及其下属公司（不含保利财务有限公司）申请的借款和担保额度分别增加至不超过100亿元，保利集团对公司的借款年利率按其实际融资成本增加不超过1个百分点收取，对公司提供的担保按不超过年实际担保金额的1%收取担保费。

  保利集团是公司实际控制人，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新进行了回避，由3名非关联董事进行表决。上述交易尚须获得公司2013年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  企业名称：保利集团

  企业类型：全民所有制企业

  法定代表人：张振高

  注册资本：人民币20亿元

  住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

  主营业务：军民品贸易、房地产开发、文化艺术经营、矿产资源领域投资开发、民爆器材生产与爆破服务等。

  截至2013年12月31日，保利集团总资产4553亿元，净资产1054亿元。2013年，实现营业收入1291亿元，利润总额201亿元，净利润147亿元（以上财务数据均为未经审计数）。

  三、交易的目的及对公司的影响

  房地产行业属于资金密集型行业，建立和巩固融资优势是保持行业领导地位的关键因素之一。上述关联交易事项将为公司提供资金支持，有利于巩固公司融资能力，有利于增强公司资金实力和抗风险能力。

  四、独立董事意见

  公司独立董事张恒山、张礼卿和谭劲松对该项关联交易进行了事前审核，认为上述交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。同意提交股东大会审议。

  五、备查文件目录

  1、经董事签字的第四届董事会第九次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  二○一四年四月一日