证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，面对复杂低迷的国内外经济形势，日趋激烈的原料药市场竞争，不断加大的环保压力，公司及时调整经营思路，改革组织架构，加快产业升级步伐，同时提出了“二次转型升级”的战略方针，保证了公司销售、利润的持续增长。

  1、国际、国内销售工作

  （1）制剂销售方面：拉莫三嗪在美国销售取得的辉煌业绩，证明了公司拓展高技术制剂品种策略的成功，为我们今后选产品、制定销售策略带来了新的想法和思路。美国销售团队多渠道、多模式、多层次地推进产品销售和企业并购，拓宽了销售新视野，为后续美国市场开拓奠定了良好基础。国内销售公司积极调整内部组织架构，细分市场和渠道，采取了多项内部调整措施，克服各种困难，较好地完成了年度目标。

  （2）原料药销售方面：2013年，公司的原料药销售面临很大压力，产品销售价格下降，环保要求提高，针对原料药业务存在的问题，公司及时调整销售格局，完善销售框架，积极细分市场，优化管理机制，为公司原料药业务未来的发展夯实基础。

  2、产品研发工作

  根据 “一地研发、三地申报”的研发策略，公司积极推进三地研发资源整合，为提升研发效率、加快国内外注册申报奠定了良好的基础。公司研发团队积极开展创新剂型和新产品线的研发、加大首仿药和缓控释制剂的研发力度，搭建新技术研发平台，布局抢占新一轮制剂研发的制高点。

  报告期内，公司新申报7个产品的ANDA，成功完成了8个产品的BE；公司与美国Oncobiologics公司合作的阿达木单抗被欧盟EMA和美国FDA批准开始I期临床试验，贝伐珠单抗被欧盟EMA批准开始I期临床试验。同时，公司的新药品种研发正在积极稳步推进。

  3、产品生产工作

  （1）原料药生产：在当前环保要求不断提高的情况下，公司各个原料药生产厂区依托产能布局调整、实施重点技改项目、加大环保设施建设、加强工艺改进和装备提升，为原料药业务发展提供了生产保障。

  （2）制剂生产：制剂团队不断提高质量成本意识， 提升制剂生产管理水平，积极创新，圆满完成了2013年的各项工作任务。

  4、各职能部门有效运作，管理水平持续提高

  报告期内，公司质量管理、EHS建设、人才培养、全面预算、绩效考核、制度建设、项目申报、企业文化建设等各项管理工作有序进行，管理水平不断提高。

  2013年，公司实现营业收入229,640.77万元，比去年同期增长14%；实现利润总额41,229.91万元，比去年同期增长2.60%；实现归属于上市公司股东的净利润35,916.84万元，比去年同期增长5.29%。

  3.2 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、利润表项目变动及说明

  ■

  3、现金流量表相关科目变动说明

  ■

  3.3董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）行业竞争格局

  1）从国际国内医药产业分析，今后几年仿制药行业仍将处于快速发展阶段，各国政府将大力推行以控制费用为主要宗旨的医疗改革政策；国际医药制造中心将继续向亚洲（印度、中国）转移；国内医改加速，对用药成本、药品质量的高度关注，陆续出台相关政策和专项扶持，将有利于国内市场的发展和完善。

  2）当前，原料药靠文件注册获取高额利润的时代已经过去，越来越多的企业拿到了欧美官方认证证书，竞争日趋激烈，在这种环境下，市场竞争将形成以价格为主要因素的综合实力的竞争。

  3）国家对环境保护的标准和要求越来越高，环保压力持续加大。

  4）新产品选择和开发技术难度加大。由于欧美专利到期的高峰已经结束，新的重磅产品减少，新产品选择的难度加大。同时，为阻止或延迟竞争对手进入市场，原研厂家不断设立新的技术壁垒，以加大仿制药的开发难度。

  5）药品审批越来越难。药品只有获得注册批准才能上市，经济危机的持续深入使得各国贸易保护现象加重，各国市场包括非规范市场，药证审批、检查、安全环保监管等政策都日趋严格，要求不断提高。

  （2）行业发展趋势

  1）全球仿制药市场仍处于快速成长期：全球仿制药市场规模有望从12年的660亿美金增长到18年的920亿美金，复合增长率5.7%，快于同期专利药3.6%的复合增速，推动力是重磅新药专利到期、各国仿制药使用比例提升。

  2）制剂国际化道路是当前我国医药产业政策的重要导向。近年来，国务院、工信部、卫生部以及药监局等密集出台各项政策，大力支持医药行业发展和结构优化升级，加快仿制研发和工艺创新。因此，公司实施产业转型升级，利用现有的原料药优势做大做强制剂产业，能够为公司的发展开拓新的市场，获取更高的利润，提升公司持续盈利能力。

  3.4公司发展战略

  1、做精做强做大制剂产业

  （1）高起点进入生物医药和新药领域，积极寻求与国内外研究机构的战略合作，以兼并收购的方式寻找好产品、好项目。

  （2）大力拓展缓控释新剂型、高致敏药物等高技术产品领域，做精做全各类剂型，并开展首仿、挑战专利产品开发以及Metoo新药研究。加大研发技术平台建设投入，在上海建设高致敏药物实验室，给药途径研究实验室，进一步提升产品开发和申报能力。

  （3）在目前的产品布局外，选择有政策壁垒、技术壁垒及有特色的产品领域，引进国外高端装备生产高端制剂品种，积极向国家管控类药物领域，特色中药等领域拓展。

  （4）充分发挥美国FDA文号优势，快速实现仿制药的全球销售部署。在美国市场仿制药业务成功经验的基础上，计划用三到五年时间建队伍，快速实现向欧洲以及中东、俄罗斯、南美等新兴市场拓展。

  （5）将公司接轨国际的研发制造能力、质量优势转化为国内市场的竞争优势。公司将在统一欧美市场和中国市场研发和质量标准的前提下，实现产品在美国、欧洲和中国三地同步申报，进而推动国内市场制剂业务快速取得突破。

  2、实现原料药产业的转型升级

  （1）高度重视并解决环保问题，大力提高环保处理能力，加强环保基础设施水平。

  （2）全力抓好原料药市场销售。公司的原料药产品有着广阔的市场，因此如何加大市场开拓力度是公司未来原料药发展的关键。

  （3）最大限度的利用产能，获取生产规模效益。

  （4）通过工艺改进降低成本

  （5）不断提高管理水平，严格管理控制费用。

  3.5经营计划

  2014年公司各项工作总的指导思想：2014年为公司的“管理变革年”，公司将以组织机构调整落地为抓手，紧紧围绕二次转型升级战略实施，解放思想，勇于变革。以市场为龙头，狠抓销售体系和队伍建设，加大市场拓展；整合研发资源，优化管理体系；提升生产经济性和产品质量稳定性，为实现全年目标而共同努力。2014年公司计划实现销售收入25亿元。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期公司与上海双华生物医药科技发展有限公司共同出资设立上海华奥泰生物药业有限公司，于2013年9月10日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310115002173476的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，本公司认缴注册资本9,000万元，占其注册资本的90.00%。该公司注册资本由股东分期出资，截至2013年12月31日，该公司实收资本2,000万元，本公司已出资1,800万元，占实收资本的90%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2.本期无不再纳入合并财务报表范围的子公司。

  浙江华海药业股份有限公司

  法定代表人：陈保华

  二零一四年四月一日

  证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2014-007号

  浙江华海药业股份有限公司

  第五届第二次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二次会议于二零一四年三月二十九日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  2、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  3、审议通过了《公司2013年度审计报告》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  4、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  5、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现归属于母公司的净利润359,168,439.45元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2013年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积36,735,152.31元。年初未分配利润975,188,595.32 元，2012年度分配利润金额为109,489,497元，当年可供股东分配的净利润为1,188,132,385.46 元。@???? 本公司2013年度利润分配预案为：向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计157,060,454.2元（含税）。

  6、审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  7、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《浙江华海药业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金2013年度使用情况鉴证报告》及《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  会议决议：同意授权公司经营管理层在确保不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置的募集资金3.5亿元暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过12个月。

  《浙江华海药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司于2014年4月1日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

  9、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《浙江华海药业股份有限公司内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  10、审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  2014年，浙江美阳国际工程设计有限公司预计向本公司提供设计及技术咨询服务费累计交易金额不超过人民币1500万元。

  公司独立董事对日常关联交易发表了独立意见，关联董事杜军先生已回避表决。

  11、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  12、审议通过了《关于制定公司相关制度的议案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本次董事会审议通过了《公司发展战略管理制度》、《公司组织结构管理制度》、《公司企业文化管理制度》、《公司企业风险评估制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司财务报告管理制度》、《公司内部审计制度（修订稿）》、《公司会计核算制度》、《公司筹资管理制度》、《公司对外捐赠与赞助管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司董事会审计委员会工作细则（修订稿）》。

  上述制度的内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  13、审议通过了《关于废止浙江华海药业股份有限公司治理纲要的议案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  14、审议通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《浙江华海药业股份有限公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  15、审议通过了《公司独立董事2013年度述职报告》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  《浙江华海药业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  16、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  会议决议：继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付81万元/年的报酬。

  17、审议通过了《关于提议召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、十一、十二、十三均须提交公司二零一三年年度股东大会审议。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月一日

  附：

  浙江华海药业股份有限公司

  章程修正案

  为适应公司的发展，需对公司章程做如下修改：

  ■

  浙江华海药业股份有限公司

  二零一四年四月一日

  股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2014-008号

  浙江华海药业股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第二次会议于二零一四年三月二十九日在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会召集人王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  2、审议通过了《公司2013年度审计报告》

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  4、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》

  公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则（2013年修订）》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

  （1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  （2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）公司监事会未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  5、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

  会议决议：同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  6、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  《浙江华海药业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  7、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

  公司监事会认为：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展及广大投资者的利益。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督公司该部分募集资金的使用及归还情况。

  《浙江华海药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司于2014年4月1日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  8、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》

  表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  9、审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》

  公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决；前述关联交易事项属于日常经营关联交易，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

  表决情况：同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  监 事 会

  二零一四年四月一日

  证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2014-009号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华海药业”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月，有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】358号文核准，公司于2013年5月6日公开发行了6,330万股A股股票，发行价12.25元/股，募集资金总额为77,542.5万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为753,115,086.82元，2013年5月10日，公司实际到账募集资金金额为759,316,500元（含未支付的相关发行费用）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕113号《验资报告》。截止2013年12月31日，公司已使用募集资金197,793,343.63 元，其中募投项目使用资金191,591,930.45 元，支付发行费用资金6,201,413.18 元，尚未使用的募集资金余额571,533,768.36 元。公司于2013年6月27日召开第五届董事会第四次临时会议审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，将募集资金119,613,349.27元置换截至2013年5月10日预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金，公司于2013年7月2日完成上述置换事项。

  二、募集资金使用和存储情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》。

  根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别存放在中国工商银行股份有限公司临海市支行、中国银行股份有限公司临海市支行开设的募集资金专项账户。2013年5月22日，公司与保荐机构及上述两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2013年6月27日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，将募集资金119,613,349.27元置换截至2013年5月10日预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2013〕5498号。（详见公司于2013年6月28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。）

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截止2014年4月1日，公司不存在使用闲置的募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）募集资金使用及专项存储情况

  本公司2013年度已使用募集资金197,793,343.63元，其中募投项目使用资金191,591,930.45 元，支付发行费用资金6,201,413.18 元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,010,611.99 元；

  截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币 571,533,768.36 元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  截至2013年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  截至2013年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、募集资金投资项目基本情况

  单位：万元

  ■

  四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用3.5亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》、《公司募集资金管理制度》等相关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  五、独立董事意见

  公司独立董事于明德先生、赵博文先生、费忠新先生在认真审阅了相关会议资料及募集资金的有关材料后，认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。因此，同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  六、监事会意见

  公司第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，认为：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展及广大投资者的利益。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督公司该部分募集资金的使用及归还情况。

  七、保荐机构的保荐意见

  浙商证券作为本次公开增发股票的保荐人，就其第五届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》发表如下核查意见：

  1、华海药业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。公司确保将3.5亿元募集资金暂时补充流动资金的事项不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金的使用计划。使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  2、本次补充流动资金时间计划未超过12个月。

  3、华海药业上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  4、华海药业全体独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。华海药业第五届监事会第二次会议对该议案进行了审议并通过。

  作为华海药业的保荐机构，浙商证券对华海药业根据相关法律法规，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第二次会议决议；

  2、第五届监事会第二次会议决议；

  3、浙江华海药业股份有限公司独立董事发表的独立意见；

  4、浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  二零一四年四月一日

  证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2014-010号

  浙江华海药业股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于二零一四年三月二十九日在公司四楼会议室召开，会议决定于2014年4月22日（星期二）上午9：00在临海双鸽和平国际酒店召开2013年年度股东大会。现将召开本次股东大会有关事项公告如下：

  （一）召开会议基本情况

  1、会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

  2、会议召开时间：

  会议召开时间为：2014年4月22日（星期二）上午9:00。

  3、召开会议地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店；

  4、会议召开方式：现场会议召开方式。

  （二）本次会议审议的议案

  ■

  以上议案经公司2014年3月29日召开的第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2014年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的董事会决议公告及监事会决议公告。

  （三）会议出席对象

  1、截止到2014年4月15日15:00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式之一出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （四）现场会议登记方法

  1、登记手续：

  凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

  （1）个人股股东及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡、参会回执；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡；

  （2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、参会回执；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

  2、登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办。

  3、其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

  4、登记时间：2014年4月16日—4月21日上午9：00—11：30，下午

  13：00—17：00，异地股东可于2014年4月22日前采取信函或传真的方式登记。

  （五）其他事项

  1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

  2、联系方式：

  电话：0576-85991096、0576-85015699

  传真：0576-85016010

  邮编：317024

  （六）备查文件

  1、浙江华海药业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议及公告；

  2、浙江华海药业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议及公告；

  3、备查文件存放于浙江华海药业股份有限公司证券办。

  特此通知。

  附件：

  1、 授权委托书

  2、 股东会回执

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月一日

  附件1： 授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）

  本人/本单位作为浙江华海药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2013年年度股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其他空格内划“—”。

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  本委托书有效期为股东大会召开当天。

  二零一四年 月 日

  附件2：

  股东大会回执

  兹登记参加浙江华海药业股份有限公司2013年年度股东大会。

  姓名： 联系电话：

  股东账户号码： 身份证（或营业执照）号码：

  持股数：

  二零一四年 月 日

  证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2014-011号

  浙江华海药业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否

  ●日常关联交易对公司不存在重大影响

  ●需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、浙江美阳国际工程设计有限公司（以下简称”美阳公司”）预计2014年将为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司提供设计、咨询等服务费累计金额不超过1500万元。公司于2014年3月29日召开的第五届董事会第二次会议审议并通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》，公司全体董事参加了会议，其中关联董事杜军先生已回避表决。

  2、公司独立董事于明德、赵博文、费忠新发表事前认可独立意见如下：

  我们已事前知晓了公司及下属子公司预计的2014年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事回避了表决，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  根据《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定，上述交易金额在董事会权限范围内，因此无须提交公司股东大会审议。

  （二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  关联方：浙江美阳国际工程设计有限公司

  住所：杭州市莫干山路499号华立金顶苑7楼

  公司类型：中外合资有限责任公司

  法定代表人：杜军

  注册资金：1,000万元

  成立日期：成立于1996年6月10日

  经营范围：中小型石油化工、化工、化肥、环保、医药、建筑、装饰的工程设计及相关的技术咨询。

  公司副董事长杜军先生任美阳公司法定代表人，故构成关联关系。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  2014年可能发生的关联交易的定价原则为有政府规定标准的以政府标准确定，无政府规定标准的按市场价格或者比照市场价格确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  浙江美阳国际工程设计有限公司在国内医化工程设计领域具有较高的知名度，其拥有建设部颁发的化工石化医药行业甲级（AW133013461）的设计资质证书；国家发展和改革委员会颁发的石化、化工、医药甲级的工程咨询资质证书（工咨甲11220070013）；国家质量监督检验检疫总局颁发的一、二、三类压力容器及GB、GC类压力管道设计资质。

  在公司新建及改扩建项目的工程设计中，美阳公司能为公司提供专业的技术服务，从而使公司各相关项目的前期工作顺利开展。

  为了维护公司全体股东的利益，针对上述日常关联交易，交易双方将签订有关项目的合同，以保证交易的价格公允、合理。

  五、独立董事意见

  公司独立董事于明德先生、赵博文先生、费忠新先生经审慎查验公司相关资料后，认为：公司与美阳公司的日常关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事回避了表决，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、经公司独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月一日