证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年是光明乳业2013年至2015年新三年规划的开局之年，也是公司第一期股权激励计划的最后一个考核年。面对国内原奶价格与国际奶粉价格双双快速增长，优质奶源紧缺，市场竞争激烈等不利因素，公司通过聚焦明星产品，突破重点地区，实现营业收入同比较快增长；通过调整产品结构，积极主动控制费用，提升盈利能力，实现净利润同比较快增长。

  2013年，公司在确保以较高增速完成业绩指标的同时，牢记食品安全是企业生命线，采取各项措施打造放心乳制品企业。通过强化食品安全意识，提升客户服务水平，加强危机处理能力，完善全产业链全过程的食品安全管理，为公司顺利完成2013年各项业绩指标奠定了坚实的基础。

  2013年，公司在董事会的领导下，在管理层的努力下，全体员工团结一致、努力拼搏，实现营业总收入162.9亿元，比去年同期增长18.26%；实现归属于母公司所有者的净利润4.06亿元，比去年同期增长30.43%；加权平均每股收益0.33元，比去年同期增长17.86%。

  3.1.1 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  注：变动的主要原因

  1) 资产减值损失比上年减少，系公司应收账款回收情况良好，资产减值损失减少；上年因搬迁计划计提了固定资产减值准备。

  2) 公允价值变动收益比上年增加，主要原因是上年行使土地购买权。

  3) 投资收益比上年增加，主要原因是公司处置联营公司的长期股权投资而取得的投资收益。

  4) 所得税费用比上年增加，主要原因是按税法及相关规定计算的当年所得税增加以及本年退回上年所得税减少。

  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  2013年，公司以明星产品为核心，以重点地区为突破口，以渠道开拓为主要手段，实现鲜奶、酸奶、常温酸奶等明星产品的较快发展。2013年，公司明星产品销售收入合计同比增长超过50%，其中莫斯利安常温酸奶实现销售收入32.2亿元，同比增长106.5%，优倍鲜奶实现销售收入9亿元，同比增长38.3%，畅优系列产品实现销售收入11.9亿元，同比增长35.2%。明星产品销售收入的较快增长驱动公司营业收入的较快增长。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司营业收入比去年同期增长18.26 %，主要原因是：明星产品销售收入较快增长。

  （3）主要销售客户的情况

  前5名客户销售金额229,469万元，占销售比例15%。

  同期对比表

  单位：万元 币种：人民币

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  3、成本

  （1）成本分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （2）主要供应商情况

  前5名供应商采购金额157,557万元，占采购比例12%。

  4、研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  5、现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：变动的主要原因

  1) 经营活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本年销售商品、提供劳务收到的现金增加。

  2) 投资活动产生的现金流量净额比上年减少，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。

  3) 筹资活动产生的现金流量净额比上年减少，主要原因是公司上年完成非公开发行A股股票。

  其中：

  单位：元 币种：人民币

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  注：变动的主要原因

  1) 购买商品、接受劳务支付的现金比上年增加，主要原因是本年支付原材料款增加。

  2) 收回投资收到的现金比上年减少，主要原因是上年收回个别子公司委托理财产品款。

  3) 取得或处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上年减少， 主要原因是上年发生非同一控制下合并新增的子公司。

  4) 收到其他与投资活动有关的现金比上年增加，主要原因是本期处置联营公司的长期股权投资收到现金。

  5) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年减少，主要原因是上年投资联营企业。

  6) 吸收投资收到的现金比上年减少，主要原因是公司上年完成非公开发行A股股票。

  7) 偿还债务支付的现金比上年减少，主要原因是公司本年偿还到期借款减少。

  8) 减少股本所支付的现金比上年增加，主要原因是本年回购并注销部分A股股权激励股份。

  6、 其它

  （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2012年度，经中国证监会核准，公司以非公开发行股票的方式，以每股人民币8.08元的发行价格，发行了175,845,297股人民币普通股（A 股）。发行募集资金总额为人民币1,420,829,999.76元，扣除各项发行费用人民币30,375,845.30元，实际募集资金净额为人民币1,390,454,154.46元。非公开发行股份募集资金项目为日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目，项目预计于2014年达纲。

  截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,208,806,290.39元，项目处于安装调试试生产阶段.

  （2）发展战略和经营计划进展说明

  2013年全年经营计划为：争取实现营业总收入158.42亿元，扣除非经常性损益和激励成本后净利润3.17亿，净资产收益率8%。2013年全年公司实现营业总收入162.9亿元，扣除非经常性损益和激励成本后净利润3.96亿元，净资产收益率8.72 %，完成2013年全年经营计划。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位：万元 币种：人民币

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  3.1.3 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：变动的主要原因

  1) 交易性金融资产增加，主要原因是套期合同标的物增加。

  2) 预付款项增加，主要原因是期末预付了较多的奶粉采购款。

  3) 其他应收款增加，主要原因是应收包材返利款增加。

  4) 存货增加，主要原因是产成品增加。

  5) 其他流动资产增加，主要原因是期末未及时抵扣增值税造成待抵扣进项税增加。

  6) 长期股权投资减少，主要原因是本年公司处置联营公司的长期股权投资。

  7) 生产性生物资产增加，主要原因是本年公司德州牧场及武汉牧场购入牛只。

  8) 交易性金融负债减少，主要原因是子公司签订利率互换合同金额减少。

  9) 应付账款增加，主要原因是原辅材料采购增加，应付账款余额增加。

  10) 预收款项增加，主要原因是预收奶款增加。

  11) 应交税费增加，主要原因是本期计提企业所得税费用增加。

  12) 其他应付款增加，主要原因是销售规模增大，年末未付费用增加。

  13) 一年内到期的非流动负债增加，主要原因是一年内到期之长期借款余额增加。

  14) 长期借款减少，主要原因是上年末长期借款于本年末将于一年内到期。

  15) 长期应付款减少，主要原因是本期应付设备款减少。

  16) 专项应付款减少，主要原因是子公司完成部分迁建。

  17) 递延所得税负债增加，主要原因是长期资产折旧时间性差异增加。

  3.1.4 核心竞争力分析

  1、拥有国家驰名商标"光明"等一系列较高知名度的品牌；

  2、拥有乳业生物科技国家重点实验室；

  3、拥有丰富的市场和渠道经验；

  4、拥有先进的全程冷链保鲜系统；

  5、拥有多项发明专利技术；

  6、拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备；

  7、在国内和新西兰拥有供应稳定、质量优良的原料奶基地。

  3.1.5 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资总额为 18,719,300 元，具体情况见下表：

  单位：元 币种：人民币

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  注：本期公司处置对上海德诺产品检测有限公司(“德诺检测”)的长期股权投资。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金项目情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  注：未有关于截至本报告期末投入金额之承诺。根据《非公开发行A股股票预案》，本募集资金投资项目预计于2014年达纲，截至2013年12月31日，本项目处于安装调试试生产阶段，调试完成达到预定可使用状态部分已结转固定资产。

  4、主要子公司、参股公司分析

  （1）主要子公司情况表

  单位：万元 币种：人民币

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  注：上海乳品四厂有限公司2013年净利润下降主要原因是生产成本上涨、毛利率下降。

  黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司2013年净利润下降主要原因是生产成本上涨、毛利率下降和上年所得税返还增加2012年利润。

  北京光明健能乳业有限公司2013年净利润下降主要原因是产品毛利下降和投资收益减少。

  天津光明梦得乳品有限公司2013年净利润上升主要原因是营业收入增加、毛利额增加。

  上海光明荷斯坦牧业有限公司2013年净利润上升主要原因是营业收入增加、毛利额增加。

  南京光明乳品有限公司2013年净利润下降主要原因是生产成本上涨、毛利率下降。

  上海光明奶酪黄油有限公司2013年净利润亏损减少主要原因是期间费用减少。

  新西兰新莱特乳业有限公司2013年净利润上升主要原因是营业收入增加、毛利率提高。

  黑龙江光明优幼营养品有限公司2013年净利润下降主要原因是营业收入减少、期间费用增加。

  （2）子公司变更情况@本期新设立的子公司情况表

  单位：万元 币种：人民币

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  5、非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  据统计，目前中国人均乳制品消费数量与世界人均乳制品消费数量差距较大。随着人均国民收入的不断提高，中国人均乳制品消费数量也将进一步提升。在人均乳制品消费数量提升的同时，消费者越来越倾向于追求"营养、健康、安全"的产品。满足消费者需求，“营养、健康、安全”的产品将成为未来中国乳品市场增长较快的产品。

  3.2.2 公司发展战略

  2014年度，公司将继续围绕"聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉"的战略目标，以食品安全为首要任务，以消费者需求为导向，以打造全产业链核心竞争力为目标，夯实基础，拓展市场，精心管理，努力发展成为中国乳业最具竞争力的国际化的现代企业。

  3.2.3 经营计划

  2014年全年经营计划为：争取实现营业总收入187.34亿，扣除非经常性损益和激励成本后净利润4.74亿，净资产收益率8.1 %。

  3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为实现2014年经营目标，预计全年固定资产投资总额约16.9亿元。

  3.2.5 可能面对的风险

  1、行业风险

  2014年，乳制品行业仍将面临竞争激烈、成本高位运行等经营风险。本公司将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理、费用管控，增强企业的竞争能力。

  2、牛只疾病和防疫的风险

  牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险。本公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。

  3、财务风险

  本公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。

  4、产品质量风险

  乳制品的质量与消费者身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害，给公司的日常经营造成重大影响。公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，确保产品质量安全。

  3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  3.3.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3.3.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会、上海证券交易所关于分红的相关规定，公司2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的提案》，对公司利润分配政策相关条款进行修订（光明乳业股份有限公司章程（修订本）详见2013年4月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告）。

  根据公司《章程》的规定，2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案。2013年5月公司实施利润分配方案。以股权激励计划首批回购注销后的总股本1,224,597,659股为基数，每10股派现金红利1.8元（含税），合计派发现金红利220,427,579元。股权登记日：2013年 5月24日，除息日：2013年5月27日，现金红利发放日：2013年5月31日。

  2013年度，公司利润分配符合公司章程的规定，符合股东大会决议的要求。利润分配决策程序和机制完备，执行及信息披露合法合规，现金分红比例较高，充分保护中小投资者的合法权益。

  3.4.2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3.4.3 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  3.5 积极履行社会责任的工作情况

  公司编制并披露了《2013年度履行社会责任的报告》，详见2014年4月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2 报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。

  4.3 与上年度财务报告相比，本期合并范围新增主体3家。

  本期合并范围新增主体：德州光明生态示范奶牛养殖有限公司、富裕光明生态示范奶牛场有限公司、新西兰新莱特乳业财务有限公司。

  董事长：庄国蔚

  光明乳业股份有限公司

  2014年3月28日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-008号

  光明乳业股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  董事沈伟平先生因公出差未能亲自出席本次董事会，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2014年3月28日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年3月14日以书面材料方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事沈伟平先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长庄国蔚先生主持，公司部分监事和高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2013年度总经理工作报告》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、审议通过《2013年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2014年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2013年年度报告摘要》、《2013年年度报告》、《2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2013年度财务报表及审计报告》。

  4、审议通过《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、审议通过《2013年度利润分配预案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  本公司（母公司）2013年度实现税后利润429,010,377元（已经审计），拟分配如下：

  1）提取法定公积金(10%)计42,901,038元；

  2）加上年度未分配利润278,838,419元；

  3）可供分配的利润为664,947,758元；

  4）建议以2013年末总股本1,224,497,459股为基数向全体股东每股派现金红利0.20元（含税），共计244,899,492元，其余420,048,266元结转下一年度。

  2014年3月28日，公司独立董事就2013年度利润分配预案发表独立意见如下：

  1）同意公司《2013年度利润分配预案》。

  2）公司《2013年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报。

  3）公司《2013年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定。

  本议案需提交股东大会审议。

  6、审议通过《2013年度履行社会责任的报告》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2014年4月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2013年度履行社会责任的报告》。

  7、审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2014年4月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2013年度内部控制评价报告》。

  8、审议通过《2013年度内部控制审计报告》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2014年4月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2013年度内部控制评价报告》。

  9、审议通过《2014年度日常关联交易预计的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  由于交易对方涉及本公司控股股东上海牛奶（集团）有限公司和光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

  2014年3月21日，公司独立董事就《2014年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：

  1）同意《2014年度日常关联交易预计的议案》。

  2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料和出售乳制品等产品及支付商超渠道费用、代理费用、租金，向控股股东上海牛奶（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购生奶等原材料、出售乳制品、冻精和饲料、支付租金等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。

  3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

  4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

  2014年3月28日，公司保荐机构海通证券股份有限公司对本关联交易进行了核查，核查意见如下：

  1）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

  2）此项交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

  3）海通证券股份有限公司对公司本次关联交易无异议。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见2014年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2014年度日常关联交易预计的公告》。

  10、审议通过《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  由于承诺方为本公司控股股东上海牛奶（集团）有限公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  11、审议通过《关于申请变更履行控股股东相关承诺的议案》。

  同意5票、反对0票、弃权0票。

  由于承诺方为本公司控股股东光明食品（集团）有限公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  12、审议通过《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  2014年3月28日，公司独立董事就上述变更、豁免控股股东和公司相关承诺的三项议案发表独立意见如下：

  1）同意《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请变更履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》。

  2）本次变更、豁免控股股东和公司相关承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》等相关法律法规和公司《章程》的规定。

  3）本次变更、豁免控股股东和公司相关承诺事项符合公司目前实际情况，对公司整体生产经营无重大不利影响，有利于维护上市公司及投资者的利益。

  13、审议通过《关于董事长提名聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司董事会秘书朱建毅先生因已到退休年龄不再担任董事会秘书职务，经董事会提名委员会资格审查及公司董事长提名，聘任沈小燕女士为公司董事会秘书、沙兵先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期均至本届董事会任期届满止。（董事会秘书、证券事务代表简历见附件）。

  董事会对朱建毅先生在担任董事会秘书期间对公司及董事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。

  2014年3月28日，公司独立董事对公司聘任董事会秘书事宜发表独立意见如下：

  我们认为：沈小燕女士任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定，同意沈小燕女士担任公司董事会秘书。

  14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告及内部控制审计机构，负责本公司2014会计年度的财务报告审计及内部控制审计工作，其中年度财务报告审计报酬不超过220万元人民币，年度内部控制审计报酬不超过115万元人民币，合计为不超过335万元人民币。

  本议案需提交股东大会审议。

  15、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（附：2013年度募集资金存放与实际使用情况的审核报告）。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2014年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  16、审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  修改后的《董事会审计委员会实施细则》详见2014年4月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  17、审议通过《关于对天津光明梦得乳品有限公司增资的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  同意本公司与天津梦得集团有限公司按现有持股比例，以现金方式共同对天津光明梦得乳品有限公司增资。其中本公司增资2,100万元，天津梦得集团有限公司增资1,400万元。增资完成后，天津光明梦得乳品有限公司注册资本由6,500万元增加为10,000万元，股东双方持股比例不变。

  18、审议通过《关于召开2013年度股东大会年会的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2014年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  1、独立董事关于2013年度利润分配预案的独立意见。

  2、独立董事同意《2014年度日常关联交易预计的议案》的意见。

  3、独立董事关于变更、豁免控股股东和公司相关承诺的独立意见。

  4、独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一四年三月二十八日

  附件：

  董事会秘书简历

  沈小燕，女，1978年2月出生，法学学士，经济学硕士，执业律师，中共党员。现任光明乳业股份有限公司证券事务代表、公司律师。曾任上海国和律师事务所律师助理，光明乳业股份有限公司董事会秘书助理、证券业务主管、证券经理等职。

  证券事务代表简历

  沙兵，男，1967年3月出生，工学学士。现任光明乳业股份有限公司证券经理。曾任高桥石化公司化工三厂党办秘书、团委书记，中信银行南京分行上海证券业务部经理，南洋国际实业股份有限公司化工贸易部经理、计划部主管，中信证券股份有限公司上海东方路营业部综合管理部经理，光明乳业股份有限公司金融产品经理、投资经理、资产经理等职。

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-009号

  光明乳业股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2014年3月28日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年3月14日以书面材料方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席张大鸣先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《2013年度监事会工作报告》。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《2013年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  监事会认为：

  1、本公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。

  2、本公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （三）审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  监事会认为，报告期内，本公司建立较为健全的内部控制制度。自本年度1月1日至12月31日，本公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。

  （四）审议通过《2013年度内部控制审计报告》。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  （五）审议通过《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《关于申请变更履行控股股东相关承诺的议案》。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  （八）审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（附：2013年度募集资金存放与实际使用情况的审核报告》。

  同意3票、反对0票、弃权0票。

  （九）通报了《2013年度总经理工作报告（附“2013年度经营情况分析”）》。

  （十）通报了《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

  （十一）通报了《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告（附：2014年度财务预算，2014年度固定资产投资预算）》。

  （十二）通报了《2013年度利润分配预案》。

  （十三）通报了《2013年度履行社会责任的报告》。

  （十四）通报了《2014年度日常关联交易预计的议案》。

  （十五）通报了《关于董事长提名聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》。

  （十六）通报了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  （十七）通报了《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》。

  （十八）通报了《关于对天津光明梦得乳品有限公司增资的议案》。

  （十九）通报了《关于召开2013年度股东大会年会的议案》。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司监事会

  二零一四年三月二十八日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-010号

  光明乳业股份有限公司

  关于2014年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  需提交股东大会审议。

  本公司对关联方无较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）本次日常关联交易履行的审议程序

  1、2014年3月21日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事事前认可《2014年度日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见如下：

  1）同意《2014年度日常关联交易预计的议案》。

  2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料和出售乳制品等产品及支付商超渠道费用、代理费用、租金，向控股股东上海牛奶（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购生奶等原材料、出售乳制品、冻精和饲料、支付租金等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。

  3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

  4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

  2、2014年3月21日，本公司以现场表决方式召开第五届董事会审计委员会第三次会议，会议应到委员三人，亲自或委托代理人出席会议委员三人，关联委员沈伟平先生就本议案回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了《2014年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。

  3、2014年3月28日，本公司以现场表决方式召开第五届董事会第十三次会议，会议应到董事七人，亲自出席会议董事七人。关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生就本议案回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了《2014年度日常关联交易预计的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和本公司《章程》的规定，《2014年度日常关联交易预计的议案》需提交公司股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司和上海牛奶（集团）有限公司应回避表决。

  （二）2013年度日常关联交易预计及执行情况

  根据2013年4月19日召开的本公司2012年度股东大会审议通过的《2013年度日常关联交易预计的提案》，及2013年12月26日召开的本公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于2013年度新增日常关联交易的议案》，预计本公司2013年度发生关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年度，本公司与光明食品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。

  （三）2014年度日常关联交易预计金额和类别

  2014年度，公司预计全年发生日常关联交易约180,500万元。其中：向关联公司销售商品约72,000万元；向关联公司采购商品约100,000万元；向关联公司支付商超渠道费用、代理费用、支付租金约8,500万元。

  单位：万元

  ■

  二、关联关系和主要关联方介绍

  （一）关联关系

  上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团及牛奶集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。

  《股票上市规则》10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

  1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

  2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

  5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

  上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》10.1.3条的规定，为本公司关联法人。

  （二）主要关联公司基本情况

  1、农工商超市（集团）有限公司

  法定代表人：杨德新；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售食品、日用品等。

  2、上海伍缘现代杂货有限公司

  法定代表人：时玮康；注册资本：500万元人民币；住所：上海市普陀区武威路1717号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：销售日用百货、杂货等。

  3、上海好德便利有限公司

  法定代表人：时玮康；注册资本：200万元人民币；住所：上海市打浦路603号四楼座；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：批发食品、日用百货等。

  4、上海可的便利店有限公司

  法定代表人：时玮康；注册资本：6,321万元人民币；住所：上海市西藏中路632号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司；经营范围：销售日用百货、食品等。

  5、上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司

  法定代表人：郭兰；注册资本：5,000万元人民币；住所：上海市枫林路333号；主要股东：上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司；经营范围：销售烟酒、食品、日用百货等。

  6、上海梅林正广和便利连锁有限公司

  法定代表人：王雪娟；注册资本：2,500万元人民币；住所：上海市闵行区莘朱路1258号戊第10幢626室；主要股东：上海正广和网上购物有限公司；经营范围：批发零售食品、日用百货等。

  7、上海第一食品连锁发展有限公司

  法定代表人：许列柯；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市黄浦区南京东路720号7楼；主要股东：上海市糖业（烟酒）集团有限公司；经营范围：销售食品、日用百货等。

  8、东方先导（上海）糖酒有限公司

  法定代表人：朱曦；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：批发兼零售食品、酒、百货等。

  9、上海牛奶（集团）有限公司（包括其管理的下属奶牛场）

  法定代表人：沈伟平；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路251号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：生产、加工畜牧机械，饲料销售，实业投资等。

  10、上海牛奶棚食品有限公司

  法定代表人：沈伟平；注册资本：750万元人民币；住所：上海市保定路150号；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：销售：预包装食品、散装食品；现制现售：裱花蛋糕、面包、蛋糕、中西糕点、日用百货、花卉。烟零售。

  11、上海西郊国际农产品交易有限公司

  法定代表人：朱皓；注册资本：50,000万元人民币；住所：上海市青浦区华新镇华徐公路3833号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：为本市场内的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场的开发建设，实业投资，资产管理，停车场管理服务，批发预包装食品、散装食品、非直接入口食品、乳制品，食品运输，生猪产品批发，牛羊肉品批发，销售食用农产品，从事货物及技术的进出口业务。

  12、上海方信包装材料有限公司

  法定代表人：范德建；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇星火公路2009号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售。

  三、关联公司履约能力分析

  本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料，向关联公司出售乳制品、饲料、冻精等产品，向关联公司支付商超渠道费用、支付代理费用和租金。

  关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

  关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。

  五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

  向关联公司采购生奶等原材料，借助关联公司在原料奶生产方面的专业优势，有效地满足上海及周边地区的奶源需求。

  向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

  向关联公司出售饲料和冻精，有利于奶牛育种技术的提高及冻精产品的市场拓展和效益提升。

  向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。

  向关联公司租赁牛舍、仓库，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源、仓储资源，增加自有奶源供应，提高仓储效率。

  本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

  六、保荐机构核查意见

  公司保荐机构海通证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，核查意见如下：

  1、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

  2、此项交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

  3、海通证券股份有限公司对公司本次关联交易无异议。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一四年三月二十八日

  （下转B47版）