证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

由于公司的股权结构、董事会构成特点，无任何单一股东对公司的经营方针及重大事项的决策能够决定和作出实质影响，并且股东之间不存在一致行动情形，因此，公司无实际控制人。

1、公司董事会构成情况。公司董事会由9名董事组成，Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.委派一名、中新苏州工业园区创业投资有限公司委派两名，Omnivision Holding(Hong Kong) Company Limited和英菲尼迪-中新创业投资企业各委派一名，还有一名为共同委派，其余三名为独立董事，各股东在董事会席位上的分配比较均衡。单一股东在公司董事会所占席位均未过半，无单一股东对董事会有实质影响，单一股东对公司董事会均不构成实际控制。

2、公司股权情况。根据《公司法》及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。截至报告期末，公司共有10名股东，股权结构较为分散，第一大股东Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.和第二大股东中新苏州工业园区创业投资有限公司持股比例分别为35.27%和29.05%，无任何股东直接持股比例高于50%。虽然中新苏州工业园区创业投资有限公司及其全资子公司华圆管理咨询（香港）有限公司持有Engineering and IP Advanced Technologies Ltd. 28.28%的股权；中新苏州工业园区创业投资有限公司持有英菲尼迪-中新创业投资企业49.50%股权，同时持有英菲尼迪-中新创业投资企业的必备投资者华亿创业投资管理（苏州）有限公司50%的股权；中新苏州工业园区创业投资有限公司的控股股东苏州元禾控股有限公司持有苏州德睿亨风创业投资有限公司29.00%股权。但中新苏州工业园区创业投资有限公司对Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.、英菲尼迪-中新创业投资企业、苏州德睿亨风创业投资有限公司均无实际控制权，因此，中新苏州工业园区创业投资有限公司及其子公司、控股股东在公司其他股东中持股不会影响中新苏州工业园区创业投资有限公司作为公司股东的实际表决权；公司各股东均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形；其各自亦与其他公司股东之间不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。因此，单一股东对公司的普通及重大决议均不产生实质影响，公司无控股股东，无实际控制人。

三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年，受益于全球经济缓慢复苏，半导体市场增速出现周期性回升。我国集成电路产业在智能手机、平板电脑等终端产品持续增长的带动下，全年实现销售额2508.51亿元，同比增长16.2%。在整体产业规模快速增长的同时，产业结构出现了差异分化的增长态势，其中封测业的增长速度明显放缓，增长率为6.1%。在此背景下，2013年公司持续专注于传感器领域的封装业务，把握CMOS、MEMES、智能卡、生物身份识别等芯片领域发展的有利时机，坚持技术和工艺的持续创新，加强产品和客户的推广力度，扩充产能、提升管理效率，使公司全年保持了平稳的增长态势。

报告期内，公司实现销售收入45,043.32万元，同比增长33.53%，实现营业利润17,152.77万元，同比增长10.86%，实现净利润15,373.22万元，同比增长11.47%。

(二) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

2、资产负债情况分析表

单位:元

(三) 核心竞争力分析

1、技术特点

晶圆级芯片尺寸封装技术的特点是在晶圆制造工序完成后直接对晶圆进行封装，再将晶圆切割分离成单一芯片，封装后的芯片与原始裸芯片尺寸基本一致，符合消费电子短、小、轻、薄的发展的需求和趋势。作为一种新兴的先进封装技术其具有成本优势和产业链优势，随着消费电子对尺寸、性能和价格的需求日益提升，晶圆级芯片尺寸封装技术必将成为主流的封装方式之一。目前，全球只有少数公司掌握了晶圆级芯片尺寸封装技术，公司作为中国大陆首家、全球第二大能大规模提供影像传感芯片晶圆级芯片尺寸封装量产服务的专业封测公司，具有技术先发优势与规模优势。

2、自主技术创新

公司具备技术持续创新、并将创新技术推向市场的核心能力。在技术自主创新中，公司技术储备日益多样化，应用领域更加宽广。公司目前同时拥有8寸和12寸晶圆芯片尺寸封装技术，除了引进的光学型晶圆级芯片尺寸封装技术、空腔型晶圆级芯片尺寸封装技术，公司还拥有超薄晶圆级芯片尺寸封装技术、硅通孔晶圆级芯片尺寸封装技术，应用于MEMS、生物身份识别系统、发光电子器件的晶圆级芯片尺寸封装技术等，这些技术广泛应用于影像传感芯片、环境感应芯片、医疗电子器件、微机电系统、生物身份识别芯片 、射频识别芯片等众多产品，为公司的发展奠定了坚实的技术保障。

3、与产业链共同成长

作为晶圆级芯片尺寸封装技术这一新兴技术的实践者，公司坚持以技术创新为切入点，进行市场与客户的培育与发展，产业链工艺标准的上下游推广与统一，在保持技术发展与更新的同时、开发了CMOS、MEMS、生物身份识别、智能卡等应用市场，拓展了自身的核心客户群体，实现了公司与WLCSP技术、市场、客户的共同成长，与产业链共同成长的发展模式将有利于公司保持技术的先进性、开发新兴应用市场以及稳定与持续培育核心客户群体。

(四) 行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

集成电路产业作为国际化的产业，竞争一直呈现国际化的特征。近几年来，随着外资和民间资本加速进入国内集成电路行业，我国集成电路产业格局正在发生变革性改变，外资企业开始占据主体地位，民营企业也开始发挥举足轻重的作用，目前外资企业在我国芯片制造和封装测试销售收入中所占比重已超过80%，这对于资源和创新要素积累不足的国内集成电路企业而言，将面临更为严峻的挑战。

与此同时，随着国内消费类电子需求的持续增长，国内市场的全球地位日益提升，2013年，中国已经超越美国，成为全世界最大的消费类电子市场，亚洲也取代北美，成为消费电子最大的区域市场。持续增长的消费电子市场需求，也是我国集成电路企业面临的良好发展机遇。

2、行业发展趋势

随着全球经济形势的好转，以便携式移动智能设备、智能手机、平板电脑等为代表的移动互联设备将保持快速增长，并成为推动集成电路产业发展的新动力。随着国内市场的全球地位日益提升及国内产业政策的持续推动，我国集成电路市场将保持成为全球最有活力和发展前景的市场区域。据我国《集成电路产业"十二五"发展规划》，到"十二五"末，我国集成电路产业规模将再翻一番以上，集成电路产量超过1500亿块，销售收入达3,300亿元，年均增长18%，占世界集成电路市场份额的15%左右，满足国内近30%的市场需求。鉴于此，我国集成电路行业将保持持续增长态势，未来发展潜力巨大。

(五) 公司发展战略

公司将坚持以做强和做大为根本出发点，立足于为大众消费市场提供领先的小型化技术服务，坚持技术的持续自主创新，通过机制优化、制度建设、环境创造，强化公司的创新和和谐氛围，不断激发员工的创造性和积极性，不断加强自身在封装领域的核心竞争力；同时坚持以市场为导向，持续开发多样化的晶圆级芯片尺寸封装技术，引领技术发展趋势。不断拓广市场应用领域，与上下游产业链共同成长。加强内部管理，提高运营效率，使公司在技术创新、市场发展、内部管理等保持均衡发展。与此同时，公司将注重自身的社会责任，以优异经营成果回报客户、供应商、员工、股东与社会，努力使公司成为国内外一流的半导体封装测试服务提供商。

(六) 经营计划

2014年公司继续以"执着﹑务实、创新、共赢"的发展理念，持续提升封装技术能力，为客户提供多样化的增值封装服务。

1、积极实施"先进晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）技改项目"的建设工作，保证公司封装产能的有效提升，进一步提高公司的封装能力与技术工艺能力。

2、加大技术的持续创新投入，完成12寸晶圆级芯片尺寸封装技术的开发与量产工作，深化和细化TSV封装技术、MEMS封装技术、生物身份识别封装技术的研发与工艺提升，并进行技术与工艺的专利布局，保持公司技术能力的领先型、创新型与多样型。

3、积极拓展市场应用领域。公司将继续以CMOS市场领域为抓手，顺应智能手机、平板电脑等消费电子市场的持续增长与不断提升的工艺需求，以技术持续创新为切入点来满足客户需求，并加强新客户的推广与开发力度。进一步拓展CMOS产品在安防、医疗、汽车电子、物联网领域的应用与推广，塑造市场新增长点；持续加大对MEMS、生物身份识别等新兴应用市场的开发与推广，与上下游合作方共同打造新的产业链条与合作模式，为公司未来的持续发展奠定新的动力。

(七) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将积极推进在建投资项目的建设工作，严格按照投资项目的资金来源规划，科学合理使用募集资金和自有资金。除此之外，公司将适时运用银行贷款等债权融资渠道，确保满足公司发展的资金需求。

(八) 可能面对的风险

1、行业波动风险

集成电路行业具有技术和市场呈周期性波动的特点。2002年到2004年，全球半导体行业处于高速增长阶段，2005年出现周期性回落，增长速度从2004年的38%下降到6.8%，之后2006年和2007年增速一直保持较低的水平，2008年和2009年受金融危机的影响，甚至出现了负增长，2010年触底反弹，强劲复苏，2011年到2012年受欧债危机影响，市场需求低迷，行业处于低位徘徊。半导体行业与市场的周期性波动，可能对公司经营造成不利影响。

2、技术产业化风险

为顺应市场发展需求，拓广技术和产品的应用领域，公司持续开发了多样化的封装技术。由于集成电路行业技术更新快，研发投入大，创新技术的产业化需要产业链的共同配合，因而，公司技术和工艺的产业化存在一定的不确定性风险。

3、汇率波动风险

公司产品出口比例较高，主要以美元作为结算货币；原材料也部分从国外采购，主要以美元和欧元作为结算货币。自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币总体呈升值趋势，给出口型公司经营业绩带来一定影响。如果人民币汇率变动幅度较大，将会对公司的经营产生一定的不利影响。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

2013年度，因苏州晶方半导体科技股份有限公司2012年度所得税汇算清缴时选用高新技术企业适用的15%企业所得税优惠税率，根据主管税务机关的要求，对以前年度享受的过渡期税率进行调整，补交企业所得税3,080,471.30元；2012年度所得税预提数与汇算清缴存在差异，补交企业所得税38,826.44元，两项合计调减2012年度净利润3,119,297.74元，调减2013年初留存收益3,119,297.74元，其中调减盈余公积311,929.77元，调减未分配利润2,807,367.97元。

董事长：王蔚

苏州晶方半导体科技股份有限公司

2014年3月28日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-014

苏州晶方半导体科技股份有限公司

关于召开2013年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月4日（星期五）举行2013年度业绩说明会，现将本次说明会的有关事项公告如下：

一、说明会主题

公司已于2014年4月1日公告了《2013年年度报告》（详见2014年4月1日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的全文或摘要）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司决定通过上证所信息网络有限公司网上路演平台举行“2013年度业绩说明会”。

二、说明会召开的时间和形式

召开时间：2014年4月4日 15:00-16:30

召开形式：网络互动

三、公司出席说明会的人员

公司董事长兼总经理王蔚先生、董事会秘书兼财务总监段佳国先生。

四、投资者参与方式

1、投资者可在2014年4月3日16:00前通过本公告后附的电话或者传真联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2014年4月4日15:00-16:30通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com，在线进行互动交流，欢迎广大投资者积极参与。

五、联系人及联系方式

联系人：胡译

联系电话：0512-67730001

联系传真：0512-67730808

联系邮箱：info@wlcsp.com

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-012

苏州晶方半导体科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司使用募集资金置换预先投入募投资项目自筹资金事宜，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下称“公司”）于2014 年3 月28 日在公司会议室召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金497,618,693.27元。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]50号《关于核准苏州晶方半导体科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股56,674,239股，其中发行新股人民币普通股37,196,955股，老股转让数量为19,477,284股，每股发行价格为人民币19.16元，新股募集资金及老股转让所得资金总额人民币1,085,878,419.24元，扣除发行费用人民币69,074,393.80元，实际新股募集资金及老股转让所得净额为人民币1,016,804,025.44元，其中新股募集资金净额667,358,119.77元，老股转让所得净额349,445,905.67元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字（2014）0268号《验资报告》”。

二、募集资金投资项目情况

根据公司公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金将用于“先进晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）技改项目”（以下简称“技改项目”），项目具体情况如下：

金额单位：人民币万元

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，差额部分由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2014]1328号），截止2014年2 月28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金额为497,618,693.27元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

公司拟使用募集资金497,618,693.27元置换预先投入募投项目的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序及是否符合监管要求

2014 年3月28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投资项目的自筹资金497,618,693.27元人民币。

2014 年3月28日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投资项目的自筹资金497,618,693.27元人民币。

公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。

五、专项意见说明

1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》出具了鉴证报告（会审字[2014]1328号），认为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

2、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高公司的资金利用效率，符合公司发展利益需要，同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事宜。

3、监事会意见

公司监事会于2014年3月28日审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的要求，有助于公司提高募集资金的使用效率。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司发展的利益，同意公司实施以本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。

4、保荐机构

保荐机构国信证券股份有限责任公司及保荐人核查后认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为经董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，本保荐机构同意公司实施上述事项。

六、备查文件

1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

2、《国信证券股份有限公司关于苏州晶方半导体科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

3、独立董事关于公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见；

4、公司《第二届董事会第二次会议决议》；

5、公司《第二届监事会第三次会议决议》。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

董事会2014年3月28日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-011

苏州晶方半导体科技股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理钱小洁女士提交的书面辞职报告，钱小洁女士因个人原因提出辞去公司副总经理的职务。

根据《上海证券交易所上市公司董事任选行为指引》、《公司章程》的有关规定，钱小洁女士辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。目前，钱小洁女士已办理完成交接工作，其辞职不会对公司的生产和经营产生影响。

公司董事会对其在任职公司副总经理期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

董事会

2014年3月28日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-013

苏州晶方半导体科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：银行

●委托理财金额：不超过2亿元人民币

●委托理财投资类型：低风险、短期银行理财产品

●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

为提高资金使用效率，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）银行理财产品，委托理财金额不超过2亿元人民币，在此额度内，资金可以滚动使用。

本次委托理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行之间不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

公司2014年3 月28 日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。

二、公司采取的风险控制措施

公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）银行理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

公司董事会授权公司管理层安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

三、对公司日常经营的影响

公司投资低风险、短期银行短期理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过适度的低风险短期理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资效益，提升公司的整体业绩水平。

四、独立董事意见

根据《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，本公司独立董事认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的事项发表独立意见如下：

公司第二届董事会第二次会议于2014年3月28日审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，批准公司在保障日常经营的情况下，授权公司经营管理层使用不超过2亿元的闲置自有资金购买银行理财产品，在不超过上述额度范围内，资金可以滚动使用。理财产品期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司以闲置自有资金购买的低风险理财产品的风险可控，公司目前经营良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资产收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过2亿元的自有闲置资金购买低风险、短期银行理财产品。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-005

苏州晶方半导体科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）二届二次董事会于2014年3月18日以通讯和邮件方式发出通知，于2014年3月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际出席9人，董事KAH-ONG TAN先生和Amir Galor先生以通讯方式出席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）会议审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于2013年度独立董事工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2013年度独立董事工作报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（四）会议审议通过了《关于2013年度审计委员会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2013年度审计委员会工作报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（五）会议审议通过了《关于公司2013年财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）会议审议通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。《公司2013年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（七）会议审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。《公司内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（八）会议审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意以公司总股本226,696,955股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共34,004,543.25元，剩下的未分配利润结转下一年度。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。

（十）会议审议通过了《关于公司2013年关联交易执行情况及2014年日常

关联交易预计情况的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事Ariel Poppel、陈家旺、费建江回避表决。《公司2013年关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（十一）会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）会议审议通过了《关于制定公司委托理财管理制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）会议审议通过了《关于制定公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）会议审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）会议审议通过了《关于修订公司关联交易管理制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）会议审议通过了《关于修订公司董事会秘书工作制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）会议审议通过了《关于修订公司信息披露制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）会议审议通过了《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案中董事的薪酬尚需提交股东大会审议。

（二十）会议审议通过了《关于聘任公司独立董事的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（二十一） 会议审议通过了《关于公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。会议一致同意公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，并同意公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。《公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（二十二） 会议审议通过了《关于公司以闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。《公司以闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（二十三） 会议审议通过了《关于公司2014年远期结售汇业务的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2014年远期结、售汇业务公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

（二十四） 会议审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司召开2013年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

公司独立董事对以上第八、九、十、十九、二十、二十一、二十二项议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-007

苏州晶方半导体科技股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2014年4月22日

● 股权登记日：2014年4月16日

● 本次股东大会提供网络投票

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议决定于2014年4月22日上午10:00时在公司会议室以现场会议、网络投票相结合的方式召开2013年度股东大会。具体安排如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2013年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间：

现场会议：2014年4月22日（星期五）上午10点00分

网络投票：2014年4月22日9：30-11：30和13：00-15：00（即当天交易时间）

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议地点：江苏省苏州工业园区汀兰巷29号公司会议室

二、会议审议事项

三、会议出席对象/列席对象：

1、股权登记日：2014年4月16日

2014年4月16日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。上述股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书请见附件一）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他相关人员。

四、会议登记方法

（一）、登记方法

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；

由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章、法定代表人签字）和法人股东证券账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年 4月18日（含该日）下午4：00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

（二）、登记时间

2014年4月18日（上午9：30—11：30，下午1：30—4：00）

（三）、登记地点

江苏省苏州市工业园区汀兰巷29号公司证券部。

五、其他事项

1、联系方式：

联系地址：苏州市工业园区汀兰巷29号

邮政编码：215026

联系电话：0512-67730001

传真：0512-67730808

联系人：段佳国、胡译

2、出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前准时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以备验证入场。

附件：1、授权委托书（格式）

2、网络投票操作流程

六、备查文件目录

1、苏州晶方半导体科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

2014年3月28日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

苏州晶方半导体科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月22日召开的贵公司2013年度股东大会，并对相关议案以下列方式代为行使表决权：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账户号： 委托人持股数：

委托日期：年 月 日

备注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，都不打或多打“√”视为弃权。如果委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

2013年年度股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

投票日期：2014年4月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00—15:00。

总提案数：17项

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：买入

二、投票举例

（一）、股权登记日2014年4月16日A股收市后，持有晶方科技A 股（股票代码603005）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

（三）、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

（四）、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-008

苏州晶方半导体科技股份有限公司关于2013年关联交易执行情况及2014年

日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 《关于2013年关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案》尚需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况

公司第二届董事会第二次会议于2014年3月28日审议通过了《关于公司2013年关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案》，关联董事均回避表决。

2．独立董事发表的独立意见

独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2013年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司关于2014年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

3、审计委员会意见

审计委员会认为：公司日常关联交易均为公司生产经营中的必要活动，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。

4、《关于公司2013年关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）公司2013年关联交易情况

单位：人民币元

（二）公司2014年日常关联交易预计情况：

单位：人民币元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.

创始人：A.Badih

注册地：Manhat Technology Park, Bldg.4, Jerusalem, Israel

主营业务：目前无实际经营业务

2、OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd

法定代表人：Willie Png

注册地：3A International Business Park #06-07/08, Tower A. 609935. Singapore.

注册资本：100,000美元

主营业务：半导体器件的生产

3、江苏和顺环保股份有限公司

法定代表人：何金彬

注册地：苏州工业园区胜浦镇澄浦路18号

注册资本：1000万元

主营业务：工业固定废物的回收与处置、利用与销售（按环保规定为准）。

（二）与公司的关联关系

（三）前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

三、定价依据和定价政策

公司各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-006

苏州晶方半导体科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2014年3月28日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由陆健先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议了以下议案：

一、《关于2013年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、《关于2013年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、《关于公司2013年关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、《关于公司监事薪酬的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、《关于公司2013年度报告及其摘要审核意见的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关要求，监事会对公司2013年年度报告进行了严格的审核，监事会认为：1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

九、《关于公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

会议一致同意公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，并同意公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

十、《关于公司以闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于公司2014年远期结售汇业务的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会

2014年3月28日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-009

苏州晶方半导体科技股份有限公司

关于2014年远期结、售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、开展远期结汇、售汇业务的目的

公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，外币汇率波动对公司经营成果的影响日益加大，为减少汇率波动带来的风险，公司拟开展远期结汇、售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。

二、远期结汇、售汇业务概述

远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，锁定当期结汇、售汇成本。合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。

三、2014年拟进行远期结汇、售汇业务的额度及时间

1、额度：公司2014年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过3000万美元，并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。

2、时间：2014年1 月至2014 年12 月。

四、远期结汇、售汇业务对公司的影响及风险分析

远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失，提请投资者注意。

五、风险管理策略

1、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。

2、严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

3、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇交易、实际结汇、售汇情况进行统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。

六、审核程序

公司第二届董事会第二次会议公司于2014年3月28日审核通过了《关于公司2014年度远期结、售汇业务的议案》

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

董事会

2014年3月28日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-010

苏州晶方半导体科技股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事杨辉先生提交的书面辞职报告，杨辉先生因工作原因，提请辞去公司独立董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。

杨辉先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例的法定要求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。公司将按照相关法律、法规的要求和公司的内部程序，尽快选聘新的独立董事。

杨辉先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了非常重要的作用。在此，公司董事会对杨辉先生担任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

董事会

2014年3月28日