证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  2013年,全球经济复苏乏力,国内经济增速放缓,钢铁行业产能过剩严重,钢材刚性消费增速降低,行业经营困难。面对严峻的经营形势,公司紧紧围绕"安全稳定、生产顺行、质量提高、成本降低、指标进步、队伍建设"的经营指导思想,以夯实基础管理为抓手,紧盯降低生铁成本和优化产品结构两条主线,加强经营策划和产销结合,使公司生产基本保持了稳定。全年共生产生铁922.5万吨、钢1116.4万吨、钢材1124.6万吨(不锈钢产量为118.9万吨、不锈钢钢材产量为108.4万吨);实现营业收入945.70亿元、净利润-23.73亿元;截至2013年底,公司总资产574.15亿元、归属于母公司的股东权益164.23亿元。@1、优化管理体系,转变管理思路,提升管理水平

  公司立足分子公司的经营状况和定位,按照"权责对等、分工明确、责任到位、管理高效"的目标对管理体系进行梳理优化。以"建设专业化队伍,搭建专业管理平台"为核心,持续开展专业化管理思路的讨论,有效激发各单位的活力和创造力。以构建各专业管理体系为目标,通过实施专业化管理思路和技术负责制的尝试,统一思想,加快专业化管理队伍的建设,促进各单位向效益型实体的快速转变。

  2、精细生产组织过程控制,优化定检修模式,细化能耗指标管理,全力推进生产运营的长期稳定顺行@???? 以构建"安全、稳定、高效"的生产秩序为前提,大力推进标准化操作,强化生产过程控制,推进指标进步和产量任务完成。贯彻"操作标准化、生产组织精细化"的思路,深入开展系统化的生产管理评价,有效提高生产作业时间,保证公司全年的生产秩序平稳。以能耗定额管理为手段,深化能耗对标活动,促进能耗指标不断进步,并且加强合同能源运行管理,优化能源使用结构,持续提升能源综合利用水平,有效降低日常动力成本,保证公司效益最大化。

  3、以效益为中心,实施全员成本管控,切实降低可控成本

  建立健全成本、指标、配料等管理体系,以成本最优为原则,以尊重技术、依靠技术的专业化管理为思路,充分发挥各单位的成本控制中心作用,调动各单位主动开展经济配料和成本测算,从各环节采取措施降低成本、优化经济技术指标,生产成本降幅明显。同时,公司加强对费用管理,本着"从紧必须、量入为出"的原则,有效地降低外包业务费用。

  4、加强队伍建设,提升员工素质和技能,推动企业可持续发展

  通过管理体系优化,制定激励机制和政策支持,为各类人才的发展提供平台,充分调动各级人员的积极性,为完成全年各项任务提供强有力的支撑。加强专业管理队伍的培养,加强员工培训力度,提升专业管理能力,满足公司人才需求。

  5、大力开拓市场,有效提升营销管理水平

  为优化产品结构、提高产品档次,公司加强对市场的分析、预测,加大品种效益产品销量。密切关注西北新建项目的进展情况和需求,有针对性地开展差异化营销,确保全年生产和销售;加大汽车用钢和家电用钢的产销量,培养冷轧、镀锌及不锈钢产品长期稳定的销售市场,努力将公司"特而专"的产品优势再度扩大,确保效益最大化。

  6、完成募集资金的使用工作

  2013年1月25日,公司完成非公开发行工作,共募集资金80.56亿元,扣除发行费、律师费等发行费用后可利用的资金796,662.00万元。报告期内,公司按照募集资金投向,完成对天风不锈钢100%股权收购工作和对榆钢灾后重建项目先期投入资金进行置换工作。不锈钢收购后,公司产品涵盖碳钢和不锈钢两大类产品,产品结构将更加丰富,销售覆盖区域更加合理,公司综合竞争能力将大幅提升。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  公司2013年营业收入同比增加约153.36亿元,主要是由于公司产量及贸易增长所致。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  原燃料成本较上年同期增加32.16%,主要是公司产量增长造成原燃料采购增大所致。

  其他成本较上年同期增加35.32%,主要是公司产量增长造成其他业务成本增大、单位成本略有上升。

  (2)主要供应商情况

  ■

  4、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位:元

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  5、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  受钢材市场需求持续低迷,钢材价格大幅下滑、运输成本上升等因素影响,导致公司2013年度业绩亏损。

  (2)发展战略和经营计划进展说明

  全年共生产生铁922.5万吨、钢1116.4万吨、钢材1124.6万吨(不锈钢产量为118.9万吨、不锈钢钢材产量为108.4万吨);实现营业收入945.70亿元、净利润-23.73亿元;截至2013年底,公司总资产574.15亿元、归属于母公司的股东权益164.23亿元。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  货币资金 :主要原因为本期非公开发行募集资金所致。

  预付款项 :主要原因为本公司原料及其他采购及时结算,同时加强现款采购管理。

  其他应收款 :主要原因为榆钢二期支付的搬迁补偿款增加所致。

  工程物资 :主要原因是工程物资领用所致。

  递延所得税资产 :主要原因为本公司本年度可抵扣亏损增加所致。

  短期借款:主要原因为本公司流动资金借款增加所致。

  应交税费 :主要原因为钢价下跌,本公司亏损,应交增值税和应交所得税减少所致。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、会计估计变更概述

  根据公司固定资产目前的实际情况,并参照部分上市公司做法,公司相关部门对固定资产重新核实了实际使用年限,决定从2014年1月1日起,将房屋及建筑物的折旧年限由25年调整为35-45年,机器设备的折旧年限由10年调整为15-28年,运输工具的折旧年限由8年调整为10-18年,电子设备的折旧年限由5年调整为5-10年。

  2、会计估计变更合理性的说明

  近年来公司加大设备维修投入及技术改造力度,通过对设备生产线进行全面维护和检修,对房屋建筑物进行定期修缮,不断提高设备的使用性能,延长固定资产的使用寿命。根据企业会计准则规定,公司组织固定资产专业管理人士于2013年12月末对固定资产进行了复核,重新核定了使用寿命、预计净残值和折旧方法。为正确反映公司固定资产的实际运营状况,提高公司竞争力,根据固定资产的实际情况,并参考钢铁行业其他可比公司折旧情况,公司决定自2014年1月1日起调整固定资产折旧年限。调整后,本公司的折旧年限符合同行业同类固定资产折旧年限平均水平,公司的财务信息将更为客观。

  3、本次会计估计变更对公司的影响

  对于该会计估计变更事项采用未来适用法处理。

  本次会计估计变更对公司的业务范围无影响。经公司初步测算,预计2014年度固定资产折旧额减少17.68亿元,所有者权益及净利润增加14.85亿元。

  4.2 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  (1)根据本公司第五届董事会第七次会议决议,本公司出资500万元设立全资子公司海安商贸,本年度纳入合并范围。

  (2)根据本公司第五届董事会第九次会议决议,本公司出资1亿元设立全资子公司嘉利诚,本年度纳入合并范围。

  (3)根据本公司第五届董事会第九次会议决议,本公司出资800万元设立全资子公司陇南矿业,本年度纳入合并范围。

  (4)根据本公司2013年4月11日董事会发布的【甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行募投项目股权交割的公告】:2013年1月25日,本公司完成非公开发行2,172,000,000股。通过此次非公开发行,本公司拟购买本公司控股股东酒钢集团全资子公司酒钢集团天风不锈钢有限公司(以下简称"天风不锈钢")100%股权。截至2013年4月9日前,天风不锈钢股权已办理完成了股东变更的工商手续,上述股权已登记至本公司名下,本公司已利用本次非公开发行募集资金支付完毕上述股权受让所需款项。天风不锈钢本年度纳入合并范围。

  根据2013年4月27日本公司第五届董事会第七次会议决议公告:本公司通过整体吸收合并的方式合并天风不锈钢母体的全部资产、负债和业务,合并完成后,本公司存续经营,天风不锈钢母体的独立法人资格注销;合并基准日为2012年12月31日;合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由本公司承担;合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司,其负债及应当承担的其它义务由本公司承继;各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序;各方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付本公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续;本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

  通过本次吸收合并,天风不锈钢母体成为本公司分公司,纳入合并范围;天风不锈钢下属子公司佛山博瑞、无锡博创、天津博泰成为本公司子公司,纳入合并范围;其中无锡博创、天津博泰股东工商变更登记已经完成,佛山博瑞股东工商变更登记正在办理过程中。

  (5)根据酒钢盈都董事会解散公司并成立清算组的决议,酒钢盈都于2013年7月份停止生产经营,进入清算期,本年度不纳入合并范围。

  (6)本公司的子公司酒泉钢铁集团天水东晟物流有限公司(以下简称"东晟物流")在2009年度纳入合并范围,2010年根据本公司与东晟物流另一方股东天水嘉和商贸有限责任公司签订的《关于合作开发天水麦积区物流园区协议书》,东晟物流由另一方股东天水嘉和商贸有限责任公司负责生产经营。由于本公司对其不再具有实际控制权,因此自2010年起不纳入合并范围。

  股票代码:600307 股票简称:酒钢宏兴 公告编号: 2014-006

  债券简称:12酒钢债 债券代码:122129

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届董事会第十次会议召开通知于2014年3月18日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2014年3月28日在公司六楼会议室召开,会议由董事长程子建先生主持,应到董事14名,实到董事14名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案:

  1、 审议通过《公司2013年年度董事会工作报告》

  以上议案须报请公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果:同意 14票 反对0票 弃权0票

  2、 审议通过《公司2013年年度总经理工作报告》

  表决结果:同意 14票 反对0票 弃权0票

  3、 审议通过《公司2013年财务决算及2014年财务预算报告》

  以上议案须报请公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果:同意 14票 反对0票 弃权0票

  4、 审议通过《公司2013年度报告(正文及摘要)》

  公司2013年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn;年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  以上议案须报请公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  5、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润合并口径为-2,338,477,546.68元,加上2012年未分配利润4,439,669,621.15,,本年可供投资者分配利润1,913,291,351.75元。

  由于公司2013年度出现了较大亏损,为保证生产经营和未来发展所需资金,维护股东的长远利益,公司拟2013年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该分配方案尚需公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  6、审议通过《关于修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年日常关联交易预计的议案》

  (具体内容详见《公司修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年日常关联交易预计的公告》)。关联董事冯杰先生、魏志斌先生、王铁成先生、夏添女士、蒋志翔先生、郑玉明先、程子建先生、车明先生回避了表决。

  独立董事认为:关联董事回避表决,表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求,关联交易公平合理,没有损害公司和中小股东的利益。

  本议案在提交股东大会审议通过时,关联股东将回避表决。

  以上议案须报请公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果:同意 6票 反对0票 弃权0票

  7、审议通过《公司关于聘任2014年度财务审计机构的议案》。

  公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度财务审计机构,聘期1年。2013年度,公司支付给瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)财务审计费用120万元。鉴于公司业务量稳定,建议2014年给付审计机构的审计费用为120万元,内控审计费为70万元。

  独立董事认为:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,在为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。同意公司2014年度续聘该会计事务所为公司提供审计服务,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  以上议案须报请公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  8、审议通过《公司关于2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。在公司领取报酬的董事及高级管理人薪酬区间为17万元—33万元。独立董事年度津贴为每年6万元(税后);独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用,在公司据实报销。

  以上议案须报请公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  9、审议通过《公司独立董事述职报告》。

  2013年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  10、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

  公司2013年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  11、审议通过《董事会审计委员会2013年年度履职工作报告》。

  公司董事会审计委员会2013年年度履职工作报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  12、审议通过《公司2013年度社会责任报告》

  公司2013年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  13、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  为确保公司生产经营和公司流动资金周转的需要,2014年度公司拟向各家商业银行机构申请综合授信额度为112.9亿元。

  以上议案须报请公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  14、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

  国泰君安证券对本公司2013年度募集资金存放及使用进行核查。经核查,国泰君安证券认为本公司2013年度募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。同时,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告:酒钢宏兴公司截至2013年12月31日止的《董事会关于公司非公开发行股票募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

  具体内容详见《公司非公开发行股票募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》、《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  15、审议通过《关于调整固定资产折旧年限的议案》

  具体内容详见《公司关于会计估计变更的公告》。该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  16、审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  17、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》

  鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议,公司决定召开2013年年度股东大会。关于2013年年度股东大会的通知事项,详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会的通知》。

  表决结果:同意14票 反对0票 弃权0票

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  股票代码:600307 股票简称:酒钢宏兴 公告编号: 2014-007

  债券简称:12酒钢债 债券代码:122129

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届监事会第九次会议召开通知于2014年3月17日以专人送达和传真方式发送给公司监事。会议于2014年3月28日在公司大楼会议室召开,会议由监事会主席任建民先生主持,应到监事5名,实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议:

  1、 审议通过《公司2013年度监事会工作报告》。

  同意5票 , 反对0票 ,弃权0票。

  上述议案须报经2013年年度股东大会审议。

  2、 审议通过《公司2013年财务决算及2014年财务预算报告》。

  同意5票 , 反对0票 ,弃权0票。

  上述议案须报经2013年年度股东大会审议。

  3、审议通过《公司2013年度报告(正文及摘要)》。

  根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求,我们作为公司的监事,在全面了解和审核公司2013年年度报告后,发表如下书面意见:

  1、公司2013年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内控制度的规定,所包含的信息能够真实、客观地反映公司2013年年度的经营管理和财务状况;

  2、公司2013年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏,内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求。

  3、公司严格遵守《上海交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定,在提出本意见前,公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意5票 , 反对0票 ,弃权0票。

  上述议案须报经2013年年度股东大会审议。

  4、审议通过《公司2013年年度利润分配预案》。

  同意5票 , 反对0票 ,弃权0票。

  上述议案须报经2013年年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年日常关联交易预计的议案》

  同意5票 , 反对0票 ,弃权0票。

  上述议案须报经2013年年度股东大会审议。

  6、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

  同意5票 , 反对0票 ,弃权0票。

  上述议案须报经2013年年度股东大会审议。

  7、审议通过《公司2013年度社会责任报告》

  同意5票 , 反对0票 ,弃权0票。

  8、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果:同意5票 反对0票 弃权0票

  9、审议通过《关于调整固定资产折旧年限的议案》

  监事会认为:本次会计估计变更是公司根据固定资产的实际情况对部分固定资产的折旧年限进行的调整,调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况,不存在损害股东权益的情形。

  表决结果:同意5票 , 反对0票 ,弃权0票。

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会

  2014年4月1日

  股票代码:600307 股票简称:酒钢宏兴 公告编号: 2014-008

  债券简称:12酒钢债 债券代码:122129

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会会议

  通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司于2014年3月28日召开第五届董事会第十次会议,会议决定于2014年4月22日召开2013年年度股东大会会议。具体事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议时间:2014年4月22日上午9:30

  3、会议地点:嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室。

  4、会议方式:现场投票表决

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2013年年度董事会工作报告》;

  2、审议《公司2013年年度监事会工作报告》;

  3、审议《公司2013年财务决算及2014年财务预算报告》;

  4、审议《公司2013年度报告(正文及摘要)》;

  5、审议《公司2013年度利润分配预案》;

  6、审议《关于修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年日常关联交易预计的议案》;

  7、审议《公司关于聘任2014年度财务审计机构的议案》;

  8、审议《公司关于2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  9、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  10、审议《关于调整固定资产折旧年限的议案》

  11、宣读独立董事述职报告

  三、股权登记日:2014年4月15日

  四、出席对象

  1、凡截止2014年4月15日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会会议,并可委托代理人出席会议并参与表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后);

  2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  五、会议登记事项

  1、登记手续: @????(1)出席会议的法人股东,应持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东帐户卡;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记;

  (2)出席现场会议的自然人股东,须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证;授权委托代理人出席会议的,须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份 证原件、授权委托书原件(格式见附件)、委托人股东帐户卡及持股凭证。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码:0937-6715710)。 在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。未进行参会登记的股东,公司将不作参加会议的安排。

  2、登记时间:2014年4月21日上午9时至11时30分,下午2时30分至5时。

  3、登记地点:嘉峪关市雄关东路12号公司董事会秘书办公室

  邮政编码:735100

  联系人:齐晓东 雒涛

  联系电话:0937-6715370 传真:0937-6715710

  六、其他事项

  会议预期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本单位/本人出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。本单位(人)对本次会议所审议事项的投票意愿如下(在表决事项后方框内打“√”):

  1、审议《公司2013年年度董事会工作报告》

  同意□ 反对□ 弃权□

  2、审议《公司2013 年年度监事会工作报告》

  同意□ 反对□ 弃权□

  3、审议《公司2013年财务决算及2014年财务预算报告》

  同意□ 反对□ 弃权□

  4、审议《公司2013年度报告(正文及摘要)》

  同意□ 反对□ 弃权□

  5、审议《公司2013 年度利润分配预案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  6、审议《关于修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年日常关联交易预计的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  7、审议《公司关于聘任2014 年度财务审计机构的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  8、审议《公司关于2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  9、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  10、审议《关于调整固定资产折旧年限的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人签名(盖章):

  委托人股东帐号:

  委托人持股数:

  受托人签名:

  受托人身份证号:

  委托人股东帐户号:

  委托日期: 年 月 日

  股票代码:600307 股票简称:酒钢宏兴 公告编号: 2014-009

  债券简称:12酒钢债 债券代码:122129

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月28日召开了第五届董事会第十次会议。会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整固定资产折旧年限的议案》。

  一、会计估计综述

  根据公司固定资产目前的实际情况,并参照部分上市公司做法,公司相关部门对固定资产重新核实了实际使用年限,决定从2014年1月1日起,将房屋及建筑物的折旧年限由25年调整为35-45年,机器设备的折旧年限由10年调整为15-28年,运输工具的折旧年限由8年调整为10-18年,电子设备的折旧年限由5年调整为5-10年。

  二、关于会计估计变更合理性的说明

  近年来公司加大设备维修投入及技术改造力度,通过对设备生产线进行全面维护和检修,对房屋建筑物进行定期修缮,不断提高设备的使用性能,延长固定资产的使用寿命。根据企业会计准则规定,公司组织固定资产专业管理人士于2013年12月末对固定资产进行了复核,重新核定了使用寿命、预计净残值和折旧方法。为正确反映公司固定资产的实际运营状况,提高公司竞争力,根据固定资产的实际情况,并参考钢铁行业其他可比公司折旧情况,公司决定自2014年1月1日起调整固定资产折旧年限。调整后,本公司的折旧年限符合同行业同类固定资产折旧年限平均水平,公司的财务信息将更为客观。

  三、本次会计估计变更对公司的影响

  本次会计估计变更对公司的业务范围无影响。经公司初步测算,预计2014年度固定资产折旧额减少17.68亿元,所有者权益及净利润增加14.85亿元。本次会计估计变更的影响额将超过2013年度本公司所有者权益及净利润绝对值的50%,需提交公司股东大会审议。

  四、监事会意见

  公司监事会认为:本次会计估计变更是公司根据固定资产的实际情况对部分固定资产的折旧年限进行的调整,调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况,不存在损害股东权益的情形。

  五、独立董事意见

  公司独立董事吴碧莲女士、李德奎先生、吴绍礼先生、迟京东先生、陈新树先生认为:本次会计估计变更符合国家相关法规及规则的要求,符合公司固定资产的实际使用情况,变更依据真实、可靠,不存在损害股东权益的情形。调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况,有利于公司的稳健经营。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,同意调整固定资产折旧年限。

  六、会计师事务所意见

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司会计估计变更事项专项说明的审核报告》,认为基于在本次审核中所实施的程序和所获取的相关证据,未发现后附的专项说明中所述的固定资产会计估计变更对2014年度酒钢宏兴公司净利润和股东权益的影响在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定,或者存在重大的不合理之处。

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  股票代码:600307 股票简称:酒钢宏兴 公告编号: 2014-010

  债券简称:12酒钢债 债券代码:122129

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  非公开发行股票募集资金2013年度

  存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,现将甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称:公司或本公司)2013年年度非公开发行股票募集资金存放和使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1024号文《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,同意甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称:酒钢宏兴或本公司)向特定投资者非公开发行不超过217,200股A股股票,本公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行217,200万股人民币普通股(A)股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币3.71元/每股,募集资金为805,812.00万元,扣除发行费用9,150.00万元,实际募集资金净额为人民币796,662.00万元。上述资金已于2013年1月23日到位,并经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的国浩验资【2013】第703A0002号《验资报告》验证。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位:万元

  ■

  截止2013年12月31日,公司共累计使用非公开发行募集资金796,662.00万元,其中募集资金暂时补充流动资金0万元,募集资金余额为0万元,募集资金已用完毕。公司2013年12月31日募集资金专户余额合计为121.64万元(全部为利息收入)。

  二、募集资金管理情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司募集资金管理制度》的规定,本公司对募集资金采用专户存储制度,并于2013年1月31日与本次发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行嘉峪关酒钢支行、中国农业银行嘉峪关酒钢支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在使用募集资金时,公司严格履行相应的申请和审批手续,及时通知保荐机构,随时接受保荐代表人的监督,以保证专款专用,严格按照相关规定及协议内容执行。

  截至2013年12月31日,募集资金专户存储情况如下:

  单位:元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司募集资金投资项目已于2013年上半年实施完毕。截至2013年12月31日,公司募集资金使用情况如下:

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司本年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  附件1 募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  股票代码:600307 股票简称:酒钢宏兴 公告编号: 2014-011

  债券简称:12酒钢债 债券代码:122129

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  关于修订续签日常关联交易框架协议

  暨对2014年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)与酒泉钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“酒钢集团”)修订并续签日常关联交易框架协议。

  ●关联董事对该议案进行了回避表决,公司独立董事对此事项发表独立意见并同意提交股东大会审议。

  ● 日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。

  2013年4月公司完成对酒钢集团全资子公司酒钢集团天风不锈钢有限公司(以下简称“不锈钢公司”)100%股权的收购工作,收购后,为规范公司关联交易行为,公司对相关关联交易协议进行修订,并拟与控股股东酒钢集团签订日常关联交易框架协议,同时公司对2014年度与关联方之间可能发生的日常关联交易情况进行预计。

  一、日常关联交易履行的审议程序

  (一)审议程序情况

  公司于2014年3月28日召开了第五届董事会第十次会议,经非关联董事表决,审议通过公司《关于修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年度日常关联交易进行预计的议案》,同意公司与酒钢集团公司签订《循环水及气体产品供应协议》、《职工用餐食品原料供应及加工协议》、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》、《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》、《能源供应协议》《水资源供应协议》、《钢材、钢坯销售协议》《机械产品、配件加工协议》,八名关联董事回避表决该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定,此项议案应提交2013年度股东大会审议,关联股东应回避表决,公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

  (二)独立董事发表的独立意见情况

  独立董事吴碧莲女士、陈新树先生、李德奎先生、吴绍礼先生、迟京东先生对《关于修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年日常关联交易进行预计的议案》进行了事前认可,同意将该议案提交董事会审议。发表独立意见如下:

  日常关联交易框架协议是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障,协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据,符合公允、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东的利益;2014年日常关联交易计划决策程序合法,关联交易均属于正常的业务活动,定价合理公允,遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则,关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益,也不会对公司利润造成不利影响。关联董事回避表决,程序合法,我们同意将董事会通过的关于修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年日常关联交易进行预计的议案》提交公司股东大会审议。

  二、日常关联交易框架协议签署情况

  (一)协议的适用范围

  公司及下属单位、公司、企业和酒钢集团公司下属单位、公司、企业之间发生的该协议约定的各关联交易。

  (二)框架协议内容

  为规范公司日常关联交易,公司与控股股东酒钢集团公司签订《循环水及气体产品供应协议》、《职工用餐食品原料供应及加工协议》、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》、《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》、《能源供应协议》《水资源供应协议》、《钢材、钢坯销售协议》《机械产品、配件加工协议》对产品购销、材料购销,水、电、汽的供应及餐饮服务等关联交易事项进行了约定。

  (三)定价依据

  根据双方签订的各项关联交易协议,提供产品和服务。其中,定价方法为:有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方定价,对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。

  (四)日常关联交易框架协议期限

  本协议有效期三年,有效期满,除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方,协议将每年自动延期一年。并履行相应审议程序。

  (五)协议生效、法律适用与争议解决

  1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立,经公司的股东大会批准之日起生效;

  2、本协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律;

  3、双方因执行本协议发生争议,应友好协商解决,协商不成,提交公司所在地人民法院诉讼解决。

  三、 预计2014年日常关联交易的基本情况

  ■

  四、关联方介绍和关联关系

  1、酒泉钢铁(集团)有限责任公司

  注册地:甘肃嘉峪关市雄关东路12号

  法定代表人:冯杰

  注册资本:973,932万元

  经营范围:制造业,采矿业,农、林、牧、渔业,电力、燃气及水的生产和供应业,建筑业,交通运输、仓储,信息传输、计算机服务和软件业,批发与零售业,住宿和餐饮业,房地产业,租赁与商业服务业,科学研究、技术服务与地质勘查业,水利、环境和公共设施管理业,居民服务和其他服务业,教育、卫生、文化、体育与娱乐业(以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准)。

  关联关系:本公司的控股股东。

  2、嘉峪关宏晟电热有限责任公司

  注册地:嘉峪关市机场路西侧

  法定代表人:蒲晓斌

  注册资本:228,675万元

  经营范围:火电、蒸汽、采暖热水、铁合金产品的生产、销售、科研及科技服务。

  关联关系:受本公司控股股东控制

  3、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司

  注册地:嘉峪关市酒钢冶金厂区

  法定代表人:赵金

  注册资本:10,000万元

  经营范围:冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试、机械配件加工,激光加工,冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售,钢结构件制作,冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售,起重设备安装、改造,压力容器的销售,尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、(以下不含国家限制经营项目)废金属回收,机电设备修理;风电设备制造、安装,金属材料销售。

  关联关系:受本公司控股股东控制

  4、嘉峪关宏丰实业有限责任公司

  注册地:甘肃嘉峪关市胜利南路1029号

  法定代表人:陈磊

  注册资本: 80000万元

  经营范围:养殖种植、熟肉制品、环保建材、建筑门窗、硅酸盐产品、铁艺、酒类饮料果汁,饲料、有机肥、果品蔬菜,机制冰、粮油、建筑业、糖烟(只限分支机构)、日用百货、服装、日用杂品、畜牧定点屠宰,租赁业务,水产品、建筑材料金属材料及制品、化工机电产品的批发零售,房地产开发,休闲娱乐,餐饮、观光旅游景点、物资配送、仓储运输、废旧物资、劳务输出、新产品研制开发、进出口贸易、非金融性投资服务业务(以上需国家审批的以许可证为准)、乳制品的生产、加工销售;印刷:复混肥料和水溶肥料的生产加工及销售;供热。

  关联关系:受本公司控股股东控制

  5、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司

  注册地:甘肃嘉峪关市酒钢冶金厂区

  法定代表人:包兴誉

  注册资本: 5000万元

  经营范围:耐火材料的生产、销售;耐火材料的研发、技术服务,劳务服务,(以下以资质证为准)种类工业炉窑的砌筑、检修、维护;机电设备安装及钢结构制作。

  关联关系:受本公司控股股东控制

  酒钢集团公司持有本公司1,712,955,075股股份,占公司总股本的83.74%,是公司的控股股东, 嘉峪关宏晟电热有限责任公司、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司、四川嘉华钢业贸易有限责任公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司、嘉峪关宏丰实业有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司都受本公司控股股东控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易。

  上述关联方履约能力分析:关联方资信状况良好。根据其财务及经营状况分析,均具备充分的履约能力,对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小。

  6、酒钢集团财务有限公司

  注册地址:甘肃兰州

  法定代表人:夏添

  注册资本:10亿元

  财务公司获准从事主要经营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;从事同业拆借。

  关联关系:受本公司控股股东控制

  财务公司是由酒钢集团及其成员单位共同出资成立的,2011 年经中国人民银行批准设立的、为酒钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本10 亿元,其中,本公司出资额为2 亿元,出资比例为20%;酒钢集团出资6 亿元,出资比例为60%;宏晟电热出资1.6 亿元,出资比例为16%;庆华矿产出资0.3 亿元,出资比例为3%;宏顺物流出资0.1 亿元,出资比例为1%。

  公司与财务公司同受酒钢集团控制,同时公司向财务公司出资20,000 万元,占财务公司股份总额的20%。

  公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对本公司形成坏帐损失。

  五、签署关联交易协议情况

  1、《能源供应协议》,约定酒钢集团向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽,其中,电力价格按按《甘肃省发展和改革委员会关于调整电价有关问题的通知》(“甘发改商价〔2011〕2077号”)文件的规定执行;热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定。双方预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币180,000万元。

  2、《水资源供应协议》,约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量,并按照政府指导价格确定水资源的单位价格,同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准。双方预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币5,000万元。

  3、《机械产品、配件加工协议》和《钢材、钢坯销售协议》,约定酒钢集团提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定,并承诺质量保证期;同时约定酒钢宏兴向酒钢集团销售的钢材、钢坯同样按照市场价格确定,并提供质量保证。

  4、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》,约定公司向酒钢集团转供耐火材料原料,并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务,同时约定相关服务价格按按市场价格确定,转供材料按实际采购价结算,预计双方之间每12个月交易的金额约为人民币31,000万元。

  5、《职工用餐食品原料供应及加工协议》,约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场价格确定,并提供质量保证,双方每12个月交易的金额约为人民币3,000万元。

  6、《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》,约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品(压气、氧气、氮气、氩气、煤气)和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金的价格分别按协议价(单位成本的基础上增加的合理利润)和公司的实际采购价格而定,并提供质量保证,预计双方之间每12个月交易的金额分别约为人民币10,000万元和40,000万元。

  7、2011年5月,公司与酒钢集团财务有限公司签订了《金融服务协议》,约定由酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务。金融服务协议的主要内容如下:

  (一)财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务:1、存款服务;2、

  信贷服务;3、结算服务;4、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  (二)公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。

  (三)本公司及本公司所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率,不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

  (四)财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行,且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率;同时,不高于财务公司向酒钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。

  (五)除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平;同时,不高于财务公司向酒钢集团成员单位开展同类业务费用的水平。根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为本公司定期提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

  (六)财务公司为公司及所属子公司提供各项结算服务,结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用应不高于国内主要商业银行提供的同类服务的收费标准。财务公司承诺给予公司及所属公司结算费用优惠。

  (七)协议有效期三年。有效期满,除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方,协议将每年自动延期一年。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与酒钢集团及其控制公司之间进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动,是必要的并将持续发生。本公司与关联方的关联交易使各项资源得到优化配置,通过上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的经营效率;关联公司经营正常,具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。

  公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上,按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格;不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为,也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会十次会议决议;

  3、公司第五届监事会第九次会议决议

  2、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的独立意见;

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  2014年4月1日