证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期末，公司在役总装机容量537.25万千瓦，其中水电380.90万千瓦、火电133万千瓦、风电23.35万千瓦；（本期新增贵州四格风电二期投产装机容量4.75万千瓦、岩滩二期投产装机容量30万千瓦机组，湖北沿渡河公司停用老白磷岩、老杨家坝水电站减少水电装机1.8万千瓦）；2013年公司直属及控股公司电厂完成上网电量182.78亿千瓦时，同比减少11.24%（其中：火电59.78亿千瓦时，同比增加4.49%；水电119.86亿千瓦时，同比减少18.10%；风电3.14亿千瓦时，同比增长32.49%）。

  单位：亿千瓦时

  ■

  1、影响2013年公司电量完成情况的主要原因:

  （1）2013年，广西红水河流域丰水期遭遇异常水情，丰水期内无汛期，来水锐减，该流域天然来水较多年平均减少接近六成，较上年同比减少四成左右，流域各水电站发电量大幅下降，岩滩水电站、乐滩水电站发电量创下机组全部投产以来新低；四川天龙湖水电站、金龙潭水电站因丰水期送出线路检修、改造和下半年来水偏少影响，全年发电量同比也偏少15%左右。

  （2）公司火电发电量有一定幅度增加，主要是合山电厂3#机组设备健康水平有所提高，运行时间增加。

  （3）风电同比增长32.49%，主要是贵州四格风电同比装机容量增加。

  2、报告期内，公司安全生产形势良好，未发生人身、设备责任事故，保证了生产经营的正常开展，除受红水河天然来水影响外，发电经营正常。

  3、报告期内，公司电力项目建设稳步推进，贵州四格风电二期已于8月实现全部投产、岩滩二期扩建首台30万水电机组也于报告期内提前1年投产，岩滩水电站新上网电价在2014年1月获批，岩滩水电站扩建工程和一期工程从岩滩扩建工程投入商业运行之日（2013年11月26日）起统一执行上网电价每千瓦时0.2168元（含税）（其中含库区移民专项资金每千瓦时0.0194元），电价调增0.0556元/千瓦时。

  3.1.1主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元币种:人民币

  ■

  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  A、公司主营发电业务，售电收入为公司的主要业务收入来源，上网电量的多少直接决定了公司的主要收入。

  B、公司全年实现营业收入494,410万元，比上年同期519,818万元下降4.89%。其中主营售电收入491,550万元，比上年同期518,574万元下降5.21%,售电收入下降原因是水电上网电量下降18.10%，而火电量增长4.48%的共同影响。

  C、电价调整影响收入方面：1、根据国家发展和改革委员会《于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格[2013]1942号），降低广西区燃煤发电企业脱硫标杆上网电价每千瓦时降低2.2分（含税）；脱销和除尘达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时分别提高1分钱和0.2分钱。上述调整涉及公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（持股比例83.24%）的合山电厂的上网电价调整，其中合山1#机、2#机（每台装机33万千瓦）执行电价0.4552元/千瓦时，3#机（装机67万千瓦）执行电价0.4672元/千瓦时，以上电价调整自2013年9月25日起执行。此次调价影响2013年合山公司减少电费收入1,059万元。2、根据广西区物价局《关于岩滩水电站上网电价的函》（桂价格函【2014】51号）及《国家发展改革委办公厅关于岩滩水电站扩建项目上网电价的批复》（发改办价格【2013】3240号）的规定，岩滩水电站扩建工程和一期工程从岩滩扩建工程投入商业运行之日起统一执行上网电价每千瓦时0.2168元（含税）（其中含库区移民专项资金每千瓦时0.0194元）。

  岩滩公司自2013年11月26日电价调增0.0556元/千瓦时，此次调价增加本年主营业务收入1,588万元。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司主营发电售电业务，不以实物销售为主。

  （3）订单分析

  根据电网公司下达的电量指标安排电力生产。

  （4）主要销售客户的情况

  按照现行"厂网分离"的运营模式，公司作为电源企业主要销售客户为国家电网公司、南方电网公司在电厂所在地的省电网公司。

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  燃料费：燃料费下降是因为电煤价格下降

  职工薪酬：职工薪酬增加是工资总额的增加。

  折旧：折旧费增加是有在建工程转入固定资产引起折旧费增加。

  修理费：修理费增加是本年安排的修理项目增加。

  水费及水资源费：水费及水资源费减少是水电电量减少。

  其他物耗制造费：其他物耗制造费的降低是公司严控费用的结果。

  （2）主要供应商情况

  燃料采购主要来自合山本地和周边省份煤矿，根据热值、理化指标、比较价格等原则适时、适量采购；部分掺烧发电用煤来自海外，比质、比价、适时、适量采购。

  4、费用

  单位：元

  ■

  （1）公司2013年发生财务费用下降3.07%，原因是公司取得优惠贷款利率、锁定借款利率等措施和水电企业还贷的效益体现。

  （2）公司2013年发生管理费用上升原因主要是租赁费、中介费、外部劳务费等增加。

  5、研发支出

  （1）情况说明

  无。

  6、现金流

  （1）经营活动现金流量

  本年收到经营活动现金流入59.88亿元,比上年同期增长1.80%,增长的原因是今年火电收入的增加；经营活动现金流出35.97亿元，比上年同期减少5.99%，减少的原因是火电购煤成本下降，减少现金支出；全年经营活动产生现金净流量23.91亿元,比上年增长16.35%。

  （2）投资活动现金流量

  本年收到投资活动现金流入0.40亿元，比上年减少0.22亿元；投资活动现金流出13.17亿元，比上年同期减少22.44%,减少的原因是上年岩滩电站二期扩建工程、四格风电二期以及山东电力投资有限公司基建投资支出,而当年投资大幅下降导致；投资活动现金净流量-12.77亿元,比上年同期下降21.94%。

  （3）筹资活动现金流量

  本年收到筹资活动现金流入53亿元，比上年下降17.26%,下降的原因是减少银行借款；筹资活动现金流出64.02亿元，比上年同期减少9.69%,减少的主要原因是本期偿还银行借款的现金流出减少；筹资活动现金净流量-11.02亿元，比上年同期减少61.53%,减少的原因是取得银行借款现金减少。

  7、其它

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司参股12%的广西北部湾银行为抵御因经济下行、客户信用风险上升所可能产生的不良贷款，本期计提拨备，以应对不良资产增加等原因，导致公司本期长期股权投资收益大幅减少，由上年的17349万元减少到本年的3301万元。

  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1）报告期内，公司未发生股权融资和债券融资业务；

  2）2012年12月21日起，“桂冠电力”股票停牌，正式启动通过非公开发行股份收购龙滩公司85%股权的重大资产重组事项，2013年2月5日公告本次资产注入的首次董事会决议并复牌，2013年5月23日，公司第七届董事会第九次会议审议了上述相关发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案并提交于2013年6月20日召开的公司2012年度股东大会审议表决，本项重大资产重组议案未能获得公司股东大会通过。

  （3）发展战略和经营计划进展说明

  1）发展战略：立足广西，面向全国，积极参与国际竞争，通过实施电力资产并购，重点发展水电，积极开发风电等可再生能源，适当发展优质火电，至“十二五”期末，成为南方规模一流、管理一流、效益一流的大型电力上市公司。

  2）报告期内，公司安全生产正常，未发生人身、设备责任事故；除受红水河天然来水影响外，发电经营正常；公司电力发展稳步推进，贵州四格风电二期已于8月实现全部投产、岩滩二期扩建首台30万水电机组也在报告期内提前1年投产，岩滩水电站新上网电价在2014年1月获批，自投产之日起执行。

  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元币种:人民币

  ■

  1）公司主营水电、火电、风电发、售电业务。

  2）水电主要分布在广西、四川、湖北地区；风电主要分布在山东、贵州地区；火电在广西地区。

  3.1.3资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  在建工程：在建工程比年初减少55.68%，是岩滩电站扩建工程、合山上大压小扩建工程、四格风电一、二期工程转固定资产引起。

  短期借款：短期借款比年初减少79.45%，是母公司及合山公司借入长期贷款置换了到期短期借款。

  应付票据：应付票据比年初减少100%，是合山公司偿还了到期票据。

  应交税费：应交税费比年初增加71.55%，主要是购进固定资产可抵扣的进项税减少，导致应交税费余额增加。

  应付利息：应付利息比年初增长177.91%，主要是按年支付利息的公司债计提利息增加。

  2、其他情况说明

  截止到2013年12月末，公司资产总额219.27亿元，比年初增加0.71%；负债总额168.31亿元，比年初增加0.23%；权益总额50.96亿元，其中归属母公司所有者权益34.67亿元，比年初增长4.02%。资产负债率76.76%，比年初下降0.73个百分点，处于水电企业的中上负债水平；加权平均净资产收益率6.63%，比上年同期下降2.26个百分点；公司盈利能力受红水河来水异常减少的影响，经营业绩较上年下降。至本年末所有者权益总额比年初增加1.94亿元，增长3.96%，增长的原因是当年实现净利润的影响。

  1）资产项目中大额变动项目分析：应收账款比年初减少1.70亿元，减少24.9%，主要原因是12月发电量较上年减少导致应收电费余额减少；固定资产比年初增加17.12亿元,增长11.46%,主要是岩滩公司扩建工程、四格风电二期工程结转固定资产；在建工程比年初减少14.73亿元，减少55.68%，主要原因是岩滩公司扩建工程投产、四格风电二期竣工结转固定资产；工程物资比年初增加0.75亿元，增长的主要原因是岩滩扩建工程增加的建设物资。

  2）负债项目中大额变动项目分析：流动负债比年初减少23.58亿元，减少45.92%，主要原因是报告期短期借款和一年内到期的非流动资产负债减少24.17亿元。非流动负债比年初增加23.18亿元，增长19.75%，主要原因是报告期内在银行资金市场发放定向工具20亿元以及借入银行长期借款置换短期借款。年末公司带息负债总额155.17亿元，比年初减少1亿元，增长0.64%，负债增长的速度低于资产增长的速度，导致资产负债率下降。

  3.1.4核心竞争力分析

  随着社会经济的发展，社会用电量也逐年增长；从中长期分析，电力需求仍有较大潜力，尤其是水电、风电清洁能源，处于优先发展地位，公司装机以清洁能源为主，在政策上，受益于国家节能调度和大力发展清洁能源政策的实施，水电发电量优先上网，因此水电将直接受益，保证公司经营的稳定。目前，公司在役总装机容量537.25万千瓦，其中水电380.90万千瓦、火电133万千瓦、风电23.35万千瓦；在役权益装机容量411.035万千瓦，其中水电276.975万千瓦、火电110.71万千瓦、风电23.35万千瓦，公司发电资产的地区分布比较合理，此外，公司在水电的建设、经营、管理上拥有较为丰富的经验管理人才优势。

  3.1.5投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  本公司的二级子公司大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司于2013年11月20日新设立全资子公司遵义桂冠风力发电有限公司，注册资本：1,000万元；经营范围：开发建设和管理风力发电场；新能源开发、风力发电、风电生产管理及运营、维护；注册地：遵义县。

  （1）证券投资情况

  报告期内，公司无证券投资。

  （2）持有其他上市公司股权情况

  报告期内，公司未持有其他上市公司股权。

  （3）持有非上市金融企业股权情况

  ■

  （4）买卖其他上市公司股份的情况

  报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  委托理财产品情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  报告期内，公司无对外委托贷款情况；公司本期委托贷款对象均为公司全资或控股子公司，用途为置换到期贷款或补充流动资金，均获得公司股东大会批准后，根据资金平衡和需求适时施行（详见公司2013年报全文）。

  （3）其他投资理财及衍生品投资情况

  报告期内，公司未发生对其他投资理财及衍生品投资情况。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  ■

  5、非募集资金项目情况

  单位:万元币种:人民币

  ■

  以上项目均为公司全资或控股子公司的主营项目，项目收益按公司核算。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、发展趋势：从中长期分析，随着经济的发展，全社会用电量也会随之保持增长；从当前装机发展速度和经济增速分析，电力需求仍有较大潜力，尤其是水电、风电清洁能源，处于优先发展地位，公司装机以清洁能源为主，在政策上，受益于国家节能调度和大力发展清洁能源政策的实施，水电发电量优先上网，因此水电将直接受益，保证公司经营的稳定。

  2、行业竞争格局：

  1）预计2014年广西区内新增火电装机较少，保持原有的竞争格局；

  2）红水河流域水电连续异常偏枯的概率较小，红水河水电电量预期高于2013年；

  3）因水电预期电量增加，以及西电东送能力增加，受此影响，预计火电利用小时可能受到挤压；

  4）预计四川水电装机仍有较大数量的增加，汛期上网电量竞争激烈。

  （二）公司发展战略

  1、发展战略：立足广西，面向全国，积极参与国际竞争，通过实施电力资产并购，重点发展水电，积极开发风电等可再生能源，适当发展优质火电，至"十二五"期末，成为南方规模一流、管理一流、效益一流的大型电力上市公司。

  2、公司战略目标的实现需要具体项目的逐一实施才得已实现，报告期内，公司发展稳步推进，贵州四格风电二期已如期投产、岩滩二期扩建首台机组已提前一年投产，在清洁能源领域发展顺利。

  （三）经营计划

  1、2014年计划完成发电量215亿千瓦时，完成营业收入55.44亿元，实现利润总额6.0亿元。

  2、2014年工作紧紧围绕年度经营目标开展，经营工作的重点及措施有：

  1）努力抓好电量工作，最大限度提高发电效益

  一是强化营销策略，千方百计争取市场电量份额，抓好电量结构优化，努力提高电量效益。二是完善对电量的责任机制和考评机制，充分调动各电厂抢发电量的积极性、主动性和创造性。三是充分发挥梯级水电的综合效益，科学预报，精心调度，争取早蓄水、迟消落、不弃水，采取汛限水位动态控制，最大限度拦蓄洪水，切实提高水能利用率。四是火电企业继续把电量营销和抢抓电量贯穿始终，有效落实关停电量指标，采用倒逼机制，将电量计划分解落实到位，确保利用小时高于区域平均值。

  2）多渠道开源节流、降本增效，进一步提高盈利水平

  加强对经营工作管控，抓好电量、电费、电价工作。在多发电的基础上，加大电费回收力度；着力抓好电价工作，深化岩滩电价调整成果，确保电价执行到位；强化全面预算管理，进一步规范成本核算，严控预算外项目，合理安排检修技改，加强物资管理工作，强化过程控制；抓好煤量、煤价、煤耗工作，拓宽采购渠道，把握进煤时机，优化存储策略，加大经济煤种的掺配掺烧力度，提高机组经济性，稳步降低煤耗和热值差；加强政策研究，充分利用税收优惠、清洁能源奖励、CDM机制等创效增收。

  3）坚持防治结合、综合治理，不断夯实安全生产基础

  从严落实各级人员安全生产责任制，加大安全绩效考核和责任追究力度，从加强"人、机、环、管"基础管理入手，以标准化建设为抓手，强化对重点领域、重点部位安全风险防控，扎实开展重大危险源评估工作，建立隐患排查长效机制，积极探索和实践以诊断运行、设备评估为基础的状态检修，加强设备深度治理，及时消除设备缺陷，以零缺陷保设备安全。

  4）防范经营风险，增强资金保障能力

  一是坚持直接融资与间接融资并重，确保资金供应。充分发挥上市公司平台作用，降低融资成本。进一步做好资金平衡，加强还贷管理，确保到期债务的归还和置换。二是加强资金集中管理和现金调度，提高资金使用效率。推进资金的集约化、精细化、数据化管理，保持账户监控率、预算执行准确率、资金集中度等指标先进。三是加快推进全面风险管理，确保重大风险可控。建立切合公司实际的全面风险管理制度体系、组织体系和控制体系。加强内控评价工作，优化内部控制流程，实现风险管理与经营管理流程的有机融合。

  5）进一步优化资产结构，提高发展质量

  稳步推进项目核准，推进广西、贵州区域的风电前期工作；积极进行内外部资产重组，处置低效无效资产；着力储备优势项目，坚持多点优选，统筹规划，进一步储备沿海经济发达地区、西部资源富集地区的发展项目。

  6）夯实基建管理基础，推进重点工程项目建设

  一是加强规范化、标准化和全过程管理，强化安全生产标准化管理，严格质量监督控制，严控竣工验收程序；二是积极落实内外部条件，岩滩二期工程第二台机组抓紧建设，争取6月底投产发电；按照EPC总承包方式，深入探索太阳坪风电项目有效管理路径；三是持续优化设计，进一步降低工程造价。

  7）加大科技创新力度，提升公司竞争能力

  进一步加强科技信息工作，努力提升信息化对改进管理的支撑作用，一方面围绕发电主业提升实力，坚持水电管理科技创新；另一方面围绕节能减排促进可持续发展，针对供电煤耗、油耗、厂用电率等指标，大力推广应用先进节能技术，确保公司火电机组主要能耗指标达标。同时，进一步加强信息化工作，逐步实现各业务系统的集成，构建信息化建设统一管控平台。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据公司生产及发展需要，预计2014年需融资总额：24.57亿元（其中新增融资5.32亿元,置换贷款融资19.25亿元）。主要用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  备注：贷款置换的具体贷款到期时间及金额如下:（单位:万元）

  ■

  （五）可能面对的风险

  1、全社会用电量增长的不确定，影响火电利用小时。如果全社会用电量增长较快，火电利用小时将有提升空间，反之将受到制约。

  2、四川等西南地区大水电持续不断的投产，该地区汛期水电上网电量竞争激烈；广西丰水期低谷社会用电负荷低，水电电量该时段也面临不完全消纳的压力。

  3、火电电价于2013年下半年调整后，在当前经济形势下，今年火电电价仍有调整预期；另外市场化的煤价波动，增加了火电经营的不确定性，火电经营压力依然较大。

  4、近年频繁反常的天气，使得水电厂所处流域或上游来水情况不确定性增大，直接影响发电量。

  四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √不适用

  （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √不适用

  （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √不适用

  董事长：蔡哲夫

  广西桂冠电力股份有限公司

  2013年3月28日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-007

  广西桂冠电力股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2014年3月28日在广西南宁市民族大道126号22楼2201会议室召开。会议通知及文件于2014年3月17日以电子邮件方式发出。会议由蔡哲夫董事长主持，本次会议应到董事11人，实际到场出席会议的董事6人，因公务外出未能出席现场会议，副董事长冯柳江委托董事唐军生，董事方庆海委托董事长蔡哲夫，董事武洪举、果树平委托副董事长戴波，独立董事闵勇委托独立董事沈琦代行表决。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2013年度总经理业务报告》。

  三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2013年度报告及摘要》。

  四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算（草案）报告》。

  五、以9票赞成，0票反对，2票弃权，0票回避，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经审计，2013年度公司（母公司口径）实现净利润27,860,378.89元，按照《公司法》和公司章程规定，计提10%法定盈余公积金2,786,037.89元，加上上年结转到本年的未分配利润 224,561,575.94元,本年可供分配的利润为249,635,916.94元。截至2013年12月31日,公司总股本为2,280,449,514.00股,拟按每10股派现金红利0.5元（含税）进行分配,预计现金分配利润数为114,022,475.7元；拟根据公司章程规定提取任意盈余公积100,000,000元，剩余未分配利润结转下年度。

  本年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

  六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2014年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》。

  （一）贷款

  根据公司生产及发展需要，预计2014年需融资总额：24.57亿元（其中新增融资5.32亿元,置换贷款融资19.25亿元）。主要用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  备注： 贷款置换19.25亿元的具体贷款到期时间及金额如下:

  (单位:万元)

  ■

  （二）需提供担保总额

  根据2014年资金总安排，2014年拟为合山公司流动资金贷款（含到期置换贷款）7亿元提供担保。

  请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司拟为控股子公司提供担保的公告》（编号：临2014-009）。

  七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于拟向控股子公司发放不超过30亿元委托贷款的议案》。

  同意根据各控股子公司2014年的融资需求，公司2014年度拟向控股子公司提供不超过30亿元的委托贷款（含以前年度委贷到期置换贷款）。

  请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司拟为控股子公司提供委托贷款的公告》（编号：临2014-010）。

  八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2014年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》。

  （一）2014年度续聘会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；

  （二）2014年度年报审计费用165万元；

  （三）2014年度内控审计费用30万元；

  （四）2014年度收购股权、资产等专项审计费用（若有）根据工作需要和费用标准另计。

  九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司拟继续发行20亿元非公开定向债务融资工具的议案》。

  签于2012年8月9日公司通过人民银行间交易商协会已获得非公开定向债务融资工具注册，注册金额为40亿元，有效期2年，有效期内可分期发行。2013年1月29日公司通过交易商协会成功发行了20亿元，目前尚剩余20亿元发行额度，且将于2014年8月到期；同意公司根据2011年度股东大会决议，将“根据公司资金需求和利率水平分次在2012年、2013年发行”的时间，延长至2014年上述定向工具注册期限到期前，公司根据市场资金成本情况择机发行剩余的20亿元定向工具。

  十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于拟分别发行20亿元人民币短期融资券和超短期融资券的议案》。

  （一）短期融资券

  公司2014年拟按20亿元申报发行额度，注册期限2年，在注册期内，根据资金需求分期滚动发行。

  （二）超短期融资券

  公司拟在2014年按20亿元申报超短期融资券发行额度，注册期限2年，在注册期内，根据资金需求，分期滚动发行。

  （三）关于发行短期融资券和超短期融资券拟聘请中介机构的建议

  1、主承销商：全面负责本次发行的相关准备工作。经比较各家银行在短期融资券发行方面的业绩及其沟通能力，建议从光大银行、建设银行、招商银行、工商银行中择优选择本次短期融资券和超短期融资券的主、副承销商。

  2、信用评级机构：为公司出具资信评级报告。建议由主承销商推荐并与其有良好合作关系的中介机构。

  3、注册会计师：为公司债券发行出具专项审计报告。建议聘用目前公司年度审计机构天职国际会计师事务所。

  4、律师：为公司债券发行出具专项法律意见书。建议聘用目前公司常年法律顾问上海东方华银律师事务所。

  （四）发行资金的用途全部用于补充流动资金和贷款置换等。

  十一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司拟与中国大唐集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。

  同意公司拟与中国大唐集团财务有限公司继续签订2014-2016年度《金融服务协议》，利用财务公司的融资与资金结算平台，为公司提供非独家方式的金融服务。

  本议案涉及关联交易，5名关联董事蔡哲夫、戴波、武洪举、方庆海、果树平（含接受本次会议委托投票的董事）回避表决。

  独立董事已事前认可该议案，发表独立意见：

  1、我们认为拟签订金融服务协有利于提高公司资金规模效益，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效益；一是公司在财务公司的存款享有银行同业存款利率（目前为1.15%），高于目前在国内商业银行的活期存款利率水平（目前为0.36%）；二是财务公司积极满足公司在资金管理和融资方面的需求，遵守以下原则:在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金融服务；三是财务公司通过定期发送《资金管理简报》、《金融通讯》等材料，及时传导宏观政策信息，提出资金管理建议。

  2、公司通过与财务公司签署《金融服务协议》，可以获得财务公司提供的多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东和中小股东的利益情形，此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决。

  请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司拟与中国大唐集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的公告》（编号：临2014-011）。

  十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司内部控制评价报告》。

  同意发布《广西桂冠电力股份有限公司内部控制评价报告》（全文刊载于上海证券交易所网站）。

  同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制独立审计后出具的公司内部控制审计报告。

  十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2013年度企业负责人责任制及专项考核奖励的议案》。

  按业绩考核办法规定，正职考核奖励金额为37.65万元，其中当期兑现33.89万元（含税），待任期结束后的延期奖励为3.76万元；班子其他成员奖励标准按正职的0.6-0.9（系数）发放，计165.81万元（含税）。以上奖金金额含税,由公司支付并代扣代缴个人所得税。

  十四、以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案》。

  同意合山公司与大唐电力燃料有限公司签订发电用煤购买协议，购买发电用煤800,000吨（4,500-5,500千卡/公斤）；供煤合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格；交易总金额按实际结算价、实际交货量结算；合同期限：完成相关审批程序后的 12个月内，合山公司根据自身生产需要,按满足环保达标排放，节约燃料成本的原则择时签约采购。

  本议案涉及关联交易，5名关联董事蔡哲夫、戴波、武洪举、方庆海、果树平（含接受本次会议委托投票的董事）回避表决。

  独立董事已事前认可该议案，发表独立意见：本次关联交易确实是合山公司为获得长期稳定的经济燃料供应，控制燃料采购成本，满足锅炉正常燃烧配比要求，保证火力发电的安全经济稳定运行所需；该交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；买卖双方拟约定根据比质、比价、公开、公平的采购原则，供煤合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格执行，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

  请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于控股子公司拟签订发电用煤购买协议的关联交易公告》（编号：临2014-012）。

  十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  同意召开公司2013年度股东大会；股东大会通知另行公告。

  本次董事会通过的以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十四项议案尚需提交公司股东大会审议批准；其中关联方股东回避对第十一、十四项议案的表决。

  涉及上述相关议案的独立董事独立意见详见上海证券交易所网站。

  广西桂冠电力股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-008

  广西桂冠电力股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年3月28日在广西南宁市民族大道126号22楼2201会议室召开。会议通知及文件于2014年3月17日以电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到监事3名，监事主席王国平、监事刘峰彪因公务原因未能出席本次现场会议，分别委托监事谢伟明出席并行使表决权，3名监事推选监事谢伟明主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年度报告及摘要》；

  三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《监事会对公司2013年度报告的审核意见》；

  公司监事会认为公司2013年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结论。

  本公司监事会保证公司2013年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议<广西桂冠电力股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的议案》。

  审议批准《广西桂冠电力股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，同意发布。

  五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司第七届监事会更换监事的议案》。

  提名雷海成先生为公司第七届监事会新任监事候选人（简历附后），公司第七届监事会监事刘峰彪不再担任公司第七届监事会监事职务。

  本次监事会通过的以上第一、二、五项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  广西桂冠电力股份有限公司

  监事会

  2014年3月28日

  监事候选人简历：

  雷海成，男，1965年生，大学本科，高级工程师，历任广西电力有限公司工程建设部火电工程科科长，广西合山发电有限公司副总经理，许昌龙岗发电有限责任公司总经理，大唐洛阳热电厂厂长、洛阳双源热电有限责任公司总经理、洛阳热电有限责任公司总经理，大唐贵州发电有限公司副总经理，中国大唐集团公司监察部副主任，现任中国大唐集团公司办公厅副主任。

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-009

  广西桂冠电力股份有限公司

  拟为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示:

  ●被担保人名称：大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山公司”）。

  ●2014年度计划担保金额为7亿元；已实际为其提供的担保余额为18.68亿元。

  ●本项担保是否有反担保：无。

  ●对外担保逾期的累计数量：0元。

  一、担保情况概述

  （一）本项担保基本情况

  1、担保事由：公司控股子公司合山公司（公司持股比例为83.24%）因生产经营需要拟在2014年度内向金融机构申请流动资金贷款（含到期置换贷款）人民币7亿元。

  2、被担保人：大唐桂冠合山发电有限公司。

  3、债权人：拟向合山公司提供贷款的金融机构。

  4、担保金额：人民币7亿元。

  5、 保证担保合同协议签署日期：合山公司与金融机构协商约定。

  6、担保期限：合山公司与金融机构协商约定。

  （二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

  广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2014年3月28日会议审议并通过了《关于公司2014年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》，根据2014年资金总安排，2014年拟为合山公司流动资金贷款（含到期置换贷款）7亿元提供担保。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人合山公司基本情况

  （一）委托贷款对象名称：大唐桂冠合山发电有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地、办公地点：广西合山市电北路1号

  法定代表人：李志农

  注册资本：11.22亿元人民币

  主营业务：火力发电、按电能销售合同售电等。

  合山公司目前在役火电装机容量133万千瓦；截至2013年12月31日，经审计的总资产为432,133 万元，净资产为3,923万元，负债为428,210万元；营业收入 为245,372万元，净利润为9,043万元。2013年三季度末总资产446,056.66万元，净资产3,025.46万元，负债为 443,031.20万元；营业收入181,021.54万元，净利润8,145.36 万元。合山公司发售电正常，电煤价格的走低，合山公司经营状况大为好转。合山公司最新的信用等级为A+。

  （二）被担保人合山公司为公司的控股子公司（公司持股比例为83.24%）。

  三、担保协议的主要内容

  由合山公司借款时与金融机构协商才能确定。

  1、本次担保方式：连带责任担保。

  2、被担类型：借贷。

  3、被担保人：大唐桂冠合山发电有限公司。

  4、债权人：拟向合山公司提供贷款的金融机构。

  5、担保金额：人民币7亿元。

  四、董事会意见?

  广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2014年3月28日会议审议并通过了《关于公司2014年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》，同意根据2014年资金总安排，2014年拟为合山公司流动资金贷款（含到期置换贷款）7亿元提供担保。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为5.22亿元，占上市公司2013年末经审计净资产的10.24%；上市公司对控股子公司提供的担保为 21.01亿元，占上市公司2013年末经审计净资产的41.23%；逾期担保累计数为0元。

  六、上网公告附件

  合山公司2013年度财务报表。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  股股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-010

  广西桂冠电力股份有限公司

  拟为控股子公司提供委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (下转B39版)