证券时报多媒体数字报

证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2014－012

山东蓝帆塑胶股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第三十九次会议于2014年3月27日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于2014年3月31日在公司办公楼二楼第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中通讯表决的董事有唐亚林先生。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成如下决议：

1、审议并通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权投资协议的议案》。

同意公司的全资子公司蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）以现金方式向福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）和上海透析资产管理顾问有限公司（以下简称“上海透析”）增资合计3,350万元，投资后上海蓝帆资产分别持有东泽医疗33.50%股权、上海透析33.50%股权，上述两部分增资同步进行，互为条件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权投资协议的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过了《关于山东蓝帆医疗器械有限公司拟投资建设体外循环管路以及血液净化治疗装置项目的议案》。

同意以上海蓝帆资产拟投资设立的全资子公司山东蓝帆医疗器械有限公司为主体，通过自筹资金7,224万元，投资建设体外循环管路以及血液净化治疗装置项目，项目建设周期约为4年。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见《关于山东蓝帆医疗器械有限公司拟投资建设体外循环管路以及血液净化治疗装置项目的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

二〇一四年四月一日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2014－013

山东蓝帆塑胶股份有限公司

关于蓝帆（上海）资产管理有限公司

签署股权投资协议的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、股权投资协议实施的不确定性风险。本次签订的股权投资协议，在满足了约定的条件后才能实施，因此在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。敬请投资者注意投资风险。

2、能否整体收购目标公司的风险。根据蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）以及目标公司（福州东泽医疗器械有限公司及上海透析资产管理顾问有限公司合称“目标公司”）业务发展等方面的情况，上海蓝帆资产与目标公司实际控制人可经过协商，2015年通过增资或股权收购等方式，提高在目标公司的股权比例，增资或股权收购价格按照目标公司情况以及相关规定协商确定。2016年年底前目标公司可整体注入山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“蓝帆股份”或“本公司”）或由蓝帆股份控股，方式另行协商确定。因此双方的进一步合作、整体收购能否成功，目标公司的业务发展是否能够达到蓝帆股份的要求等都存在重大不确定性。

3、进入新业务领域的风险。蓝帆股份主要从事健康防护耗材的生产和销售，拟进入医疗器械领域，该领域与蓝帆股份主营业务存在较大差异。由于蓝帆股份目前尚缺乏在医疗器械领域的运营经验，市场开拓存在较大的不确定性，存在进入新业务领域的风险。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

一、交易概述

（一）2014年3月31日，上海蓝帆资产与福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）、东泽医疗股东周少文、王芳，上海透析资产管理顾问有限公司（以下简称“上海透析”）、上海透析股东周少文、张青、上海透析管理顾问有限公司签署了《股权投资协议》，上海蓝帆资产以现金方式向东泽医疗和上海透析增资合计3,350万元，分别持有东泽医疗33.50%股权、上海透析33.50%股权。

（二）2014年3月31日召开的公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权投资协议的议案》。本次投资无需提交股东大会审议。

二、签署《股权投资协议》的背景

2013年11月18日，上海蓝帆资产与东泽医疗及王芳、周少文签署了《合作协议》（具体内容见公司2013年11月19日披露的公告编号为2013－039的《山东蓝帆塑胶股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》），拟在腹膜透析和血液透析业务整合方面进行战略合作，上海蓝帆资产拟选择合适时机分步实现对东泽医疗的增资、收购。

该《合作协议》约定：东泽医疗通过2013年对其业务、资产、财务等方面的规范，达到上市公司要求，且在满足一定的前置条件后，2014年合作各方签署《股权投资协议》，上海蓝帆资产通过现金增资方式参股东泽医疗。

（一）签署《股权投资协议》的前置条件及完成情况

1、《合作协议》约定的签署《股权投资协议》前置条件包括：

（1）2013年年底前取得腹膜透析机（APD）医疗器械注册证书；

（2）东泽医疗实际控制人应当通过合作主体以腹膜透析、血液透析业务为核心，完成人员和资产、业务的整合，按甲乙双方的共同计划整合关联公司，具备完整的资产、人员、销售渠道和业务体系；

（3）2013年年底之前在中介机构及专业人员参与下，对东泽医疗财务和内控制度进行规范，并由会计师出具2013年度审计报告；

（4）东泽医疗应确保入围并积极推进国家科技计划项目；

（5）2013年底前东泽医疗股东（周少文、王芳）对合作主体进行增资，同时解决其对东泽医疗及其关联方的应收款项问题；

（6）本次合作主体经审计的2013年12月31日合并报表净资产不低于1000万元；2013年度合并报表营业收入不低于3300万元，扣除非经常性损益税后净利润不低于420万元。

2、东泽医疗及其相关方实质完成了前置条件：

（1）前置条件的完成情况：

本次合作主体最终确定为东泽医疗及上海透析。东泽医疗于2014年3月份取得了腹膜透析机医疗器械注册证书；上海蓝帆资产本次分别对东泽医疗、上海透析进行增资，东泽医疗定位于血液净化设备的研发、生产与销售，上海透析定位于血液净化领域的服务，根据协议约定和架构调整方案进行了调整，具备完整的资产与业务体系；已对东泽医疗进行了财务和内控的规范，并已由具备证券从业资格的会计师事务所出具了2013年度审计报告；东泽医疗正在积极推进作为参与单位入围中华人民共和国科技部国家科技支撑计划课题“心血管疾病诊疗器械及血液净化产品开发”项目；2013年底前，周少文、王芳已对东泽医疗增资400万元，东泽医疗注册资本变更为500万元人民币，不存在股东占用目标公司资金的情况；东泽医疗经审计的2013年12月31日合并报表净资产为911.59万元；2013年度合并报表营业收入为2,486.23万元，净利润为384.61万元。上海透析成立于2014年3月6日，实收资本100万元，合计净资产超过1000万元。

（2）部分前置条件出现一定偏离，不构成实质影响：

①蓝帆股份与东泽医疗合作的核心是其在血液净化领域的整体经营能力与资源体系、血液净化业务的创新资源整合模式，腹膜透析机注册证取得时间及经营业绩的略微偏离并未影响其创新模式的发展空间，且东泽医疗实际控制人承诺2014年度实现不低于1000万元的净利润（以扣除非经常性损益前后净利润孰低为计算依据），以及《股权投资协议》约定2014年度东泽医疗在80家医院（包括20家三甲医院）实现血液净化业务收入目标，因此，合作双方认为《股权投资协议》签署的实质条件成就。

②在合作协议签署后，合作双方即实质性地推进了全面合作。蓝帆股份拟成立全资子公司山东蓝帆医疗器械有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）从事与血液净化有关的体外循环管路和血液净化治疗装置的研发生产与销售业务；东泽医疗与珠海保税区大生生物科技有限公司（以下简称“珠海大生”）签署了合作框架协议，在达成约定条件后，将由上海蓝帆资产联合东泽医疗对珠海大生进行增资和收购，并由上海蓝帆资产控股。

珠海大生拥有齐全的血液净化体外循环管路产品系列，蓝帆集团旗下拥有生产血液净化体外循环管路的两大主要上游原料（PVC糊树脂和增塑剂），同时蓝帆医疗在制造、管理、医疗渠道等方面均有优势。从公司的整体战略布局上规划，公司将依托珠海大生和蓝帆医疗尽快形成全国性布局，同时实现生产经营的集约提升以及区域化分工；东泽医疗未来将以蓝帆医疗作为血液净化设备生产基地，并由珠海大生和蓝帆医疗提供血液净化业务所需要的体外循环管路等配套耗材，以完善产业链。

因此，通过与东泽医疗的深入合作，蓝帆股份在血液净化领域实现了加速布局。在进一步磨合以及经营拓展后，蓝帆股份与东泽医疗将在血液净化领域共同拓展与提供包括腹膜透析、血液透析、CRRT等在内的更多产品线与服务，逐步打造和完善血液净化综合产品及服务的商业模式。

综上所述，本公司认为前置条件实质成就。鉴于此，本公司同意相关方签署《股权投资协议》。

（二）本次出资的变更情况及说明

《合作协议》约定的增资方案：上海蓝帆资产通过现金增资3000万元参股东泽医疗并持有其30%股权。

本次增资变更为：上海蓝帆资产以现金向东泽医疗和上海透析增资合计3,350万元，分别持有东泽医疗33.50%股权、上海透析33.50%股权。

增资数额变更的原因及说明：

根据业务需要及合作各方的规划，对东泽医疗及其关联公司进行了整合，将目标公司整合规范为两部分，分别是东泽医疗和上海透析，需同时对其分别进行增资。

增资总额由3,000万元变更为3,350万元，所持股权比例由30%变更为33.50%。其目的是使上海蓝帆资产在目标公司的持股比例不低于1/3，增强本公司对目标公司的影响力，以及形成合理有效的法人治理结构。

三、协议合作对方概述

1、东泽医疗

见第四条第（一）部分。

2、上海透析

见第四条第（二）部分。

3、周少文、王芳、张青

周少文为东泽医疗、上海透析的控股股东，持有东泽医疗55%股权，持有上海透析89%股权；

王芳为东泽医疗的股东，持有东泽医疗45%股权；

张青为上海透析的股东，持有上海透析10%股权。

周少文、王芳二人为夫妻关系，均为中国国籍，无国外居留权，是目标公司的实际控制人。周少文、王芳与本公司无关联关系。张青与本公司无关联关系。

4、上海透析管理顾问有限公司

上海透析管理顾问有限公司为合作主体上海透析的小股东，持有上海透析1%股权；上海透析管理顾问有限公司成立于2008年8月4日，截至《股权投资协议》签订之日，注册资本为100万元，其中控股股东周少文持股90万元，占注册资本的90%，为该公司法定代表人。

四、目标公司基本情况

（一）东泽医疗

1、基本情况

公司名称：福州东泽医疗器械有限公司

成立时间：2005年3月21日

地址：福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区19栋二层

法定代表人：周少文

注册资本：500万元

经营范围：医疗器械开发；一类医疗器械产品及消毒产品的批发、代购代销；经营三类、二类医用电子仪器设备，医用光学器具仪器及内窥镜设备，体外循环及血液处理设备，手术室急救室诊疗室设备及器具；二类消毒灭菌设备及器具（有效期限至2015年8月16日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

股东：周少文持股275万元，占注册资本55%；王芳持股225万元，占注册资本45%。

2、生产经营资质证照情况

（1）医疗器械生产企业许可证

企业名称：福州东泽医疗器械有限公司

证号：闽食药管械生产许第20110188号

有效期至：2016年6月27日

生产范围：二类体外循环及血液处理设备、注射穿刺器械。

（2）医疗器械经营企业许可证

企业名称：福州东泽医疗器械有限公司

证号：闽010025

经营范围：三类、二类医用电子仪器设备，医用光学器具仪器及内窥镜设备，体外循环及血液处理设备，手术室急救室诊疗室设备及器具，二类消毒灭菌设备及器具。

有效期至：2015年8月16日

（3）医疗器械注册证

东泽医疗主要拥有4份《医疗器械注册证》，具体情况如下：

3、主要业务

东泽医疗主要产品和服务围绕在肾替代治疗、体外人工肝支持治疗及危重血液净化领域。公司自成立以来一直以血液净化产品的研发和经销为核心业务。

在维持原有血液净化产品经销业务的同时，东泽医疗拟通过提供创新的血液净化产品线组合、临床技术支持服务以及对患者直接服务，力争2014年在全国80家医院（含20家三甲医院）实现业务收入。

4、主要财务数据

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2013年12月31日，东泽医疗合并报表的资产总额为26,096,593.91元，负债总额为16,870,101.59元，归属于母公司所有者权益为9,115,886.70元，2013年度合并报表营业收入24,862,278.57元，归属于母公司所有者的净利润为3,846,077.04元。

（二）上海透析

1、基本情况

公司名称：上海透析资产管理顾问有限公司

成立时间：2014年3月6日

地址：上海市浦东新区川沙路500号205-221室

法定代表人：周少文

注册资本：100万元

经营范围：医疗资产管理，医疗投资管理，医疗投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），从事血液净化材料科技领域内的技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专项设计，电脑图文设计制作，从事电子产品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，利用自有媒体发布，日用百货、电子产品、仪器仪表、工艺礼品、计算机硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。

股东：周少文持股89万元，占注册资本89%；张青持股10万元，占注册资本10%；上海透析管理顾问有限公司持股1万元，占注册资本1%。

2、主要业务

上海透析为新成立公司，目前尚未发生实际经营业务，将以医疗投资管理、服务为业务方向。

五、具体增资方案

本次增资方案同时包括上海蓝帆资产以现金方式向东泽医疗增资及上海蓝帆资产以现金方式向上海透析增资两部分内容，上海蓝帆资产以合计3,350万元投资，分别持有东泽医疗33.50%股权、上海透析33.50%股权，此两部分增资同步进行，互为条件。

（一）上海蓝帆资产持有东泽医疗33.50%股权

上海蓝帆资产向东泽医疗增资3,299.62万元，其中251.88万元进入东泽医疗注册资本，其余进入资本公积。本次增资完成后，东泽医疗注册资本变更为751.88万元，上海蓝帆资产出资占增资完成后东泽医疗注册资本的33.50%。

本次增资完成后东泽医疗注册资本变更为751.88万元，其股权结构变更为：

（二）上海蓝帆资产持有上海透析33.50%股权

根据上海透析现有资产情况，上海蓝帆资产向上海透析增资50.38万元，全部进入上海透析注册资本。本次增资完成后，上海透析注册资本变更为150.38万元，上海蓝帆资产出资占增资完成后上海透析注册资本的33.50%。

本次增资完成后上海透析注册资本变更为150.38万元，其股权结构变更为：

六、股权投资协议主要内容

2014年3月31日，上海蓝帆资产与东泽医疗及其股东、上海透析及其股东签署《股权投资协议》，《股权投资协议》除约定了上述增资方案外，还包括以下主要内容：

（一）投资前提条件

各方确认，上海蓝帆资产的投资义务以下列条件为前提：

1、东泽医疗、上海透析及其实际控制人已向上海蓝帆资产真实、充分、完整地披露东泽医疗、上海透析的资产、负债、权益、对外担保、对外投资以及与《股权投资协议》有关的信息，包括但不限于东泽医疗、上海透析的资质、土地、房产、其他应收款、其他应付款、银行贷款、无形资产、证照、重要合同、子公司、关联方情况等信息；

2、过渡期内，东泽医疗、上海透析的经营或财务状况没有发生重大的不利变化，其中东泽医疗所持有的中华人民共和国医疗器械经营企业许可证、中华人民共和国医疗器械生产企业许可证、医疗器械注册证书等在《股权投资协议》签订时有效的资质证书不得因交易对方之原因而导致无效、被撤销等；

3、过渡期内，未经上海蓝帆资产书面同意，东泽医疗及上海透析注册资本不得发生变化，原股东的出资额、持股比例不得发生变化，也不得以其股权进行抵押或质押；

4、过渡期内，东泽医疗、上海透析作为连续经营的实体，不存在亦不得发生任何重大违法、违规行为，没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，但为日常业务经营所需的处置或发生的负债除外；

5、东泽医疗及上海透析原股东不存在占用东泽医疗或上海透析资产的情形；

6、东泽医疗、上海透析承诺按上海蓝帆资产要求进行关联公司内部架构的调整，并确保公司股权清晰无争议，不存在委托持股等代持股权情形；

上述任何条件因任何原因未实现或有争议，则上海蓝帆资产有权单方解除《股权投资协议》。上海蓝帆资产选择不解除本协议的，不影响按照上述约定要求目标公司实际控制人承担违约责任的权利。如果上海蓝帆资产因此遭受直接或间接经济损失的，对违约金不能补偿的部分，甲方有权要求实际控制人予以补足。

（二）增资时间

1、在签署协议及满足投资条件之日起15日内，上海蓝帆资产将增资价款的100%，一次性分别汇入东泽医疗、上海透析指定的账户，出资方式为货币现金出资。

2、东泽医疗、上海透析、周少文及王芳承诺，在上海蓝帆资产缴付增资款后的10个工作日内，按照协议的约定完成东泽医疗、上海透析的增资工商变更登记手续（包括但不限于注册资本的变更、公司章程及董事、监事变更等）。

（三）人员委派权

增资完成后至上海蓝帆资产持有目标公司50%以上表决权之前，东泽医疗及上海透析均须设立董事会，董事会成员不超过3人，由上海蓝帆资产推荐1人，具体董事人员由东泽医疗及上海透析的股东会选举产生；

增资完成后至上海蓝帆资产持有目标公司50%以上表决权之前，东泽医疗及上海透析均须设立监事会，监事会成员不超过3人，由上海蓝帆资产推荐1人，具体监事人员由东泽医疗及上海透析的股东会选举产生。

（四）在上海蓝帆资产持有目标公司50%以上表决权之前的重大事项决定权

1、以下事项必须得到董事会一致通过：

（1）目标公司的主营业务或业务方向的重大改变；

（2）目标公司投资新领域；

（3）东泽医疗签订合同金额超过其最近一期合并后净资产30%、上海透析签订合同金额超过其最近一期合并后净资产50%；

（4）出售或转让技术、专利权、商标、商誉，或其他无形资产的重大变化；

（5）对外投资设立子公司；

（6）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；

（7）目标公司增加、减少注册资本、清算、解散或停业；

（8）其他需要提交股东会且须经全体股东三分之二表决权以上通过的事项。

2、以下事项须经全体股东表决权三分之二以上通过：

（1）交易金额超过目标公司最近一期合并后净资产30%的资产收购和出售；

（2）向第三方提供担保、出借资金单笔超过目标公司最近一期合并后净资产10%，或连续12个月累计超过目标公司最近一期合并后净资产30%；

（3）为日常经营活动所需的对外借款单笔超过目标公司最近一期合并后净资产30%，或连续12个月累计超过目标公司最近一期合并后净资产50%；

（4）修改公司章程及董事会、监事会议事规则；

（5）选举和更换董事、监事；

（6）目标公司增加、减少注册资本、清算、解散或停业。

3、其他事项按照法律及议事规则的规定进行决策。

（五）经营业绩目标

1、东泽医疗、上海透析2014年度在80家医院（包括20家三甲医院）实现血液净化业务收入；

2、东泽医疗、上海透析及周少文承诺2014年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的模拟合并报表净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于人民币1,000万元；

3、若东泽医疗、上海透析未完成上述承诺净利润的80%，未达到80%的差额部分（即本条计算公式中的净利润差额），周少文须在东泽医疗、上海透析年度审计报告出具日起30天内无偿向上海蓝帆资产转让其所持有的东泽医疗、上海透析部分股权，股权转让比例的计算公式为：3,350万元/[（目标净利润-净利润差额）*10]-33.50%；

4、若东泽医疗、上海透析完成上述承诺净利润的120%以上，超过120%的差额部分（即本条计算公式中的净利润差额），上海蓝帆资产在东泽医疗、上海透析年度审计报告出具日起30天内无偿向周少文转让所持有的东泽医疗、上海透析部分股权作为奖励，股权转让比例的计算公式为：33.50%-3,350万元/[（目标净利润+净利润差额）*10]；

5、除非上海蓝帆资产与周少文另有协商，根据上述两款规定，周少文转让给上海蓝帆资产或者上海蓝帆资产转让给周少文的股权都以不高于20%股权为上限，且无论发生前述何种情形，上海蓝帆资产拥有的33.5%表决权比例不变。经上海蓝帆资产与周少文一致同意的目标公司新一轮增资或股权转让后，目标公司股东按照持股比例行使表决权；

6、各方同意，东泽医疗、上海透析的净利润按照下列方式确定：

东泽医疗、上海透析聘请具有证券从业资格的会计师事务所在2014年度结束之日起90天内，对东泽医疗、上海透析的经营状况出具相应的审计报告，并将该审计报告提供给东泽医疗、上海透析全体股东，该审计报告作为确定东泽医疗、上海透析实际合并净利润的最终依据。

（六）东泽医疗、上海透析整体注入上市公司相关计划

根据上海蓝帆资产以及目标公司业务发展等方面的情况，2015年上海蓝帆资产与周少文可经过协商，由上海蓝帆资产通过增资或股权收购等方式，提高在目标公司的股权比例，增资或股权收购价格按照目标公司情况以及相关规定协商确定。经上海蓝帆资产与周少文协商，2016年年底前目标公司可整体注入山东蓝帆塑胶股份有限公司或由山东蓝帆塑胶股份有限公司控股，方式另行协商。

（七）违约责任及赔偿

1、如果一方未履行其于《股权投资协议》项下的任何义务、违背承诺或一方在《股权投资协议》项下的陈述或保证被证明在任何实质方面不真实、不正确或不完整，即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约引起的一切损害和损失，包括但不限于与其前述违约行为有关的任何索赔、诉讼、责任、成本或开支。

2、如果上海蓝帆资产未按《股权投资协议》规定依期按数缴清增资款时，每逾期一天，应缴付总出资额的万分之三（0.03%）的违约金给守约方，守约方随时有权以书面通知形式终止《股权投资协议》。上海蓝帆资产在出资后若因交易对方过错或过失导致无法办理增资的工商变更登记或在增资款进入指定账户后10个工作日内未完成工商变更登记的，则自上海蓝帆资产增资款进入东泽医疗、上海透析账户之日起，东泽医疗、上海透析及交易对方应每日按增资款万分之三（0.03%）向上海蓝帆资产支付违约金。守约方随时有权以书面通知形式终止《股权投资协议》。

3、若上海蓝帆资产、周少文不能按照“（五）经营业绩目标”条目中约定时间内履行义务，则每逾期一天，应缴付总出资额的万分之三（0.03%）的违约金给守约方。

4、若周少文、王芳未按照协议约定完成架构调整事项，或东泽医疗未能入围国家科技支撑计划项目成为课题参与单位，均构成违约，上海蓝帆资产有权在不超过本次投资额3,350万元的10%的范围内要求东泽医疗、上海透析及其原股东支付违约金，若给上海蓝帆资产造成损失的，应当同时赔偿上海蓝帆资产损失。

5、本次交易完成后，发生下列情形时，视为各方合作基础不存在，上海蓝帆资产有权利选择退出，目标公司其他股东应予配合。在没有其他合适受让方的情况下，由目标公司的实际控制人负责受让上海蓝帆资产所持有的股权或由目标公司回购，具体退出价格为上海蓝帆资产投资额加上按不低于年利率12%计算（计息期间为上海蓝帆资产投资款到位之日起至归还上海蓝帆资产全部资金汇出之日止）的投资回报：

（1）目标公司2014年实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）不足500万元；

（2）目标公司取得的中华人民共和国医疗器械经营企业许可证、中华人民共和国医疗器械生产企业许可证、医疗器械注册证书等资质证书发生无效、被撤销或者注销情形的；

（3）目标公司注册或生产的医疗器械产品存在重大缺陷或有严重质量问题且在合理期限内无法解决的；

（4）目标公司存在同业竞争、关联交易、利益输送或者财务内控制度不规范，导致严重损害上海蓝帆资产利益的；

（5）发生其他严重违反《股权投资协议》约定的情形，且经上海蓝帆资产书面提出后15个工作日内仍未纠正或提出上海蓝帆资产可以接受的解决方案的。

七、合作事项的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）合作事项的目的和对公司的影响

蓝帆股份及其全资子公司上海蓝帆资产看好血液净化产业的市场前景，若本次合作事宜得以顺利实施，公司向血液净化行业拓展将迈出重要的一步，实现公司的多元化经营，推动血液净化市场中国民族品牌的崛起。若本次成功参股，将持有东泽医疗及上海透析各33.50%的股权，上海蓝帆资产将以出资为限对东泽医疗、上海透析承担有限责任，若其业绩达不到预期或产生亏损，则对蓝帆股份2014年业绩和经营成果将造成一定影响。

（二）存在的风险

股权投资协议实施的不确定性。本次签订的股权投资协议，在满足了约定的条件后才能实施，因此在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。敬请投资者注意投资风险。

虽然蓝帆股份已成为健康防护PVC手套在全球的龙头企业，而且具备较高的经营管理水平，但进军新领域，存在不确定性风险。蓝帆股份将通过合理的合作架构安排，尽量将风险降至最低。

东泽医疗之前主要采用传统的产品销售业务模式实现收入，2014年开始将采用医疗器械传统销售结合临床技术服务和对患者直接服务的创新性业务模式组合，能否实现约定的经营业绩和市场开拓目标尚有较大的不确定性。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第三十九次会议决议。

2、《股权投资协议》。

特此公告

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

二○一四年四月一日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2014－014

山东蓝帆塑胶股份有限公司

关于山东蓝帆医疗器械有限公司

拟投资建设体外循环管路以及

血液净化治疗装置项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资项目概述

2014年3月31日，山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第三十九次会议，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《关于山东蓝帆医疗器械有限公司拟投资建设体外循环管路以及血液净化治疗装置项目的议案》。董事会同意蓝帆（上海）资产管理有限公司的全资子公司山东蓝帆医疗器械有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）投资7,224万元建设体外循环管路以及血液净化治疗装置项目（以下简称“项目”）。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》的规定，本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍

投资主体：山东蓝帆医疗器械有限公司

法定代表人：刘文静

法定地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区

注册资本：人民币3,000万元

经营范围：体外循环管路以及血液净化治疗装置的生产、销售

截至公告日，蓝帆医疗未开展生产经营活动。

三、投资项目基本情况

1、建设单位：山东蓝帆医疗器械有限公司

2、建设内容：体外循环管路以及血液净化治疗装置项目

3、建设地点：山东蓝帆塑胶股份有限公司厂区

4、投资规模及资金构成：

（1）项目总投资7,224万元。其中建设投资5,497万元，铺底流动资金1,727万元。（2）资金来源：自筹资金。

5、经济效益估算：项目建成达产后年产2000万套体外循环管路及配套血液净化治疗装置，年均销售收入22,736万元，年创利润总额2,739万元。以上项目的效益测算是基于目前的行业及市场状况，并不代表公司对该项目的业绩承诺，能否实现受宏观经济环境、市场变化、产品价格以及成本水平等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

6、建设期限：建设期4年。

四、项目投资目的、对公司的影响及存在风险

1、项目投资的目的

蓝帆股份确立了向医疗健康领域拓展的发展战略，为了实现这一目标，经多方调研，综合考虑市场机遇和风险，选择了血液净化领域作为公司进入医疗领域。

中国的血液净化市场潜力巨大，中国慢性肾脏病的发病率高达9.4%-11.8%（与美国12%的发病率接近），按美国肾病患者的数据--约1.5%的慢性肾脏病患者会发展成为终末期肾脏病的比例计算，国内估计有超过210万人患有终末期肾病；但是能够接受血液净化治疗的患者数量在30万左右，接受治疗的比例不足15%，而美国超过82%，西欧地区超过80%，日本香港台湾超过90%。以血液透析为例，美国、日本、台湾等国家和地区，百万人口透析人数已达1500—2500人，而中国目前只有100—300人。治疗水平严重偏低，市场潜力巨大。

血液净化是国家鼓励发展的行业，在行业规划、政策扶持、政府采购等方面均得到国家和地方政府的重视和支持。2012年8月30日，国家发改委、卫生部、财政部、人社部、民政部、保险监督管理委员会等6部门公布了《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，明确指出对终末期肾病（尿毒症）等8类大病患者给予保障。目前通过新农合与医疗救助的衔接，有些地区该等疾病的补贴水平达到了90%左右。

血液净化行业目前处于市场前景巨大，而国内品牌竞争力低下的状况。本项目是体外循环管路以及血液净化治疗装置，体外循环管路属于中高端医疗器械产品，广泛应用于血液净化领域。我们认为体外循环管路及配套产品的生产业务具备较好的发展时机，本项目建设有利于公司在医疗健康领域的开拓，符合公司的经营发展规划，且对推进民族品牌的市场占有率具有积极作用。

2、对公司的影响

蓝帆医疗本次投资金额为7,224万元，以自筹资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

医疗器械行业发展潜力巨大，若项目建成并开展经营，将进一步优化公司的产品结构，完善市场规划，形成公司新的利润增长点，增强公司抵御市场风险的能力，符合公司的战略发展需要。

3、项目投资存在的风险

（1）医疗器械的生产需要获得食品药品监督管理部门审批的医疗器械生产企业许可证、医疗器械注册证，因取得相关证书的时间当前存在一定的不确定性，因此项目的建设及投产的进度可能会随之调整。

（2）项目的效益测算是基于目前的行业及市场状况，因此项目真正投产后能否实现，受宏观经济环境、市场变化、产品价格以及成本水平等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

（3）公司当前主要从事健康防护PVC手套的生产和销售，医疗器械领域与公司当前的主营业务存在差异。公司目前正在积极开展医疗器械领域业务合作与股权合作，但市场开拓仍具有一定的不确定性，因而短期内在相关业务的管理、人员、技术、市场等方面可能相对存在不足。

（4）蓝帆医疗未来的经营会受到国家关于医疗器械产业政策的影响，未来的业务投入及销售拓展等方面会基于产业政策进行相应调整。

五、备查文件

公司第二届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

二〇一四年四月一日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2014－015

山东蓝帆塑胶股份有限公司

关于福州东泽医疗器械有限公司

签署投资合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、风险提示

1、合作框架协议实施的不确定性风险。本公司的全资子公司蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）参股成功后，福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）将成为本公司关联方，东泽医疗与珠海保税区大生生物科技有限公司（以下简称“珠海大生”）签署了合作框架协议（以下简称“本合作协议”），本合作协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请投资者注意投资风险。

2、正式收购协议签署的不确定性风险。根据本合作协议以及上海蓝帆资产参股东泽医疗协议，在满足本合作协议中的珠海大生完成分立等各项条款后，上海蓝帆资产拟联合东泽医疗全资收购分立后存续的珠海大生，收购完成后上海蓝帆资产将成为其控股股东。但本合作协议并不等同于正式的收购协议，在满足本合作协议的各项条款后，才能签署正式的收购协议。正式的收购协议能否最终签署，存在较大不确定性。

3、进入新业务领域的风险。本公司拟设立山东蓝帆医疗器械有限公司（以下简称“蓝帆医疗”），从事与血液净化领域有关的体外循环管路业务，东泽医疗主要从事血液净化相关设备的研发、生产、销售以及血液净化产品的经销，但目前仍相对缺乏在体外循环管路领域的技术、生产经验，因此未来收购珠海大生后存在一定的进入新业务领域的风险。

4、本合作项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，在上海蓝帆资产完成参股东泽医疗前，不构成关联交易。

二、珠海大生现基本情况

1、基本情况

公司名称：珠海保税区大生生物科技有限公司

注册号：440400400015992

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：珠海保税区52号区域

法定代表人：赵鲁

主要经营范围：生产和销售自产的Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品、Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备；上述产品的咨询服务；仓储及区内贸易（不含许可经营项目）。

2、股东

LIMING MEDICAL SUPPLIES LIMITED（利明医疗器材有限公司）持有珠海大生100%股权。赵鲁、吴丽贤（夫妻关系）是珠海大生的实际控制人。

3、生产经营资质证照情况

（1）医疗器械生产企业许可证

证号：粤食药监械生产许20030713号

有效期至：2018年7月9日

生产范围：II类、III类6845体外循环及血液处理设备，II类、III类6866医用高分子材料及制品。

（2）医疗器械注册证

珠海大生拥有2份《医疗器械注册证》，具体情况如下：

4、主要业务

珠海大生自成立以来一直以血液净化产品的研发、生产和销售为核心业务，其核心产品为齐全的体外循环管路系列产品，广泛适用于血液透析、腹膜透析、危重症血液净化（CRRT）等血液净化的主要领域。

5、正在开展的有关事项

目前珠海大生正在进行存续分立以及相关规范工作，预计分立完成后，存续的珠海大生总资产约402.88万元，负债约11.67万元，净资产约391.21万元。待分立完成后，拟聘请审计机构、评估机构对存续的珠海大生进行审计评估，根据最终的审计、评估情况对珠海大生进行收购。

三、《投资合作框架协议》的主要内容

2014年2月28日，东泽医疗（甲方）与珠海大生（乙方）、LIMING MEDICAL SUPPLIES LIMITED(利明医疗器材有限公司)（丙方）及赵鲁、吴丽贤（丁方）签署《投资合作框架协议》。约定珠海大生在分立完成后，甲方将联合指定第三方收购存续公司100%股权。

《投资合作框架协议》的主要内容为：

1、乙方现为外商独资企业，为合作之目的，乙方采取存续分立的方式完成重组，其中存续方仍名为珠海大生；新公司为新设方，企业名称由乙方取得名称核准后确定。

2、存续方完整保留乙方原医疗器械生产经营业务及资产，包括但不限于设备、存货，资质、证照，承接相关业务人员、业务和市场渠道，并匹配负债；新设方承接乙方房产和土地、办公楼及部分债务。整个分立过程乙方及丙方承诺提前征得甲方同意并规范操作，保证分立过程清晰，无争议。

3、本合作协议签订后，乙方应正式启动分立程序，自本合作协议签订之日起四个月内，分立程序完成。在本期间内：

（1）丁方及乙方应提供乙方及新设方承接的《资产负债清单》、《证照清单》，乙、丙、丁方应保证分立基准日资产负债表与2013年12月31日情况基本相同，无重大差异。期间丁方及乙方应保证资产负债清单所列示的存续方资产不发生未经甲方书面允许的非生产经营性变化。

（2）丁方及乙方应提供乙方的全部资料档案，丁方及乙方应保证清单所列示的存续方人员劳动合同、业务合同不发生未经甲方书面允许的非正常终止或变更情况。

（3）本合作协议签署且甲方支付本协议约定的定金后，甲方承担公司日常资金运转，指派周少文先生或其他人员进入乙方进行资产、业务梳理并参与乙方管理，包括日常运营行为、业务合同签订、市场开拓等，丁方、丙方及乙方应给予无条件配合。

（4）由于房产、土地转移至新设公司，新设公司应将依据本协议所转移的房产和土地租赁给乙方，租赁期限为5年。

（5）在分立完成后，各方确定收购基准日，甲方将联合指定第三方收购存续公司100%股权。根据2014年3月31日上海蓝帆资产与东泽医疗、上海透析资产管理顾问有限公司、周少文、王芳等签署的《股权投资协议》的约定，东泽医疗确认在珠海大生分立完成并满足《投资合作框架协议》约定条件情况下，只联合上海蓝帆资产完成对珠海大生100%股权收购，收购完成后上海蓝帆资产将成为珠海大生控股股东。

4、在达成下列全部先决条件后相关各方订立正式收购协议：

（1）乙方保证分立程序规范，资产、负债及人员、业务等方面交割过程清晰，《分立协议》、存续公司与新设公司《资产负债交割清单》取得甲方书面认可，且不存在争议及潜在纠纷。

（2）乙方保证分立过程合法实施完毕，存续公司及新设公司取得外商投资管理部门审批及分立完成后的工商登记，且存续公司与新设公司股权清晰、不存在争议和纠纷的隐患。

（3）《人员清单》所列人员与乙方续签劳动合同，且应与乙方约定不低于12个月的服务期（以收购完成工商变更登记之日起），经甲方同意的除外。

（4）乙方、丙方、丁方如实提供收购基准日财务报表及资产负债情况，保证乙方不存在未披露负债或者资产情况，以及不存在影响乙方正常生产经营及乙方所持医疗器械生产许可证、医疗器械注册证的不利事项，并如实告知诉讼、担保及或有负债事项。

（5）乙方继续承继珠海大生现有业务，并具备持续开展生产经营所需的条件，证照齐全且均在有效期，资产清晰完整，经营顺利过渡,不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚等情形。

（6）承接土地、房产后，新设公司应与存续公司签订《房产土地租赁协议》，约定新设公司将现有房产、土地租赁给存续公司，时间为五年。

四、合作事项的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）合作事项的目的

上海蓝帆资产是公司在医疗健康领域的投资及运作平台，拟通过股权投资、实业投资等方式加强对医疗设备相关领域包括研发、生产、销售及服务等资源的渗入和整合。2013年11月，上海蓝帆资产与东泽医疗签署《合作协议》，双方拟在血液净化业务整合、股权投资等方面进行战略合作，自此本公司开始着力于血液净化领域的整体布局。

到目前为止，经过有效的推进，东泽医疗已具备上海蓝帆资产参股条件，经双方协商，上海蓝帆资产以合计3,350万元的价格增资东泽医疗、上海透析资产管理顾问有限公司（该两公司以下合称“目标公司”），获得其各33.5%股权。并根据上海蓝帆资产以及目标公司业务发展等情况，经双方协商，2015年由上海蓝帆资产通过增资或股权收购等方式，提高在目标公司的股权比例，增资或股权收购价格按照目标公司情况以及相关规定协商确定；2016年年底前目标公司可整体注入山东蓝帆塑胶股份有限公司或由山东蓝帆塑胶股份有限公司控股，方式另行协商。

本公司拟设立的全资子公司蓝帆医疗，将充分利用本公司既有的生产、管理、原材料、资源等方面的优势，在取得相关资质后，主要负责体外循环管路以及血液净化治疗装置的研发、生产、销售。

在具备本合作协议约定的条件后，本公司将通过上海蓝帆资产控股收购存续的珠海大生。其布局以及协同意义在于：

1、珠海大生拥有齐全的血液净化体外循环管路产品系列，蓝帆医疗拥有在生产、管理、原材料、资源等方面的优势，两者在布局上一南一北，资源上优势互补。可以从最大程度上扩大产能并促使技术管理升级；

2、东泽医疗目前主要从事血液净化相关设备的研发、生产与销售，以及血液净化产品的经销。未来将以蓝帆医疗作为血液净化设备生产基地，并且由珠海大生和蓝帆医疗提供血液净化业务所需要的体外循环管路等配套耗材，以完善产业链；

3、本公司通过蓝帆医疗、东泽医疗及珠海大生，在血液净化领域的布局初具。在进一步磨合以及经营拓展后，本公司将在血液净化领域拓展与提供包括腹膜透析、血液透析、CRRT等在内的更多产品线与服务。为此，本公司还将积极在血液净化域领进一步的寻找并购与发展机会，深化完善血液净化布局。

（二）合作事项对公司的影响

本次双方合作的具体开展及实施发生在2014年中期及以后，待珠海大生全部先决条件满足后，预计2014年中期本公司将对其进行收购。若收购后的珠海大生业绩达不到预期或产生亏损，对本公司2014年下半年的业绩和经营成果将产生一定的影响。

（三）存在的风险

本合作协议仅为框架协议，具体合作事项的推进过程具有一定的不确定性，最终是否可签署正式的收购协议具有较大的不确定性。同时，正式收购协议签署需满足各种先决条件，并需履行相应的决策程序，因此尚需要一定的时间。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

《投资合作框架协议》。

特此公告。

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月一日