证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年，面对产能过剩、需求不旺、资金紧张、环保压力等不利因素，在公司董事会的正确领导和大力支持下，通过传化股份广大干部员工齐心协力、努力拼搏，经过一年的不懈努力，公司仍取得了较好的工作业绩：２０１３年实现销售收入４，０９５，２７９，４７５．９４元，同比增长２２．１２％，利润总额２８１，６８５，２０８．７７元，同比增长３７．１６％。尤其是公司专用化学品业务的营业收入、利润、收款达到或超额完成年度目标。

  ２０１３年，公司经营工作业绩突出，增长保持良好势头，这不仅是多年行业品牌号召力和综合实力积淀的体现，也是公司务实、绩效导向的工作作风和“比、学、赶、帮、超”工作氛围的体现，更是全体干部员工团结、创新的体现。

  公司经过多年的市场开拓，已拥有遍布全国的健全的营销网络，产品覆盖率在行业内始终占据领先水平。东南亚、西亚等地区，也已纳入公司的世界营销版图，市场布局不断完善。

  公司历来注重技术开发与客户服务，拥有快速响应市场的技术服务系统，积极推行技销合一的销售模式。公司拥有雄厚的科技研发实力和完善的技术创新流程。市场反应能力强，机制灵活，及时了解客户需求，迅速开发符合市场要求的新型产品。强大的应用研究能力和独特的技术服务，能为广大企业提供个性化系统化的工艺解决方案。

  公司十分注重科技方面的软、硬件投入，并与东华大学、浙江理工大学、中国纺织科学研究院等著名科研单位、大专院校及国外著名公司进行广泛合作，部分产品技术竞争优势较为明显。

  公司拥有一支较强的管理团队，同时具有良好的组织、协调、控制、团队管理、计划推进能力以及很强的制度执行力；多年来，公司已经形成了独具特色和卓有成效的经营管理理念、富于凝聚力的企业文化：“幸福员工，成就客户、引领产业”的企业使命；“责任、诚信、务实、共赢”的价值观；“开拓进取、勇于创新”的企业精神。未来企业竞争就是企业文化竞争，传化文化是公司未来竞争的核心力之一，这些符合企业自身发展特色的文化有助于公司保持经营团队的稳定和战斗力，有助于公司形成规范运作的氛围，有助于公司建立科学高效的决策机制、行之有效的管控体系、灵活多样的激励制度。

  经过二十年多年的培育，“传化”品牌在行业树立了良好的品牌形象，以质量好、反应快、技术服务到位赢得非常高的美誉度和客户忠诚度。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司不存在会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  报告期内，公司不存在董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的情况说明。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  股票代码:002010    股票简称:传化股份    公告编号:2014-005

  浙江传化股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江传化股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于２０１４年３月１７ 日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于２０１４年３月２７日上午９：３０ 在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事９ 人，实到董事８人。亲自出席本次会议的董事为应天根、吴建华、赵益明、杨万清、朱江英、何圣东、陈文森、费忠新。董事徐冠巨先生因出差在外未能参加本次会议，委托董事应天根先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由副董事长应天根先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

  本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

  一、审议通过了《公司２０１３年度董事会工作报告》

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  二、审议通过了《公司２０１３年度总经理业务报告》。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  三、审议通过了《关于２０１３年度坏帐核销的议案》

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  四、审议通过了《关于２０１４年度计提销售业务费的议案》

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  五、审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》

  ２０１３年，全年实现营业总收入４，０９５，２７９，４７５．９４元，与去年同期相比增加２２．１２％。实现利润总额２８１，６８５，２０８．７７元，与去年同期相比增加３７．１６％；归属于母公司所有者的净利润１７２，６７８，８２１．６１元，与去年同期相比增加１１．８３％。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  六、审议通过了《公司２０１３年度报告及摘要》

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“２０１３年度报告及摘要”。

  七、审议通过了《公司２０１３年度利润分配预案》

  以公司２０１３年１２月３１日的总股本４８７，９８０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共计７３，１９７，０００元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。

  公司董事会认为公司 ２０１３ 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  八、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

  表决结果：５票同意、０票弃权、０票反对。

  审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨先生、应天根先生、赵益明先生、吴建华先生进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事费忠新先生、陈文森先生、何圣东先生的认可。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“日常关联交易公告”。

  九、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

  根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向银行申请总额度不超过人民币２６．２５亿元的综合授信，授信期限为１年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十、审议通过了《关于续聘２０１４年度审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十一、审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》

  因工作变动原因公司董事应天根先生请求辞去董事及公司副董事长职务，经公司董事会提名委员会推荐，拟增补徐观宝先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），经股东大会审议通过后，其任期与公司其他董事任期相同。

  表决结果： ９票同意、０票弃权、０票反对。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  十二、审议通过了《关于为控股子公司及其下属公司提供担保的议案》

  表决结果： ９票同意、０票弃权、０票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为控股子公司及其下属公司提供担保的公告”。

  十三、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为全资子公司提供担保的公告”。

  十四、审议通过了《关于公司２０１３年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十五、审议通过了《关于公司控股股东及关联方２０１３年度资金占用核查报告》

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明”。

  十六、审议通过了《董事会关于２０１３年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于２０１３年度内部控制自我评价报告”。

  十七、审议通过了《董事会关于募集资金２０１３年度使用情况的专项报告》

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于募集资金２０１３年度使用情况的专项报告”。

  十八、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  十九、审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开２０１３年度股东大会的通知”。

  以上第一项、第五项至第十一项议案尚须经过公司２０１３年度股东大会批准。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  简历：

  徐观宝先生：中国国籍，１９５７年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山宁围初中任教，传化集团副董事长。本公司实际控制人之一，持有公司股份３６，６３０，７５４股，与公司股东徐冠巨先生为兄弟关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码:002010   股票简称:传化股份   公告编号:2014-006

  浙江传化股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江传化股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１４年３月２７日上午１１：００在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事会主席徐观宝先生召集和主持。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

  一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  １、审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  ２、审议通过了《公司２０１３年度报告及摘要》。

  与会监事一致认为，经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江传化股份有限公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  ３、审议通过了《公司２０１３度利润分配预案》。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  ４、审议通过了《公司２０１３年度监事会工作报告》。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  ５、审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  因工作原因公司监事徐观宝先生请求辞去监事及监事会主席职务，根据公司章程有关规定，拟增补应天根先生为公司第五届监事会监事候选人（简历附后），经股东大会审议通过后，其任期与公司其他监事任期相同。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  二、对第五届董事会第六次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

  １、监事会认为，公司第五届董事会第六次会议审议通过的《公司２０１３年度董事会报告》、《公司２０１３年度总经理业务报告》、《关于续聘２０１４年度审计机构的议案》、《关于调整公司董事会成员的议案》、《关于为控股子公司及其下属公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司２０１３年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》程序合法，符合实际。

  ２、监事会认为，公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于２０１３年坏帐核销的议案》、《关于２０１４年度计提销售业务费的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》程序合法，符合公司生产经营实际情况。

  ３、监事会认为，公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于日常关联交易的议案》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

  三、监事会独立意见

  １、监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；２０１３年公司未发生违规对外担保、不存在关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１３年１２月３１日的违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

  ２、公司现已建立了符合国家有关法律、法规和监管部门要求的、相对较为完善的且适应公司目前运营及发展的内部控制体系，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，并能得到有效执行。公司董事会出具的２０１３年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司监事会

  2014年4月1日

  简历：

  应天根先生：中国国籍，１９６１年出生，大专学历，高级经济师，曾在浙江萧山红山农场工作，１９９４年至２００６年１１月在本公司工作，历任副总经理、常务副总经理、总经理，２００６年１２月至２０１３年１２月任传化集团总裁，２０１３年１２月至今任传化集团监事长。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码:002010    股票简称:传化股份    公告编号:2014-007

  浙江传化股份有限公司董事会

  关于2013年度内部控制自我评价报告

  浙江传化股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司２０１３年１２月３１日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、 重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性有一定的风险。

  二、 内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  按照《企业内部控制制度规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对内部控制进行了自我评价。公司董事会、监事会、独立董事就内部控制自我评价报告分别发表如下意见：

  （一）、公司董事会意见

  公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

  （二）、公司监事会意见

  公司现已建立了符合国家有关法律、法规和监管部门要求的、相对较为完善的且适应公司目前运营及发展的内部控制体系，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，并能得到有效执行。公司董事会出具的２０１３年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （三）、公司独立董事意见

  经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  三、 内部控制评价工作情况

  （一） 内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的１００％，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的１００％；纳入评价范围的主要业务包括生产销售专用化学品及合成材料，主要事项包括公司治理、信息披露、采购与付款管理、销售业务管理、技术研发、生产安全、资产营运和管理、全面预算、财务管理，关联交易管理，人力资源管理，募集资金管理，投资管理等；重点关注的高风险领域主要包括以下几个方面：

  １、资金营运和管理：包括筹资、投资项目的制定与审核、银行账户管理、资金调拨付款管理、现金流量管理、员工借款管理、支票管理等。

  ２、采购与付款管理：包括对采购与付款环节进行了规范和控制，对采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节监督。

  ３、销售业务管理：包括对市场要货、货物发运、销售合同的签订、发票管理、退货换货、帐款催收、核对管理等环节进行严格规范。

  ４、财务管理：包括会计科目维护、会计核算管理、财务报告的编制、审计与审批、财务报告对外提供、财务报告分析利用、对外担保、募集资金管理、关联方交易管理等。

  ５、人力资源管理：包括人力资源规划与评估、劳动关系处理、招聘、员工培训与考核、绩效管理、薪酬与激励、员工退出管理等。

  ６、投资管理：包括年度投资计划的制定，投资项目的立项审批，组织投资项目可行性论证、评估、审批，投资项目的实施及跟踪等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  １、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的１％，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的１％但小于３％，则为重要缺陷；如果超过营业收入的３％，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的１％，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的１％但小于３％认定为重要缺陷；如果超过资产总额３％，则认定为重大缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：

  （１）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；

  （２）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

  （３）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

  （４） 控制环境无效；

  （５）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

  （６）因会计差错导致的监管机构处罚。

  出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：

  （１）关键岗位人员舞弊；

  （２）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；

  （３）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。

  一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  ２、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的１％，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的１％但小于３％认定为重要缺陷；如果超过利润营业收入的３％，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的１％，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额１％但小于３％则认定为重要缺陷；如果超过资产总额３％，则认定为重大缺陷。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

  如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  １、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  ２、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  董事长(已经董事会授权):徐冠巨

  浙江传化股份有限公司

  2014年4月1日

  股票代码:002010    股票简称:传化股份    公告编号:2014-008

  浙江传化股份有限公司董事会

  关于募集资金2013年度使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司２０１３年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕６７２号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）股票４１，１９０，０００股，每股发行价格为人民币１２．６９元，募集资金总额为５２２，７０１，１００．００元。坐扣承销费１４，６３５，６００．００元和保荐费２，０００，０００．００元后的募集资金为５０６，０６５，５００．００元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于２０１０年６月２１日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部开立的人民币账户１９０４８１０１０４００２４１３５账号内。另扣减律师费、审计费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用２，８６１，１９０．００元后，公司本次募集资金净额为５０３，２０４，３１０．００元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕１７３号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  单位：元

  ■

  注１：公司原承诺投资项目为年产１７万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程，主要包括：建设年产３万吨有机硅柔软剂和５万吨化纤油剂的生产设施。５万吨化纤油剂的生产设施已于２０１１年６月建设完毕，次月开始试生产。为了使５万吨化纤油剂项目顺利运作，公司于２０１１年７月份从募集资金账户划出１０，０００万元用于补充该项目流动资金。

  注２：募集资金项目投向变更前，年产３万吨有机硅柔软剂项目累计使用募集资金２，２０９．３６万元。由于项目已变更为１０万吨／年顺丁橡胶项目，因此公司将年产３万吨有机硅柔软剂已累计使用募集资金２，２０９．３６万元归还至募集资金账户。

  注３：公司本次募集资金原计划全部用于年产１７万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程，经公司２０１２年度第二次临时股东大会批准，公司将年产１７万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程中的年产３万吨有机硅柔软剂项目计划投资的募集资金３０，８００．００万元变更投资于１０万吨／年顺丁橡胶项目。变更后的新项目实施主体为全资子公司浙江传化合成材料有限公司（以下简称传化合成材料公司），公司将变更的募集资金３０，８００．００万元全部增资到传化合成材料公司。截至２０１３年１２月３１日，传化合成材料公司以募集资金投入“１０万吨／年顺丁橡胶项目”的实际投资额为３０，８５１．５０万元。

  注４：公司５万吨化纤油剂的生产设施已于２０１１年６月建设完毕，１０万吨／年顺丁橡胶项目于本期５月份建设完毕。至此，募投项目全部完成。节余募集资金３１７．８２万元低于募集资金净额１％，本期公司将其中２８９．２５万元从募集资金账户划出。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于２０１０年６月分别与中国农业银行浙江省分行、中国工商银行杭州江南支行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金项目内容变更后，本公司和传化合成材料公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于２０１２年９月分别与上海银行杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１３年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  （二） 无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一） 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告一（二）所述。

  （二） 无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （三） 无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１３年度公司募集资金使用不存在重大问题。

  附件：１．募集资金使用情况对照表

  ２．变更募集资金投资项目情况表

  特此报告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  附件１：

  募集资金使用情况对照表

  ２０１３年度

  编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注１：年产１７万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程――年产５万吨化纤油剂项目已于２０１１年６月建成，并由全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称传化化学品公司）实施。公司原预计年产１７万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程投产后第二年可实现年收入６７，１６０万元，实现利润总额８，０５０．２０万元。其中子项目年产５万吨化纤油剂可实现年收入４３，４００万元，实现利润总额５，２０２．１９万元。传化化学品公司２０１３年度实现利润总额５，５８６．５３万元。

  注２：１０万吨／年顺丁橡胶项目由传化合成材料公司实施，于２０１３年５月试运行成功。公司原预计１０万吨／年顺丁橡胶项目投产后可实现年均销售收入１７９，２４８万元，年均利润总额为１５，９０３万元。由于项目刚投入运营，产能利用不足，且市场变化较大，因此２０１３年度传化合成材料公司实现利润总额为－８，８８３．９５万元，未达到原预计的收益。

  附件２ ：

  变更募集资金投资项目情况表

  ２０１３年度

  编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  股票代码:002010   股票简称:传化股份   公告编号:2014-009

  浙江传化股份有限公司

  关于为控股子公司及其下属公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  因经营和业务发展需要，公司控股子公司浙江天松新材料股份有限公司（以下简称“天松新材料”）及其下属全资子公司浙江传化天松新材料有限公司（以下简称“传化天松”）、临安市南庄塑化有限公司（以下简称“南庄塑化”）拟向银行分别申请人民币８，０００万元、５，０００万元、５，０００万元的综合授信额度，期限两年。上述授信尚需由本公司提供连带责任担保。

  经公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于为控股子公司及其下属公司提供担保的议案》，同意为上述公司的综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  １、公司名称：浙江天松新材料股份有限公司

  成立时间：２０００年７月３１日

  注册资本：６，５００万元

  注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄村

  法定代表人：徐忠根

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：化工产品研发、开发、制造及销售；

  最近一期主要财务指标：截止２０１３年１２月３１日，公司总资产为２４０，７７８，７５１．８９元，净资产为８６，２０６，５０４．８６元，２０１３年度实现营业收入２７４，１９４，０４８．５４元，营业利润１３，２８０，４１７．８２元，实现净利润１５，３６１，４８９．４８元。（以上数据未经审计）

  与公司关系：天松新材料为公司控股子公司。

  股权比例：公司持有该公司８７％股份，自然人徐忠根持有６％股份，浙江大学持有５％股份，自然人方金华持有１％股份，吕永法持有１％股份。

  ２、公司名称：浙江传化天松新材料有限公司

  成立时间：２０１３年５月９日

  注册资本：５，０００万元

  注册地址：平湖市独山港镇乍全公路北侧

  法定代表人：鲁国峰

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：合成材料、化工产品（不含危险及易制毒化学品）研发、销售、化工项目投资及管理。

  最近一期主要财务指标：截止２０１３年１２月３１日，公司总资产为５２，７８４，９５５．２７元，净资产为４９，１５２，５５９．５１元，２０１３年度实现营业收入０．００元，营业利润－８４７，４４０．４９元，实现净利润－８４７，４４０．４９ 元。（以上数据未经审计）

  与公司关系：传化天松为公司控股子公司天松新材料的全资子公司。

  股权比例：天松新材料持有该公司１００％股份。

  ３、公司名称：临安市南庄塑化有限公司

  成立时间：２００４年１２月３０日

  注册资本：５００万元

  注册地址：临安市太湖源镇南庄村

  法定代表人：鲁国峰

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：生产、销售：粉末涂料聚酯树脂、路标树脂、塑料粉末等化工产品（在许可项目批准的有效期内方可经营）。

  最近一期主要财务指标：截止２０１３年１２月３１日，公司总资产为１４２，０５７，５４７．６２元，净资产为５１，６１７，１２５．８７元，２０１３年度实现营业收入２４８，２１１，０７５．７７元，营业利润７，６１６，２６１．７６ 元，实现净利润７，７４４，０６３．５９元。（以上数据未经审计）

  与公司关系：南庄塑化为公司控股子公司天松新材料的全资子公司。

  股权比例：天松新材料持有该公司１００％股份。

  三、担保事项具体情况

  ■

  担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保公司与银行协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，除本次新增担保，公司及控股子公司的累计担保总额为２８，０００万元，占公司２０１３年度经审计净资产的１５．９１％，占公司２０１３年度经审计总资产的７．７１％。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、公司董事会意见

  公司分别为天松新材料、传化天松、南庄塑化提供担保有利于提高融资能力，满足其正常经营融资需求。上述公司经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。

  六、公司独立董事意见

  公司对控股子公司浙江天松新材料股份有限公司及其下属全资子公司浙江传化天松新材料有限公司、临安市南庄塑化有限公司提供的担保，保障其经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展。本次担保的事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  七、备查文件

  １、第五届董事会第六次会议决议

  ２、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  股票代码:002010   股票简称:传化股份   公告编号:2014-010

  浙江传化股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  公司全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称“化学品公司”） ２０１３年向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币５，０００万元，由公司为其提供连带责任担保金额５，５００万元，担保期限一年，上述担保事项已到期。因经营和业务发展需要，化学品公司拟再向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币８，０００万元，期限三年，授信品种为综合授信。需由本公司对该综合授信提供连带责任担保，本次担保金额为８，０００万元。

  经公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意对化学品公司的上述综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：杭州传化化学品有限公司

  成立时间：２００７年１２月２４日

  注册资本：２１，６００万元

  注册地址：萧山区临江工业园区

  法定代表人：吴建华

  经营范围：化纤油剂的生产、加工、销售和服务；

  最近一期主要财务指标：截止２０１３年１２月３１日，公司总资产为５６９，６８６，４０２．６３元，净资产为３６５，２５８，２４７．０３元，２０１３年度实现营业收入１，２９２，３０７，８３７．０８元，营业利润４９，３７５，７０９．６５元，实现净利润３６，３３９，２８６．３７元。（以上数据经审计）

  与公司关系：化学品公司为公司全资子公司

  三、担保事项具体情况

  １、担保方：浙江传化股份有限公司

  ２、被担保方：杭州传化化学品有限公司

  ３、担保方式：连带责任担保

  ４、担保金额：８，０００万元

  ５、担保期限：３年

  担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司及控股子公司的累计担保总额为２８，０００万元（不含本次担保），占公司２０１３年度经审计净资产的１５．９１％，占公司２０１３年度经审计总资产的７．７１％。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、公司董事会意见

  化学品公司为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。

  六、公司独立董事意见

  公司对全资子公司杭州传化化学品有限公司提供的担保，公司有绝对的控制力，能够有效的控制和防范风险。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  七、备查文件

  １、第五届董事会第六次会议决议

  ２、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  股票代码:002010   股票简称:传化股份   公告编号:2014-011

  浙江传化股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第六次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开２０１３年度股东大会，有关事项如下：

  一、会议时间： ２０１４年４月２２日（星期二）上午９：３０

  二、会议地点：杭州市萧山经济技术开发区公司会议室。

  三、会议议题：

  １、 议案一：公司２０１３年度董事会工作报告

  ２、 议案二：公司２０１３年度监事会工作报告

  ３、 议案三：公司２０１３年度财务决算报告

  ４、 议案四：公司２０１３年度报告及摘要

  ５、 议案五：公司２０１３年度利润分配预案

  ６、 议案六：关于日常关联交易的议案

  ７、 议案七：关于公司向银行申请授信额度的议案

  ８、 议案八：关于续聘２０１４年度审计机构的议案

  ９、 议案九：关于调整公司董事会成员的议案

  １０、议案十：关于调整公司监事会成员的议案

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

  四、出席会议人员：

  １、截止２０１４年４月１５日下午３：００交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、见证律师。

  五、会议登记方法：

  １、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１４年４月２０日上午８：３０—１１：００，下午１：３０—５：００（信函以收到邮戳为准）。

  ３、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：３１１２１５。

  ４、联系电话：０５７１－８２８７２９９１、０５７１－８２８７１８５８、８３７８２０７０（传真）。

  ５、联系人：章八一先生、祝盈小姐。

  六、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

  特此通知。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  股东登记表

  截止２０１４年４月１５日下午３：００交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司２０１３年度股东大会。

  姓名（或名称）： 联系电话：

  身份证号： 股东帐户号：

  持有股数： 日期： 年 月 日

  授权委托书

  本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司Ａ股股票 股，现授权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江传化股份有限公司２０１３年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

  ■

  注：１、如欲对议案一至十投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

  ２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  法人股东盖章： 自然人股东签名：

  法定代表人签字： 身份证号：

  日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

  股票代码:002010   股票简称:传化股份 公告编号:2014-012

  浙江传化股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  ２０１４年，公司及控股子公司（包括下属孙公司）与关联方发生关联交易基本情况

  ■

  【注】：上述预计金额是根据公司２０１４年度生产经营计划以及所需要采购的原材料价格走势而最终预计的金额；

  二、关联人介绍和关联关系

  １、基本情况：

  （１）浙江传化华洋化工有限公司（下称“华洋化工”）：

  注册资本：６，２００万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：吴建华

  企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路１２５号

  经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。

  ２０１３年度总资产３５０，６２３，３２９．１７元，净资产１４８，５７０，３１７．２２元，主营业务收入６０７，２７９，０９５．４３元，净利润２０，８５７，０５３．５１元。以上数据未经审计。

  （２）浙江传化能源有限公司（下称“传化能源”）

  注册资本：５，０００万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：徐观宝

  企业住所：萧山区宁围镇宁新村

  经营范围：煤炭批发经营，钢材、橡胶、有色金属、日用化工产品，塑料等。

  ２０１３年度总资产１２７，２５６，８５５．３９元，净资产４５，９００，８９２．００元，主营业务收入２，０２５，５４１，１６９．４３元，净利润６，３２０，２９４．６８元。以上数据未经审计。

  （３）浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安化工”）：

  注册资本：６７，９１８万元

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：王伟

  企业住所：浙江省建德市新安江镇

  经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工、石油化工工程的施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的维修、保养，发电（限分支机构经营）。

  ２、与上市公司的关联关系：

  华洋化工、传化能源、新安化工为本公司控股股东传化集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第１０．１．３ 条第一项规定的情形。因此本公司及控股子公司（包括下属孙公司）与华洋化工、传化能源、新安化工之间的交易构成关联交易。

  ３．履约能力分析：

  上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

  三、关联交易主要内容

  １、公司于２０１２年３月２３日与华洋化工签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

  （１）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  （２）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及华洋公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

  （３）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

  ２、公司于２０１２年３月２３日与传化能源签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

  （１）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  （２）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化能源均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化能源承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

  （３）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

  ３、公司（甲方）与新安化工（乙方）签署了为期一年的《原材料采购协议》，协议的主要内容如下：

  （１）货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，甲、乙双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。乙方承诺，提供与甲方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。

  （２）货款支付：一般情况下，甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

  （３）有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

  （４）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

  ４、公司及控股子公司（包括下属孙公司）与传化能源、华洋化工由于临时调剂而产生的销售化工原料，将根据具体调剂情况每笔签定销售合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  １、华洋化工生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公司综合价格、质量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料。

  ２、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也会出现临时短缺的情况。公司及控股子公司（包括下属孙公司）与传化能源、华洋化工在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。

  ３、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。

  上述各项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、独立董事意见

  公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事何圣东、陈文森、费忠新发表意见如下：

  公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，同时，为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。

  我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。

  六、备查文件

  １、第五届董事会第六次会议决议

  ２、日常关联交易的协议

  ３、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日