证券时报多媒体数字报

证券代码:002648 证券简称:卫星石化 公告编号:2014-013

浙江卫星石化股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议通知于2014年3月25日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2014年3月31日在公司会议室以现场会议方式召开,会议应出席的董事7人,实际出席会议的董事7人。

会议由公司董事长杨卫东先生主持,公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,充分讨论,以记名投票方式表决,会议审议通过了以下议案:

1、审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司以节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

内容摘要:公司为提高募集资金使用效率和效益,有效降低财务费用,为公司及全体股东创造更大的效益,公司拟将节余募集资金及利息合计10,210.94万元永久性补充流动资金,并将待付合同款及质保金等合计2,512.46万元保留在募集资金账户,按相关约定支付。上述节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额的10%。

具体内容详见2014年3月31日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报及中国证券报的《关于以节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(编号:2014-015)

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、《浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二○一四年三月三十一日

证券代码:002648 证券简称:卫星石化 公告编号:2014-014

浙江卫星石化股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议通知于2014年3月25日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2014年3月31日在公司会议室以现场会议方式召开,监事会会议应出席的监事3人,实际出席会议的监事3人。

监事会会议由公司监事会主席唐文荣先生主持,公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,充分讨论,以记名投票方式表决,会议通过了以下决议:

1、审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司以节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

经认真审查,公司监事会成员一致认为:公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本完成,本次以节余募集资金及利息收入10,210.94万元永久性补充流动资金(其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准),并将待付合同款及质保金等合计2,512.46万元保留在募集资金账户,按相关约定支付的事项有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用。相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向,损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意上述节余募集资金永久性补充流动资金。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,同意票数占总票数的100%。

三、备查文件

1、《浙江卫星石化股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司监事会

二○一四年三月三十一日

证券代码:002648 证券简称:卫星石化 公告编号:2014-014

浙江卫星石化股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议通知于2014年3月25日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2014年3月31日在公司会议室以现场会议方式召开,监事会会议应出席的监事3人,实际出席会议的监事3人。

监事会会议由公司监事会主席唐文荣先生主持,公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,充分讨论,以记名投票方式表决,会议通过了以下决议:

1、审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司以节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

经认真审查,公司监事会成员一致认为:公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本完成,本次以节余募集资金及利息收入10,210.94万元永久性补充流动资金(其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准),并将待付合同款及质保金等合计2,512.46万元保留在募集资金账户,按相关约定支付的事项有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用。相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向,损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意上述节余募集资金永久性补充流动资金。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,同意票数占总票数的100%。

三、备查文件

1、《浙江卫星石化股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司监事会

二○一四年三月三十一日

证券代码:002648 证券简称:卫星石化 公告编号:2014-015

浙江卫星石化股份有限公司

关于以节余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司以截止2014年3月25日的节余募集资金及利息收入合计10,210.94万元用于永久性补充流动资金,并将待付合同款及质保金等合计2,512.46万元保留在募集资金账户,按相关约定支付。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》规定,本次节余募集资金(包括利息收入)的金额低于募集资金净额的10%,因此该事项无需提交公司股东大会审议。

具体相关事项如下:

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1924号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股股票5,000万股,每股发行价格40.00元,公司本次发行募集资金总额200,000.00万元,扣除各项发行费用9,912.62万元,募集资金净额为190,087.38万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2011年12月21日出具的天健验【2011】532号《验资报告》审验确认。公司本次公开发行计划募集资金76,254.67万元,本次发行的超募资金净额为113,832.712万元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,为公司和公司股东创造更大效益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江卫星石化股份有限公司募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司嘉兴市分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行、中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。同时,公司募投项目之一由全资子公司浙江友联化学工业有限公司(以下简称“友联化学”)实施,友联化学已按有关要求与保荐机构国信证券股份有限公司及中信银行股份有限公司嘉兴分行开设了募集资金专项账户,签署了《募集资金三方监管协议》。友联化学募集资金专项账户资金由公司原募集资金专项账户资金转付,并以增资方式实施项目。

公司与友联化学在管理与使用募集资金时,严格执行《募集资金使用与管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规,履行相应的申请和审批手续,公司及友联化工未发生违反相关规定及协议的情况。

三、募投资金使用及节余情况

公司超募资金净额113,832.712万元全部用于浙江卫星能源有限公司股权收购及增资、归还银行贷款、补充流动资金等项目,并已实施完毕。

公司“丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目”和“颜料中间体生产技术优化技改项目”已分别于2012年1月和2013年2月实施投产,上述两个募集资金投资项目合计节余募集资金金额为12,017.27万元。经2013年3月26日公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议及2013年4月18日公司2012年度股东大会会议审议通过,且保荐人、独立董事发表明确同意意见,公司已将上述节余募集资金共计13,361.04 万元(其中包括利息收入1,343.77万元),永久性补充流动资金。

此外,公司“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”除剩余部分合同款及质保金等合计2,512.46万元待付外,其他投入均已支付,项目亦基本完成。

截至2014年3月25日,公司募集资金账户余额为12,723.40万元(其中包括利息收入295.40万元),扣除“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目” 待付的部分合同款及质保金等合计2,512.46万元后,实际可节余募集资金为10,210.94万元(即全部募集资金及超募资金投资项目实施完毕后可节余的募集资金额),占募集资金净额190,087.382万元的比例为5.37%。各投资项目募集资金使用明细情况如下:

单位：万元

注1:“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”的项目累计支出金额中,包括了待付的剩余部分合同款及质保金合计2,512.46万元。

注2:“丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目”和“颜料中间体生产技术优化技改项目”募集资金节余金额12,017.27万元(不含利息收入)已永久性补充流动资金。

四、募集资金的主要节余原因:

1、公司结合自身多年来的项目建设经验,通过严格执行项目采购制度及项目招投标方式,较好地控制了工程建设和设备采购的成本。

2、项目工程建设过程中,严格按照“质量、成本、速度、安全”的要求,进一步加强工程费用控制、监督和管理,减少了工程总开支。

3、公司充分结合自身技术优势和多年来项目管理经验,合理安排资金支付计划,全面考虑资源综合利用,同时加大对项目的工艺设计的进一步优化,节约了项目投资。

五、节余募集资金永久补充公司流动资金的计划

公司计划将募集资金利息收入净额(扣减手续费等后)295.40万元(受审批日至实施日利息收入影响,具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准)以及“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”节余的募集资金9,915.54万元,永久性补充流动资金,上述可节余募集资金金额合计10,210.94万元。同时,公司将待支付的合同款及质保金等合计2,512.46万元保留在募集资金账户,按相关约定支付。

本次节余募集资金补充流动资金,主要用于公司日常经营活动。本次将节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的,没有改变或变相改变募集资金用途;未影响募集资金投资项目正常进行。

六、独立董事、监事会及中介机构意见

(一)公司独立董事意见

公司独立董事认为本次拟以节余募集资金永久性补充流动资金,有利于满足公司日常生产经营需要,降低公司财务费用,并提高募集资金使用效率。符合全体股东的利益。公司董事会的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司将节余募集资金及利息收入合计10,210.94万元永久性补充流动资金(其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准)。同时,公司应将待付合同款及质保金等合计2,512.46万元保留在募集资金账户,按相关约定支付。

(二)公司监事会意见

经认真审查,公司监事会成员一致认为:公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本完成,本次以节余募集资金及利息收入10,210.94万元永久性补充流动资金(其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准),并将待付合同款及质保金等合计2,512.46万元保留在募集资金账户,按相关约定支付的事项有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用。相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向,损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意上述节余募集资金永久性补充流动资金。

(三)保荐机构意见

经核查,保荐人认为:

1、本次卫星石化将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》等相关规定的要求。

2、本次节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合全体股东的利益,也没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此卫星石化将节余募集资金永久性补充流动资金是可行的。本保荐人对卫星石化将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第四次会议决议;

2、浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会独立董事对以节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见;

3、浙江卫星石化股份有限公司第二届监事会第四次会议决议;

4、国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司以节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二○一四年三月三十一日

国信证券股份有限公司

关于浙江卫星石化股份有限公司

以节余募集资金永久性补充流动资金

的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》等有关规定,作为浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“卫星石化”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐人,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐人”)就卫星石化以节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与卫星石化董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员交谈,查阅相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度,对卫星石化以节余募集资金永久性补充流动资金的事项的合理性、必要性进行了核查。

二、募集资金基本情况

2011年12月7日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1924号文核准,浙江卫星石化股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票5,000万股,发行价格40元/股,公司首次公开发行股票募集资金总额为200,000万元,扣除各项发行费用人民币9,912.618万元,募集资金净额为人民币190,087.382万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2011年12月21日出具的天健验[2011]532号《验资报告》审验确认。公司本次公开发行计划募集资金76,254.67万元,本次发行的超募资金净额为113,832.712万元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

三、募集资金使用及节余情况

公司超募资金净额113,832.712万元全部用于浙江卫星能源有限公司股权收购及增资、归还银行贷款、补充流动资金等项目,并已实施完毕。

公司“丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目”和“颜料中间体生产技术优化技改项目”已分别于2012年1月和2013年2月实施投产,上述两个募集资金投资项目合计节余募集资金金额为12,017.27万元。经2013年3月26日公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议及2013年4月18日公司2012年度股东大会会议审议通过,且保荐人、独立董事发表明确同意意见,公司已将上述节余募集资金共计13,361.04 万元(其中包括利息收入1,343.77万元),永久性补充流动资金。

此外,公司“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”除剩余部分合同款及质保金合计2,512.46万元待付外,其他投入均已支付,项目亦基本完成。

截至2014年3月25日,公司募集资金账户余额为12,723.40万元(其中包括利息收入295.40万元),扣除“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目” 待付的部分合同款及质保金2,512.46万元后,实际可节余募集资金为10,210.94万元(即全部募集资金及超募资金投资项目实施完毕后可节余的募集资金额),占募集资金净额190,087.382万元的比例为5.37%。各投资项目募集资金使用明细情况如下:

单位：万元

注1:“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”的项目累计支出金额中,包括了待付的剩余部分合同款及质保金合计2,512.46万元。

注2:“丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目”和“颜料中间体生产技术优化技改项目”募集资金节余金额12,017.27万元(不含利息收入)已永久性补充流动资金。

四、募集资金节余原因

1、公司结合自身多年来的项目建设经验,通过严格执行项目采购制度及项目招投标方式,较好地控制了工程建设和设备采购的成本。

2、项目工程建设过程中,严格按照“质量、成本、速度、安全”的要求,进一步加强工程费用控制、监督和管理,减少了工程总开支。

3、公司充分结合自身技术优势和多年来项目管理经验,合理安排资金支付计划,全面考虑资源综合利用,同时加大对项目的工艺设计的进一步优化,节约了项目投资。

五、节余募集资金永久性补充流动资金的计划安排

公司计划将募集资金利息收入净额(扣减手续费等后)295.40万元(受审批日至实施日利息收入影响,具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准)以及“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”节余的募集资金9,915.54万元,永久性补充流动资金,上述可节余募集资金金额合计10,210.94万元。

六、本次节余募集资金永久补充流动资金的审核情况

2014年3月31日,公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司以节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将公司首次公开发行股票节余募集资金10,210.94万元(其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准)永久性补充流动资金。

公司独立董事对该事项发表同意意见,发表意见如下:我们认为公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资金,有利于满足公司日常生产经营需要,降低公司财务费用,并提高募集资金使用效率。符合全体股东的利益。公司董事会的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将节余募集资金及利息收入合计10,210.94万元永久性补充流动资金(其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准)。同时,公司应将待付合同款及质保金等合计2,512.46万元保留在募集资金账户,按相关约定支付。

七、保荐人的核查意见

经核查,本保荐人认为:

1、本次卫星石化将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》等相关规定的要求。

2、本次节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合全体股东的利益,也没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此卫星石化将节余募集资金永久性补充流动资金是可行的。本保荐人对卫星石化将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

保荐代表人: 赵 勇 季诚永

国信证券股份有限公司

2014年3月31日

浙江卫星石化股份有限公司

独立董事关于以节余募集资金永久性

补充流动资金的独立意见

根据《有关在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,通过认真审阅相关资料,充分了解相关情况,对公司第二届董事会第四次会议的《关于浙江卫星石化股份有限公司以节余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表独立意见如下:

公司首次公开发行股票募集资金用于三项募集资金投资项目,其中“丙烯酸及丙烯酸酯类(三期)技改项目”、全资子公司浙江友联化学工业有限公司“年产2.1万吨颜料中间体生产线技改项目”已实施投产,其节余募集资金已用于永久性补充流动资金。“年产3万吨高吸水性树脂技改项目” 除剩余部分合同款及质保金合计2,512.46万元待付外,其他投入均已支付,项目亦基本完成。因此,我们认为公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资金,有利于满足公司日常生产经营需要,降低公司财务费用,并提高募集资金使用效率。符合全体股东的利益。公司董事会的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将节余募集资金及利息收入合计10,210.94万元永久性补充流动资金(其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准)。同时,公司应将待付合同款及质保金等合计2,512.46万元保留在募集资金账户,按相关约定支付。

独立董事:孔 冬 彭朝晖 陈树大

二○一四年三月三十一日