证券时报多媒体数字报

  证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 公告编号:2014-

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议,于2014年3月21日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知,并于2014年3月31日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名,本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于对外投资的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议。

  2、《广州锂宝新材料有限公司项目合作框架协议》。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一四年四月一日

  证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 公告编号:2014-25

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于股票期权激励计划部分股票期权

  注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月17日召开第六届董事会第三次会议,审议通过《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》,同意注销陈志荣、闵蓉、周颖健、陶顶松、王伟、李立飞、陈新、蒋健等8人持有的股票期权57.5万份。注销后,公司股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为840.5万份,授予股票期权激励对象人数减少至132人。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2014年3月31日完成上述57.5万份股票期权的注销事宜。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会

  二零一四年四月一日

  证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 公告编号:2014-27

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)及控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司(以下简称“华荣化工”)与国光电器股份有限公司(以下简称“国光电器”)于2014年3月31日签订了《广州锂宝新材料有限公司项目合作框架协议》。

  公司及控股子公司华荣化工拟与国光电器、相关技术人员合资设立广州锂宝新材料有限公司(以工商登记为准,以下简称“广州锂宝”);各方拟利用各自的经验和优势,共同推进镍钴铝酸锂正极材料(以下简称“NCA”)、镍钴锰三元材料(以下简称“NCM”)锂离子电池正极材料产业化。

  2、本次投资事项已经2014年3月31日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过。根据《公司章程》有关规定,本次投资事项涉及金额属于公司董事会权限内,无需股东大会审议。

  3、本公司和华荣化工与国光电器、相关技术人员无关联关系,本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  (一)华荣化工

  1、名称:张家港市国泰华荣化工新材料有限公司

  2、企业性质:境内法人

  3、注册地:江苏扬子江国际化工园南海路9号

  4、法定代表人:郭军

  5、注册资本:92949082.55元人民币

  6、营业执照号码:320592000031011

  7、主营业务:主要从事锂离子电池电解液和有机硅的生产、销售。

  8、与本公司的关系:本公司控股子公司,持股比例为80.93108%。

  9、主要财务数据:截至2013年12月31日,经审计资产总计54,222.31万元,负债合计9,225.72万元,归属于母公司所有者权益合计44,696.50万元,营业收入45,789.76万元。

  (二)国光电器

  1、名称:国光电器股份有限公司

  2、企业性质:境内法人(上市公司)

  3、注册地: 广州市花都区新华街镜湖大道8号

  4、实际控制人:周海昌

  ■

  5、法定代表人: 周海昌

  6、注册资本: 41,690.4万元

  7、营业执照号码:440101400011767

  8、主营业务:主要从事扬声器、音箱等电声器件的开发、生产和销售。

  9、与本公司和华荣化工的关系:与本公司和华荣化工不存在关联关系。

  10、主要财务数据:截至2013年12月31日,资产总计262,194.90万元,负债合计137,424.38万元,归属于母公司所有者权益合计123,814.84万元,营业总收入202,090.18万元(以上数据为国光电器2013年度业绩快报数据,未经审计)。

  (三)相关主要技术人员简介

  胡国荣先生,51岁,主要从事电化学理论与应用、功能材料等方面的研究,近十多年来从事锂离子电池正极材料的研发和产业化工作,获国家发明专利授权10余项,胡国荣先生是中南大学博士生导师,国务院政府特殊津贴专家,中国锂电池协会理事,曾主持和参与国家及省部级科研项目20余项。

  袁昌杰先生:42岁,华南理工大学化学工程与工艺硕士毕业,在广东国光电子有限公司从事锂离子电池研发、生产及管理10余年,2011年开始从事锂离子电池正极新材料研发工作,为国光电器和广东国光电子有限公司多项电池专利的发明人之一。

  吴层先生:33岁,上海交通大学化工工艺博士后,2011年加入国光电器新材料研发中心,具有较高的专业研究水平。

  伍斌先生:29岁,中南大学研究生,2010年毕业后一直从事新材料的应用研究,2011年加入国光电器新材料研究中心主要负责新材料的电池性能测试工作,具有丰富的专业经验。

  陈瑞祥先生:56岁,华南理工大学工科学士,澳门大学工商管理硕士,机械工程师。陈瑞祥在国光电器工作30余年,曾任产品设计工程师、品管部经理、市场部经理、生产部经理、副总工程师、生产副总经理、香港子公司经理、总裁技术顾问、国光电器董事(2008年末卸任),现担任国光电器预研发中心副主任及中山大学国光电子与通信研究院副院长,长期担任电声电子研究的项目总负责人,在电子音响领域有深厚的研发管理经理,陈瑞祥先生为公司多项技术专利的发明人。陈瑞祥先生2012年9月起进入国光锂离子电池正极材料项目组工作,主要负责主持项目协调管理及研发工作。

  黄鸿:男,41岁,湖北工业大学机械电子工程学士,2008年进入广东国光电子有限公司任职设备经理,2012年9月起进入国光锂离子电池正极材料项目组工作,主要负责设备采购、调试、管理及工艺设计等工作,具有较丰富的设备管理经验。

  目前,相关技术人员对广州锂宝出资的具体方案尚待确定,相关技术人员与本公司和华荣化工不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  公司和华荣化工拟与国光电器、相关技术人员共同出资设立广州锂宝,注册资本拟为人民币7,000万元,计划建成年产300吨NCA材料的产能,建设期一年,建成投产后一年达产,在NCA形成稳定产能和规模销售的阶段,同时形成800吨 NCM的产能。

  四、对外投资框架协议的主要内容

  1、广州锂宝注册资本拟定为7,000万元。

  2、出资方式、出资金额及持股比例如下:

  单位:人民币/万元

  ■

  上述非专利技术的价值由具有证券从业资格的资产评估机构进行评估,各方根据评估价格协商确定最终价格。

  公司和华荣化工本次对外投资的资金为自有资金。

  3、广州锂宝成立后,广州锂宝向国光电器购买锂离子电池正极材料相关研发、制造设备及相关专利技术等实物资产和无形资产;向华荣化工控股子公司江苏国泰锂宝新材料有限公司(以下简称“国泰锂宝”)购买现有研发、生产锂离子电池正极材料的实物资产和无形资产;上述实物资产和无形资产的价值均由具有证券从业资格的资产评估机构进行评估,各方根据评估价格协商确定最终购买价格。

  4、广州锂宝设立董事会,董事会由7人组成,其中国光电器提名4人,江苏国泰和华荣化工合计提名2人,相关技术人员提名1人。广州锂宝法定代表人由董事长担任,董事长在国光电器提名的董事中产生。

  5、国光电器为广州锂宝有偿提供经营场所,并向广州锂宝开放之前及正在进行中的后续提升NCA技术水平和前瞻性开发的阶段性成果和科研项目,以供广州锂宝生产经营使用。

  6、江苏国泰和华荣化工将其原有的锂离子电池电解液业务的销售渠道、以及国泰锂宝原有的锂离子电池正极材料业务的生产工艺技术和销售渠道向广州锂宝开放。广州锂宝将成立全资子公司从事销售业务,华荣化工将委派销售人员参与组建销售团队。

  7、广州锂宝成立(以营业执照核发之日为准)两年以内,江苏国泰和华荣化工有权选择从国光电器受让股权,以最终合计持有广州锂宝不超过35%的股权,国光电器应按照江苏国泰和华荣化工的要求转让其在广州锂宝的股权,股权转让价格不低于转让时点广州锂宝的净资产值。若广州锂宝成立(以营业执照核发之日为准)两年以内江苏国泰和华荣化工未行使上述权利,该权利消灭。

  8、协议经公司、华荣化工及国光电器董事会批准后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本次公司和华荣化工拟与国光电器和相关技术人员共同出资设立广州锂宝,推进NCA、NCM材料产业化,旨在优化公司业务结构,促进公司发展。

  2、存在的风险

  (1)市场风险

  锂离子电池市场虽然预计将继续保持高速发展,但不排除NCA、NCM材料市场化推进速度和需求增长未达预期,由此可能增加运营难度,延长投资回收期。

  (2)技术风险

  正极材料有多种技术路线,包括钴酸锂、三元、二元、锰酸锂、磷酸铁锂等,而且正极材料路线各有优劣,新型正极材料还在涌现,不排除未来完全新型的正极材料、甚至全新的锂离子电池体系的出现,冲击现有的正极材料以及对应的生产工艺和设备,锂离子电池材料行业受各种正极材料技术进步影响较大。

  针对市场风险和技术风险,公司和华荣化工将督促广州锂宝高度重视技术创新和产品研发,以市场需求为导向,把握市场和行业发展脉搏,优化产品结构,提升综合竞争力。

  3、可能对公司的影响

  公司和华荣化工本次对外投资符合公司发展战略,对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  六、其它

  广州锂宝购买国泰锂宝现有研发、生产锂离子电池正极材料的实物资产和无形资产后,公司的锂离子电池正极材料业务将依托于广州锂宝开展,因此公司拟注销国泰锂宝,注销国泰锂宝对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议

  2、《广州锂宝新材料有限公司项目合作框架协议》

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一四年四月一日