证券时报多媒体数字报

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-045

  华夏幸福基业股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年3月26日以邮件方式发出召开第五届董事会第八次会议的通知，会议于2014年3月31日以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于与河北盛宇房地产开发有限公司签订合作框架协议的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-046号公告。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-046

  华夏幸福关于与河北盛宇房地产开发有限公司签订合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 合同类型：合作框架协议

  2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经华夏幸福董事会审议通过后生效。

  3. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  4. 本次交易不构成关联交易。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")已于2014年3月31日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与河北盛宇房地产开发有限公司签订合作框架协议的议案》。

  二、协议对方基本情况

  公司名称：河北盛宇房地产开发有限公司

  住所：香河开发区夏安公路南侧

  法定代表人：刘雅萍

  注册资本：5000万元

  经营范围：房地产开发与经营；商品房销售、房地产项目及信息咨询、物业管理。

  股东为河北宝诚房地产开发有限公司100%持股。

  三、协议主要内容

  （一）协议双方

  甲方：华夏幸福基业股份有限公司

  乙方：河北盛宇房地产开发有限公司

  甲方是中国领先的产业新城投资运营企业集团，具有多年土地投资开发经验，在河北省运营管理多个新农村建设及土地整理开发项目的企业；乙方分别于2009年及2010年与香河县人民政府、蒋辛屯镇人民政府、渠口镇人民政府签订了相关协议，约定由乙方负责蒋辛屯镇及渠口镇行政辖区内约定范围的新农村建设和村庄整理等工作。乙方有意引进甲方作为战略合作伙伴，共同进行河北省香河县蒋辛屯镇及渠口镇约定范围内的新农村建设及村庄整理项目（以下简称"香河项目"或"项目"），就本项合作事宜，达成本协议（以下简称"框架协议"）。

  （二）合作项目和合作内容

  1. 项目区位：项目位于河北省香河县蒋辛屯镇及渠口镇，包括两地块，地块一西北至香河县界、东至271省道（大香线）、南至五百户村，主要涉及蒋辛屯镇范围；地块二西至袁官屯村、北至361省道（通唐公路）、东至香河县界、南至潮白河，主要涉及渠口镇范围。

  2. 合作内容：甲乙双方通过本协议约定方式，对项目区域进行土地综合开发和运营（包括但不限于项目区域范围内的土地整理投资、新农村建设及村庄改造、土地一级开发、规划修编、基础设施建设等）并获得项目投资收益。

  3. 合作方式：本协议签订后7日内，甲方向乙方支付定金1亿元；乙方收到定金之日起15日内，投资设立专门负责本项目开发建设的项目公司，协议签订后60日内，乙方负责协调县政府与项目公司签订新农村建设协议或整体开发协议，明确由项目公司取得项目区域内的整体开发权，负责项目区域内全部新农村建设工作及土地的综合开发和运营；县政府与项目公司的开发协议签订后10日内乙方通过向甲方转让其所持项目公司90%股权的方式引进甲方作为战略合作伙伴，共同进行本项目的开发建设各项工作。甲方一次性支付股权转让价款总额为3亿元，已支付的定金1亿元充抵股权转让价款。项目公司开发达到约定条件后10日内，乙方将其所持项目公司剩余10%股权转让给甲方，具体股权转让价款由双方另行商定。

  （三）合作方式要点

  1. 前述合作定金应进入设立于乙方名下的指定监管账户中，该账户由甲方、乙方共同监管，未经甲方书面许可不得挪用。

  2. 本协议签署之日起60日内或者双方确认合理的宽延期内，乙方协调县政府与项目公司签订符合约定的开发协议后7日内，甲方对其前期支付的定金解除共管并支付乙方。

  3. 如果出现下述情形，甲方有权选择终止合作，并要求乙方在7日内返还定金：

  1) 如自本协议签署之日起60日内，项目公司未能按照约定与县政府签订开发协议，且在合理期限内未有实际性进展的；

  2) 如项目公司与县政府签署了开发协议，但乙方未按本协议约定提供包括股权转让协议在内的办理工商变更登记手续所需的全部资料和必要配合致使股权转让无法完成，迟延超过十五日的。

  4. 乙方未按照本协议约定时间返还定金的，则每迟延一日，乙方应按延迟付款金额的千分之二向甲方支付滞纳金。

  （四）项目公司设立

  1. 乙方负责出资成立项目公司，并持有该项目公司100%股权。乙方保证，项目公司将通过法定程序作为本项目的综合开发运营主体，从事本项目的新农村建设和土地整理等综合开发运营工作。

  2. 项目公司注册资本金暂定为1亿元。鉴于项目公司签订开发协议后将由甲方收购并进行后续运营，甲方全程参与并配合乙方设立工作；过渡期（即从项目公司设立起至甲方受让90%股权期间）内项目公司的营业执照、组织机构代码证等证照及公司公章、财务章等印章均由甲乙双方共管。

  （五）项目授权以及开发协议的签署

  1. 自本协议签署之日起60日内或者双方确认合理的宽延期内，乙方应协助项目公司与县政府签署本项目之开发协议，负责使项目公司通过合法方式成为本项目唯一的开发运营主体，取得完全合法合规的正式政府委托/授权文件。

  2. 项目公司与县政府签署开发协议之前，应取得甲方对开发协议的书面认可。未经甲方书面认可的开发协议，项目公司不得签署，否则，即视为乙方未签署开发协议，构成违约并承担违约责任。

  （六）项目公司治理结构及管理

  在甲方根据本协议约定受让乙方持有的项目公司90%股权的情况下，项目公司的治理结构按照以下条款安排：

  1) 项目公司的董事会共由5名董事组成，其中，甲方提名4人，乙方提名1人，董事长、副董事长由甲方负责提名。

  2) 项目公司的监事会共由3名监事组成，其中，甲方提名2人，乙方提名1人。

  3) 项目公司的总经理及财务负责人由甲方负责提名。

  （七）乙方退出安排

  本项目村庄整理完毕且相应土地完成出让后10日内，甲方收购乙方持有的项目公司剩余10%股权，具体股权转让价款由双方另行商定。

  （八）转让和继承

  本协议签署后，甲方将授权其下属全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司承担甲方在本协议中约定享有、承担的权利、义务和责任。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1. 本次股权合作为公司未来在香河县区域开展相关业务奠定了基础，是公司实现多极化外延增长的重要突破，将扩大公司在香河县行政辖区内的业务领域，通过并购产业新城委托区域所在县域行政区划内的高品质项目，公司可快速高效获取优质资源。

  2. 本协议履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  五、合同履行的风险提示

  本次签署的合作协议属于框架性协议，该协议为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，但具体合作实施进度和内容尚待协议双方沟通并进一步签署具体合作协议或补充协议予以约定，具体合作协议或补充协议签订后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行公告义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《合作框架协议书》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日