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国信证券股份有限公司公告（系列） 2014-04-01 来源：证券时报网 作者：
国信证券股份有限公司关于大唐高鸿 数据网络技术股份有限公司非公开发行 股票年度保荐工作报告 | 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：高鸿股份 | | 保荐代表人姓名：张群伟 | 联系电话：13916029762 | | 保荐代表人姓名：陈伟 | 联系电话：13917126349 |
一、保荐工作概述 | 项 目 | 工作内容 | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | （4）6月18日：关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告。
上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 持续督导期内，督促公司相关人员进一步学习掌握了防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度等制度。 | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 截至2013年12月31日，公司募集资金已累计投入45,965.02万元，募集资金专用账户余额为88,451,727.78万元（含已结算利息）。
在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行核实募集资金专用账户资金2次。查询时间分别为2013年6月13日和2013年12月24日。 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 在持续督导期内，我公司保荐代表人对发行人进行现场检查期间，抽查了募集资金专户银行对账单，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。 | | 4.公司治理督导情况 | | | （1）列席公司股东大会次数 | 持续督导期间，发行人共召开股东大会5次，我公司保荐代表人通过电话会议列席，为2013年第二次临时股东大会。 | | （2）列席公司董事会次数 | 持续督导期间，发行人共召开董事会12次，我公司保荐代表人通过电话会议列席董事会，为第七届第十七次董事会。 | | （3）列席公司监事会次数 | 持续督导期间，发行人共召开5次监事会，我公司保荐代表人通过电话会议列席监事会，为第七届第八次监事会。 | | 5.现场检查情况 | | | （1）现场检查次数 | 持续督导期内，保荐代表人于2013年6月12日至17日以及12月23日至26日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。 | | （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。 | | （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 | | 6.发表独立意见情况 | | | （1）发表独立意见次数 | （5）2013年8月27日，保荐人出具《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关联交易的核查意见》；
（6）2013年12月6日，保荐人出具《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。 | | （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 持续督导期内，公司不存在保荐人发表非同意意见的事项。 | | 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | | | （1）向本所报告的次数 | 公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。 | | （2）报告事项的主要内容 | 无 | | （3）报告事项的进展情况或整改情况 | 无 | | 8．关注职责的履行情况 | | | （1）是否存在需要关注的事项 | 无 | | （2）关注事项的主要内容 | 无 | | （3）关注事项的进展或整改情况 | 无 | | 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | | | 10.对上市公司培训情况 | | | （1）培训次数 | 1次 | | （2）培训日期 | 2013年12月24日 | | 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | 1.信息披露 | 无 | 无 | | 2. 公司内部制度的建立和执行 | 无 | 无 | | 3．“三会”运作 | 无 | 无 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 | | 6.关联交易 | 无 | 无 | | 7.对外担保 | 无 | 无 | | 8.收购、出售资产 | 无 | 无 | | 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 | | 10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 | | 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 无 |
三、公司及股东承诺事项履行情况 | 公司及股东承诺事项 | 是否
履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 | | 1．关于避免同业竞争的承诺 | 是 | | | 2．股份锁定承诺 | 是 | |
四、其他事项 | 报告事项 | 说 明 | | 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 | | 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 | | 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
保荐代表人： ______________ ______________ 张群伟 陈 伟 国信证券股份有限公司 年 月 日 国信证券股份有限公司关于大唐高鸿 数据网络技术股份有限公司2012年度 非公开发行股票的保荐总结报告书 | 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 | 申报时间：2014年3月31日 | | 保荐机构编号：Z27074000 | |
一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 | 情 况 | 内 容 | | 保荐机构名称 | 国信证券股份有限公司 | | 注册地址 | 深圳市红岭中路1012号 | | 主要办公地址 | 深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼 | | 法定代表人 | 何 如 | | 联系人 | 张群伟、陈伟 | | 联系电话 | 13916029762；13917126349 |
三、发行人基本情况 | 情 况 | 内 容 | | 发行人名称 | 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 | | 证券代码 | 000851 | | 注册地址 | 贵州省贵阳市花溪区磊花路口 | | 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层 | | 法定代表人 | 付景林 | | 联系人 | 王芊 | | 联系电话 | (010)62301907 | | 首次公开发行股票并上市时间 | 1998年6月9日 | | 本次证券发行类型 | 非公开发行 | | 本次证券上市时间 | 2012年12月7日 | | 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 | | 年度报告披露时间 | 2014年3月18日 |
四、保荐工作概述
| 1、公司信息披露审阅情况 | 12月25日，关于公司取得参股子公司分红的公告、关于公司对参股子公司减资的公告；
12月31日，关于公司控股子公司获得政府补助的公告。 | | 2、现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2013年6月12日～17日、2013年12月23日～12月26日前往发行人主要办公所在地，现场了解公司所属行业的发展概况、公司经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 | | 3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，保荐人进一步督促公司完善并严格执行内部控制制度、内部审计制度、关联交易制度、信息披露制度、对外投资制度、独立董事制度及进一步完善法人治理结构等各项规章制度。 | | 4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金使用情况 | 2012年12月，高鸿股份非公开公开发行18,304万股A股股票，发行价格为6.12元，募集资金1,120,204,800.00元，扣除承销、保荐及其他费用人民币40,770,000.00元后，本次实际募集资金净额为人民币1,079,434,800.00元，募集资金存放于公司及子公司在中信银行北京望京支行、北京银行广源支行、宁波银行北京分红和宁波银行丰台支行四个账户。截至2013年12月31日，公司已依承诺投入各募集资金投资项目，公司在中信银行北京望京支行的账户余额为人民币33,754,850.31元；在北京银行广源支行的账户余额为人民币39,643,802.20元；公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司在宁波银行北京分行的账户余额为人民币1,280,021.08元；公司在宁波银行北京丰台支行的账户余额为人民币13,773,054.19元。
通过对募集资金账户明细账等资料的核查，保荐代表人认为公司有效执行了募集资金专户存储制度，募集资金依法合规使用。 | | 5、列席公司董事会和股东大会情况 | 保荐代表人分别于2013年5月9日列席2013年第二次临时股东大会、2013年6月7日列席第七届第十七次董事会。 | | 6、保荐人发表独立意见情况 | 2013年8月27日，保荐人出具《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关联交易的核查意见》；
2013年12月6日，保荐人出具《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。 | | 7、保荐人发表公开声明情况 | 无 | | 8、保荐人向深交所报告情况 | 无 | | 9、保荐人配合深交所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构国信证券股份有限公司积极配合深交所的工作。国信证券未被深交所要求回答问询、安排约见以及报送文件等。
保荐机构按期报送了2012年度和2013年度的保荐工作报告书。 |
五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价 | 项 目 | 情 况 | | 发行人配合保荐工作的情况 | 高鸿股份提供便利条件配合保荐工作。 | | 发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况 | 高鸿股份聘请的中介机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市天银律师事务所配合保荐工作。 | | 其他 | 通过对公司经营管理情况的核查，保荐机构认为：
（1）公司大股东、其他关联方未出现违规占用上市公司资源的情形；（2）公司高管人员未有利用职务之便损害上市公司利益的情形；（3）公司有效执行了《关联交易管理制度》，能够保障关联交易的公允性和合规性，公司所发生的关联交易均已履行了公司章程及相关制度规定的程序，未有损害公司及其他股东利益的情况发生；（4）公司严格履行了信息披露的义务；（5）公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，无其他对外担保；（6）高鸿股份股份有限公司公告的2013年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理情况
七、其他申报事项 | 申报事项 | 说明 | 发行前后发行人经营业绩变动
及原因分析 | 无 | | （其他申报事项） | 无 |
保荐代表人： 张群伟 陈 伟 法定代表人： 何 如 国信证券股份有限公司 2014年 月 日
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