证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年１月１７日，本次非公开发行股票的保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券、保荐机构”）收到中国证券监督管理委员为发行监管部（以下简称“发行监管部”）发来的《关于中珠控股股份有限公司非公开发行股票申请的告知函》，函件中对本次非公开发行涉及用地事项征求国土资源部后，要求“请发行人对中珠上郡花园二期、三期、四期等３个项目作出说明，提出整改方案和进度安排，根据信息披露规则及时履行披露义务”。

中珠控股股份有限公司（简称“中珠控股”、“本公司”、“发行人”）与国金证券、湖北正信律师事务所（以下简称“正信律师、律师”）就中珠上郡花园二期、三期、四期等３个项目进行了认真讨论与自查。具体情况如下：

一、中珠上郡花园二期

１、项目情况说明

中珠上郡花园二期整体土地面积为２１，９７０．５㎡，项目用地位于珠海市金湾区红旗镇中心区双湖北路西侧，总建筑面积６７，０３２．５８平方米，项目综合容积率约２．６。项目由本公司的子公司珠海中珠红旗投资有限公司（以下简称“中珠红旗”）自主开发经营，项目于２０１２年８月１８日开工建设。

（１）项目占用土地的土地使用权证信息如下所示：

（２）２０１１年１１月７日，中珠红旗领取了珠海市住房和城乡规划建设局颁发的编号为“地字第（金湾）２０１１－０４７号”《建设用地规划许可证》，批准用地面积为２１，９７０．５㎡，计容积率建筑规模为（小于等于）５７，３３６㎡。

（３）２０１２年３月１５日，中珠红旗取得了珠海市发展和改革局文号为“珠发改产业【２０１２】４０号”的项目立项文件《关于珠海中珠红旗投资有限公司中珠上郡花园二期房地产项目核准的批复》。

（４）２０１２年９月２１日，中珠红旗领取了珠海市住房和城乡规划建设局颁发的“建字第（金湾）２０１２－０６４号”《建设工程规划许可证》，批准建设规模６７，０２２．６１㎡（其中计容积率建筑规模为５７，０７１．９８ ㎡）。

（５）２０１２年８月１６日，中珠红旗领取了珠海市金湾区住房和城乡建设局颁发的编号为“４４０４０３２０１２０８１６０２０１”《建设工程施工许可证》，项目正式开工建设。２０１２年８月１８日，项目正式开工建设。

２、关于土地是否闲置的说明

中珠上郡花园二期延期动工非企业原因造成，具体情况如下：中珠上郡花园二期涉及土地利用总体规划调整事项，其中有２０，９９８．５２平方米在２０１０年珠海市土地利用更新调查成果中被确认为未利用地（裸地），２０１３年２月经珠海市政府珠府批［２０１３］１９号文批准该部分未利用地转为建设用地。２０１４年１月２４日，珠海市国土资源局金湾分局出具《关于珠海市中珠红旗投资有限公司２１９７０．５平方米商业、住宅用地有关情况的复函》（珠国土金函［２０１４］４２号），“根据《珠海市闲置土地处置办法》有关规定，闲置土地认定的前提是国有建设用地，而该用地中２０９９８．５２平方米国有未利用地是在２０１３年２月２６日才经市政府批准转为国有建设有地，至今未满１年，另经核实，该宗地已动工开发建设用地面积已达到应动工开发建设用地面积的三分之一，因此，我分局已于２０１３年９月１３日以珠国土金函［２０１３］３９３号文答复贵司，认定该用地为非闲置土地。”

３、整改方案及进度安排

根据上述情况说明，中珠上郡花园二期项目进展正常，取得了政府相关主管部门核发建设所需的土地、规划、施工、竣工、预售等方面的批准文件；项目土地也不存在闲置的情况，符合国家关于房地产调控的相关要求。

为保障中珠上郡花园二期项目后期的竣工相关手续的正常办理，本公司采取以下整改措施：

（１）加强公司高级管理人员和经办人员对房地产相关法律法规的学习，确保管理人员和项目经办人员熟悉项目开发过程中的各项法律法规；

（２）强化项目问责机制，由中珠红旗的法定代表人作为中珠上郡项目的负责人，加强公司各部门的问责机制，并每月汇报项目的进展情况，监督项目开发及验收过程符合政府相关部门的规定；

（３）加强与相关政府部门的有效沟通，按照其规定办理中珠上郡花园二期项目在后期验收工作，确保在２０１４年下半年完成所有的竣工手续；

截至目前，中珠上郡花园二期项目预计总投资２．８３亿元，已完成投资２．４３亿元，已完成投资占预计总投资约８５．８７％，后续仍需支出部分相关配套和验收工作相关的费用。项目已开发动工的占地面积５，３２２㎡，占应动工开发建筑用地总面积的１００％。经自查，目前项目处于配套工程建设和收尾验收阶段，预计于２０１４年下半年完成所有竣工备案手续。

二、中珠上郡花园三期

１、项目情况说明

中珠上郡花园三期项目位于珠海市金湾区红旗镇，占地面积３１，３８３．８平方米，总建筑面积８５，８５７．０４平方米，预计总投资约３．３３亿元，项目综合容积率约２．１０。项目由中珠红旗自主开发经营，项目于２０１３年６月２８日开工建设。

（１）中珠红旗拥有中珠上郡花园三期土地的土地使用权证，编号“粤房地权证珠字第０２００００３２７０号”，项目用地位于珠海市金湾区红旗镇永泰路南侧。

（２）２００９年８月２１日，中珠红旗领取了珠海市规划局颁发的编号为“地字第（金湾）２００９－０５８号”《建设用地规划许可证》，批准用地面积为３１，３８３．８㎡，计容积率建筑规模为６５，９０５．９㎡。

（３）２００９年８月３１日，中珠红旗领取了珠海市国土资源局颁发的编号为“珠国土金批字第【２００９】００２９号”《建设用地批准书》，批准上述用地面积３１，３８３．８㎡。

（４）２０１２年３月３１日，中珠红旗取得了珠海市发展和改革局文号为“珠发改产业【２０１２】５３号”的项目立项文件《关于珠海中珠红旗投资有限公司中珠上郡花园三期房地产项目核准的批复》。

（５）２０１２年９月２１日，中珠红旗领取了珠海市住房和城乡规划建设局颁发的“建字第（金湾）２０１２－０６５号”《建设工程规划许可证》，批准建设规模８５，８５７．０４㎡。

（６）２０１３年４月９日，中珠红旗领取了珠海市金湾区住房和城乡建设局颁发的编号为“４４０４０３２０１３０４０７０１０１”《建设工程施工许可证》。２０１３年６月，项目正式开工建设。

２、关于土地是否闲置的说明

中珠上郡花园三期延期动工非企业原因造成，由于土地利用总体规划调整造成，珠海市国土资源局金湾分局许可延期开工日为２０１４年２月１６日。

２０１３年９月１３日，珠海市国土资源局金湾分局出具《关于闲置认定的复函》（珠国土金函［２０１３］３９２号），指出“用地位于金湾区红旗镇永泰路南侧，用地面积为３１，３８３．８平方米，功能为商住用地。该宗地在二调成果中有２７，１６０．２１平方米被恢复为未利用地。２０１３年２月２６日经市政府批准（珠府批［２０１３］２０号文），该２７，１６０．２平方米转为建设用地。根据《珠海市闲置土地处置办法》的规定，闲置土地认定的前提是国有建设用地，鉴于该宗地涉及未利用部分在２０１３年２月２６日才经市政府批准为建设用地，至今未满１年，故认定该宗地为非闲置土地。请贵司与２０１４年２月１６日前动工开发该宗地。”

２０１４年３月２１日，珠海市国土资源局金湾分局对三期项目出具《关于闲置认定的复函》（珠国土金函［２０１４］１４３号），指出“该宗地正在建设中且已动工开发建设用地面积超过应动工开发建设用地面积的１／３。为此，根据《珠海市闲置土地处置办法》的规定，认定该宗地为非闲置土地。”

３、整改方案及进度安排

根据上述情况说明，中珠上郡花园三期项目进展正常，目前动工开发建设面积已超过应动工开发建设用地面积的１／３，并取得了政府相关主管部门核发建设所需的土地、规划、施工等方面的批准文件；项目土地也不存在闲置的情况，符合国家关于房地产调控的相关要求。

为保障中珠上郡花园三期项目后期的正常开展，本公司采取以下整改措施：

（１）加强公司高级管理人员和经办人员对房地产相关法律法规的学习，确保管理人员和项目经办人员熟悉项目开发过程中的各项法律法规；

（２）强化项目问责机制，由中珠红旗的法定代表人作为中珠上郡项目的负责人，并制定了《中珠上郡花园二期、三期项目推进计划》，加强公司各部门的问责机制，并每月向公司总经理汇报项目的进展情况，监督项目开发及验收过程符合政府相关部门的规定；

（３）积极推进项目进度，加大对项目的资金支持力度和融资力度，把上郡花园三期项目后期的开发所需资金列为２０１４年的资金预算管理，保障开发项目所需资金需求，确保开发进度能按计划进行。

中珠上郡花园三期的后续规划安排如下所示：

三、中珠上郡花园四期

１、项目情况说明

中珠上郡四期项目位于珠海市金湾区红旗镇，占地面积２７，７７６平方米，总建筑面积４８，０８６．２１平方米，总投资约１．７１亿元，项目综合容积率约１．５。项目由中珠红旗子公司珠海市桥石贸易有限公司（以下简称“桥石贸易”）自主开发经营，该项目目前尚未动工。

（１）桥石贸易拥有中珠上郡四期项目土地的土地使用权证，编号“粤房地权证珠字第０２００００８４１１号”，项目用地位于珠海市金湾区红旗镇虹晖路北侧。

（２）２０１０年１０月１２日，桥石贸易领取了珠海市规划局颁发的编号为“地字第（金湾）２０１０－０３２号”《建设用地规划许可证》，批准用地面积为２７，７７６㎡。

（３）２０１３年８月２１日，桥石贸易取得了珠海市金湾区发展改革和统计局办法的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，备案项目编号为１３０４０４７２００１０２９４。备案建筑规模４８，０８６．２１㎡。

（４）２０１３年１２月２７日，桥石贸易领取了珠海市住房和城乡规划建设局颁发的“建字第（金湾）２０１３－１１４号”《建设工程规划许可证》，批准建设规模４９，８６０．２５㎡，其中计容积率建筑面积４１，６５９．４８ ㎡。

（５）２０１４年３月２６日，桥石贸易领取了珠海市金湾区住房和城乡建设局颁发的编号为“４０４０３２０１４０３２４０１０１”《建设工程施工许可证》。

２、关于土地是否闲置的说明

２０１３年４月２７日，珠海市国土资源局作出《征缴土地闲置费决定书》（编号：珠国土金闲置管字［２０１３］００８号），认定中珠上郡花园四期项目用地构成闲置土地，闲置时间自２０１２年７月３０日起算，并决定征缴土地闲置费６７５，５１２．３２元。２０１３年５月６日，珠海市国土资源局金湾分局向桥石贸易送达了该《征缴土地闲置费决定书》。２０１３年６月６日，桥石贸易缴纳了该笔土地闲置费。根据珠海市国土资源局金湾分局《关于用地闲置情况的复函》（珠国土金函［２０１３］２４０号），如桥石贸易超过《征缴土地闲置费决定书》送达之日一年未动工开发该用地或开发建设用地面积不足该用地应动工开发建设用地总面积的三分之一的，该分局将根据《珠海市闲置土地处置办法》进行处置。

根据《珠海市闲置土地处置办法》第二十三条，国有建设用地使用权人在《征缴土地闲置费决定书》送达之日起１年内未动工开发的，或者国有建设用地使用权人在《征缴土地闲置费决定书》送达后虽已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投入资金占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满１年的，由国土部门报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。

２０１４年３月２５日，珠海市国土资源局金湾分局出具了《关于申请延期动工的复函》（珠国土金函【２０１４】１５２号，“上述用地的开发进度因我市开发建设西部生态新城，相关道路及市政管线、防洪排涝等工作正全面开展而受到影响，红旗镇政府同意上述用地动工期限延期。根据上述情况，我分局同意该地块延期至２０１４年１１月６日前动工开发。”

３、整改方案及进度安排

中珠上郡花园四期项目用地存在闲置用地的情形，但闲置在中珠红旗２０１２年１２月２８日收购桥石贸易１００％股权之前发生，不属于本公司的责任；中珠红旗受让桥石贸易的股权后，积极配合当地国土部门的闲置认定并交纳了相应的土地闲置费用，并积极组织开工方面的相关工作，办理并取得了土地、规划、施工等方面的批准文件。面对外部因素的影响，本公司与政府部门积极沟通，主管国土部门同意延期至２０１４年１１月６日开工。

为保障中珠上郡花园四期项目后期的正常开展，本公司采取整改措施：

（１）加强公司高级管理人员和经办人员对房地产相关法律法规的学习，确保管理人员和项目经办人员熟悉项目开发过程中的各项法律法规；

（２）目前外部影响因素已经消除，并于２０１４年３月２６日取得了施工许可证，并制定了《中珠上郡花园四期项目综合进度计划》，由桥石贸易的法定代表人直接负责中珠上郡花园四期项目的开工建设工作，确保四期项目按照工程进度推进，确保项目后期不出现闲置的情况；

（３）加大对项目的资金支持力度和融资力度，保障开发项目所需资金需求，把上郡花园四期项目后期开发所需资金列为未来的资金预算管理，保障开发进度，确保不出现土地闲置的情形。

目前，中珠上郡花园四期项目已经拿到施工许可证，外部影响施工的因素已经消除，预计将于２０１４年７月前开始动工建设，并预计在２０１４年９－１２月期间申请预售许可证后开始销售。项目整体预计于２０１６年２－３月期间完工验收。本次非公开发行股票的成功与否将不会影响中珠上郡花园四期的建设计划。

中珠上郡花园四期的后续规划安排如下所示：

四、本公司控股股东和实际控制人采取保障中小投资者的措施

２０１４年１月２４日，发行人控股股东中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）和实际控制人许德来为保护中小投资者的利益共同签署《承诺函》承诺：自本《承诺函》出具之日起，若中珠上郡花园二期、三期、四期等３个房地产开发项目存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或产生其他损害中珠控股利益的情形（包括但不限于被征缴土地闲置费、被无偿收回国有建设用地使用权），对中珠控股因此产生的全部损失，由中珠集团和许德来共同向中珠控股进行全额补偿。

五、保荐机构和发行人律师核查意见

１、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人下属子公司房地产业务相关的土地出让合同及补充协议、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证等文件文件；查阅了国家和地方关于房地产项目炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的法律法规；查阅了政府主管部门出具的关于土地闲置的相关情况说明；并进行了现场核查，以及对相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：

（１）发行人上述三个项目取得的政府相关主管部门核发建设所需的土地、规划、施工等方面的批准文件合法有效；

（２）发行人上述三个房地产开发项目不存在因中珠控股及其下属公司原因造成的土地闲置情况；

（３）发行人对上述三个项目制定了明确开发进度安排和资金安排，并制定了具体的整改方案，保障这三个项目的按计划正常开发，符合政府相关部门的要求。

（４）发行人所取得的上述三个房地产开发项目的地块均以房地产开发为目的，发行人取得土地后按照房地产开发项目计划执行房地产开发工程。发行人上述三个房地产开发项目不存在炒地行为。

（５）发行人及其控股股东和实际控制人已经制定了明确有效的保护中小投资者权益的具体措施。

２、经核查，发行人律师认为：

（１）中珠上郡花园二期、三期项目用地不存在闲置用地的情形；

（２）中珠上郡花园四期项目用地目前不存在因企业自身原因造成的闲置，珠海市国土资源局金湾分局对中珠上郡花园四期项目延期动工的复函合法、有效；

（３）《中珠上郡花园四期项目综合进度计划》中的动工开发计划，符合珠海市国土资源局金湾分局珠国土金函［２０１４］１５２号文关于动工期限的规定，在《中珠上郡花园四期项目综合进度计划》得到切实执行的情形下，中珠上郡花园四期项目用地不存在被无偿收回的风险。

中珠控股股份有限公司

董事会

二Ｏ一四年四月一日