证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，国际经济复苏缓慢，国内经济增速放缓；中国啤酒行业集中度进一步提高，市场竞争异常激烈；广东地区受多雨、台风频发等因素影响，啤酒消费受到一定抑制,广东啤酒行业实现产量417万千升，与上年持平。2013年，公司管理层带领全体员工坚持实施“聚焦市场、聚焦产品”战略，推进产品转型升级，中高档啤酒销量持续增长，占比不断提高。公司报告期内实现实现啤酒销量111.4万千升，同比下降5.17%；受销量下降影响，实现营业收入334,914.28万元，同比下降3.62%；公司积极采取多种措施减控成本，营业成本193,980.59万元，同比下降1.98%；公司积极推进产品升级，提升高档啤酒占比，实现营业利润3,367.12万元，同比增加60.11%；受非经损益减少的影响（具体详见年报全文第三节），实现利润总额6,055万元，同比下降26.24%；归属于母公司所有者的净利润4123.77万元，同比下降19.08%。

  报告期内，公司遵循既定的整体发展战略及经营策略：

  1、聚焦产品，推进产品转型，提升经营质量

  遵循“打造中国中高档啤酒领军企业”的战略要求，聚焦于纯生等产品，推进产品转型，取得一定成效，高档产品销量同比增长12%。

  2、聚焦核心市场，推进销售模式转型，提升终端掌控力

  坚持“南固、北上、西进、东拓”的全国市场战略，聚焦生产厂所在地的核心市场和长期经营的优势市场，精耕细作广东市场，大力开拓省外市场，根据各地市场实际情况推进以掌控终端为目的的销售模式转型。

  3、推进品类建设，提升品牌形象

  聚焦资源加强珠江纯生等主力产品建设，提升珠江啤酒整体品牌形象。签约张敬轩为珠江纯生品牌代言人，投放全新主题曲及电视广告，举办四场“珠江纯生生啤酒派对”，传播“是时候放松一下”的品牌主张；聘请国篮明星朱芳雨担任珠江0度形象大使，赞助2013年广州国际篮球节，相继在广州、佛山、东莞、中山等城市60多个赛点举办1693场“珠江0度拼个痛快社区篮球争霸赛”活动，传播“活力、冰爽、痛快”的品牌主张；珠江啤酒以“每支珠江啤酒都有一个广州故事”为传播主线，紧扣“因为够味，所以回味”的品牌诉求，用情怀打动消费者，塑造“经典、够味、回味”的品牌形象。广西珠江啤酒有限公司冠名“武鸣好声音”海选活动，梅州珠江啤酒有限公司举办“珠江纯生杯”原生态摄影大赛，湛江珠江啤酒有限公司冠名“2013首届湛江海洋周海湾啤酒欢乐节”，扩大珠江啤酒品牌在各地的知名度和美誉度。珠江啤酒获“BrandZ最具价值中国品牌100强”、“胡润品牌榜全国最具价值酒类品牌20强”。

  4、强化内部管理，节能降耗控成本，提升运营效能

  强化计划管理与产销协调，推进工厂最优化管理，每月进行绩效分析，严格控制和执行预算。

  强化设备管理。继续推进设备生命周期管理和全员生产性维护，加强对下属企业设备管理的服务与指导，提高设备运行效率，降低维修费用。

  强化技术质量管理。完善原辅材料采购标准，加强下属企业产品的抽检和啤酒风味品评，采用新工艺新技术，纯种酿造取得突破性进展，纯生啤酒产品质量在全国行业品评中名列前茅；完成研发项目20项，其中省市重点科技攻关项目3项，多个项目获政府技术创新经费资助；新增发明专利授权5件，实用新型专利授权3件；获国家外专局“国家引进国外智力示范单位”、“广东省创新型企业”等称号；《纯生啤酒生产关键技术和装备国产化》获中国酒业协会科学进步一等奖并推荐参加2014年国家科技进步奖、《啤酒麦汁评价体系建立及其清洁生产新技术》获广东省轻工业协会科学技术进步一等奖；研究论文《啤酒易感乳杆菌VBNC状态的诱导及检测》被国际SCI期刊收录；10°P珠江纯生啤酒、11°P雪堡白啤酒获“中国优质特色啤酒产品”称号。

  强化信息管理。扩充中山、阳江、新丰、汕头四家下属企业ERP系统功能，实现配方、生产计划等相关数据与总部链接；中山和东莞实施MAXIMO系统，规范设备费用、维修、工单等管理；建立工程项目管理系统，提高工程项目管理水平。

  5、第三产业成效显著

  完成总部沿江啤酒文化主题园区14000平方米的出租工作，引进专业化管理人才，建立业绩导向的考核奖励机制，拓展餐饮和啤酒销售潜力，超额完成公司下达的经营目标，全年实现营业收入4145.38万元，同比增长90.53%，利润总额1079.94万元，同比增长151.61%；珠江啤酒形象店已建成并投入试运营；博物馆深化与旅行社、学校的合作，加强宣传推广，全年参观人数达3.5万人次。

  6、总部“三旧”改造取得突破

  公司厂区土地面积24.3万平方米纳入广州城市总体规划“三旧”改造范围；经多番努力，市政府同意公司保留厂区北面沿江6.9万平方米作为总部发展用地，政府收储17.4万平方米，补偿金额22.98亿元，分批交地、分期付款；其中首期10亿元已到帐，为珠江啤酒顺利搬迁奠定基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  法定代表人：方贵权

  2014年3月28日

  广州珠江啤酒股份有限公司

  2013年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]905 号的核准，广州珠江啤酒股份有限 公司（以下简称公司）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股。根据 2010 年8月9日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次募集资金总额为人民币 406,000,000.00 元，应支付上市费用 27,886,867.32 元，扣除承销保荐及辅导费用和其 他发行费用后，募集资金净额为人民币 378,113,132.68 元。立信羊城会计师事务所 2010 年 8 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的(2010) 羊验字第 20003 号验资报告予以验证。

  （二）本年度使用金额及余额

  2013年度公司募集资金使用情况为：2012年12月31日，本公司募集资金账户余额为6,215.23万元，本年度投入募集资金总额5,004.72万元，已累计投入募集资金总额37,142.21万元。截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为1,288.18万元，其中：含募集资金专户存款利息收入77.87万元，银行手续费0.20万元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243 号）等法律法规和规范性文 件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该管理制度已经 2010 年 9 月 3 日公司第三届董事会第九次会议审议通过。公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理：公司在中国银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为：802024096908094001；在民生银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为：323014180000509；在招商银行广州黄埔大道支行开立了募集资金专项账户，账号为：20900192610801；在中信银行广州环市支行开立了募集资金专项账户，账号为： 7443100182600057010。

  2010 年 9 月 26 日，公司根据 2010 年第二次临时股东大会决议，以募集资金37,812.00万元对广西珠江啤酒有限公司（以下简称“广西公司”）实施增资，由广西公司在原监管银行之一中国银行广州珠江支行开立验资专户，帐号为802067239408093001（2011 年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为721157752747）， 并将该验资专户同时作为新的募集资金监管专户，由中国银行广州珠江支行、广州证券有限责任公司和广西公司共同签订了新的募集资金专户三方监管协议，此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。

  2011 年 3 月 11 日，为了提高募集资金效益，广西公司与广州证券有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》,作为 2010 年 9 月 27 日所签《募集资金三方监管协议》 的补充协议，同意广西公司开设新的募集资金帐户，以定期存单方式存放的募集资金，新帐户开户行为中国银行广州珠江支行，帐号802067239408211001（2011年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为693857764965）。此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。

  2011年8月，为了降低账户管理成本，经广州证券有限责任公司同意，公司将民生银行广州珠江支行、招商银行广州黄埔大道支行、中信银行广州环市支行开设的募集资金监管专户撤销，其账户余额全部转入公司在中国银行广州珠江支行开设的募集资金监管专 户，账号为：802024096908094001（2011年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为 637957760126）。

  截至2013年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  公司严格按照 《公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2013 年12 月31 日，募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  本公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

  （三）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

  本公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  2010 年 9 月 21 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于以募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至 2010 年 8 月 20 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 120,553,972.03 元，为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以 120,553,972.03 元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 120,553,972.03 元，业经立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2010)羊专审字第 20086 号《关于广州珠江啤酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》予以验证，保荐人广州证券有限责任公司及保荐代表人胡汉杰、陈焱同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况。

  （六）节余募集资金使用情况

  本公司不存在节余募集资金使用情况。

  （七）超募资金使用情况

  本公司不存在超募资金。

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  本公司尚未使用的募集资金目前存放于募集资金监管专户中。

  （九）募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）变更募投项目情况表

  变更募投项目情况表详见本报告附表 2。

  （二）变更募投项目的具体原因

  公司招股说明书说明的用途：

  A）项目投资

  ■

  B）补充流动资金

  公司招股说明书说明：如果本次募集资金净额超出上述项目投资总额，公司将严格按 照资金管理制度，用于补充公司流动资金；如果本次募集资金净额少于上述项目投资 总额，资金缺口部分由公司通过自有资金或银行贷款解决。

  公司首次公开发行共募集资金人民币 4.06 亿元，扣除承销费、验资费等费用后，募集资金净额仅为人民币3.78亿元，与同时实施广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目和湖南珠啤年产 20万千升啤酒工程项目两个募集资金投资项目所需的资金总额10.67 亿元相差较大，为确保目前已经开工建设的广西珠啤年产 20 万千升啤酒工程项 目的顺利实施，经公司第三届董事会第七次会议决议通过，公司取消湖南珠啤年产20万千升啤酒工程项目。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限责任公司书面同意。

  在广西珠啤年20 万千升啤酒工程项目实施过程中，公司在确保工程质量等级和产能规模等不变的前提下，积极想方设法降低项目投资成本，将原计划进口的设备改为 国产，降低了设备购置成本，同时由于国内大部分建筑材料和设备实际购进价格与前 两三年相比，有不同程度的下降。根据以上实际情况，公司在第三届董事会第十二次 会议决议通过，将广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目预算投资额由 52,512万元调减为37,211 万元，项目产能规模保持不变。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限责任公司书面同意。

  （三）变更后的募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

  本公司不存在变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。

  （四）募投项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2013年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深 证上[2010]243 号）和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐人暂未对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。

  七、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于 2014 年 3 月 28 日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2014-004

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十四次会议于2014年3月28日下午在公司办公楼201会议室召开，本次会议采用现场方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年3月18日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人。会议由方贵权董事长主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

  与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《公司董事会2013年度工作报告》

  公司独立董事林斌、杨永福、曹洲涛分别向董事会提交了2013年度述职报告，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  《公司2013年度董事会工作报告》和独立董事的2013年度述职报告分别详见《公司2013年度报告》以及2014年4月1日巨潮资讯网。

  三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。

  完成啤酒销量111.40万千升，同比下降5.17%；营业收入33.49亿元，同比下降3.62%；实现营业利润3,367.12万元，同比增长60.11%；实现利润总额6,054.95万元，同比下降26.24%；归属于母公司所有者的净利润4,123.77万元，同比下降19.08%。截止2013年12月31日，公司合并报表口径资产总额57.45亿元，同比增长0.77%；净资产总额为33.08亿元，同比增长1.10%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2014年度财务预算报告》。

  公司2014年度财务预算（合并报表口径）如下：营业收入367,235万元，同比增长9.65%；利润总额8,113万元，同比增长33.99%；归属于上市公司股东的净利润5,002万元，同比增长21.29%。

  2014年度财务预算并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、原材料价格变化程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于2014年4月1日的巨潮资讯网。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制出具了鉴证报告，公司独立董事林斌、杨永福、曹洲涛对内部控制发表了审查意见，并刊登于2014年4月1日巨潮资讯网。

  六、审议通过《公司2013年年度报告及摘要》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  《公司2013年度报告》刊登于2014年4月1日的巨潮资讯网，《公司2013年度报告摘要》刊登于2014年4月1日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

  七、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。

  因经营运作需要，公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  鉴于上述关联交易属公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务，公司与各关联方的合作关系良好，继续合作有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。公司预计此类关联交易将会持续，交易价格由双方参照市场价格协商确定。具体详见2014年4月1日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

  公司独立董事林斌、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。详见刊登于2014年4月1日巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事以同意票5票，弃权票0票，反对票0票审议通过了该议案。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司拟向商业银行申请总额不超过60亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、信托融资、境外融资、债券发行、私募、融资租赁、售后回租业务等债务性融资，但单笔实际借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。上述借款用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的项目建设；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。超出以上额度的债务性融资业务，需另行提请董事会等审议批准。

  提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司经营情况全权办理申请授信事宜，包括但不限于申请授信额度、以上授权范围和额度内的银行融资所涉具体事宜。同时，提请董事会授权董事长在银行授信额度内签署单项金额不超过人民币10亿元的相关融资文件，授权期限自本年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于使用短期闲置资金投资理财产品的议案》。

  鉴于公司经营中资金收付、总部搬迁补偿及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司预计拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资保本或低风险型理财产品。本次投资不使用公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

  公司在任一时点用于投资理财产品的金额折合人民币合计不得超过8亿元；并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限1年；任何一种金融产品的投资期限不超过2个月。公司《关于使用短期闲置资金投资理财产品的公告》详见2014年4月1日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  公司监事会、独立董事对此发表了同意意见，具体内容刊登于2014年4月1日的巨潮资讯网。

  十、审议通过《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  《公司2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》详细内容刊登于2014年4月1日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、公司独立董事、保荐机构广州证券有限责任公司对公司2013年募集资金存放与使用情况发表了核查意见，分别详见刊登于2014年4月1日巨潮资讯网的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于珠江啤酒2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的核查意见》。

  十一、审议通过《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司首次公开发行募集资金净额37,811.31万元，截至2014年2月28日，募集资金投资项目已实施完毕，经验收结算，节余983.55万元。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规定，公司拟将上述节余募集资金永久补充流动资金。具体详见刊登于2014年4月1日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  公司独立董事、保荐机构广州证券有限责任公司对上述事项发表了核查意见，分别详见刊登于2014年4月1日巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于广州珠江啤酒股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  十二、审议通过《关于修订<分红管理制度>的议案》。

  为保护中小投资者合法权益，进一步完善公司分红机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和有关法律法规的规定，现拟修订公司《分红管理制度》。主要修订内容如下：

  原第三条第二款为：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%”。

  现修订为：“董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。”

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  公司独立董事对此发表了同意意见，具体详见刊登于2014年4月1日巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。修订后的《分红管理制度》刊登于2014年4月1日的巨潮资讯网。

  十三、审议通过《公司2013年度利润分配预案》。

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润4123.77万元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：

  1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为809,178,811.64元；

  2、以2013年末公司总股本680,161,768股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.15元（含税），本次共分配现金10,202,426.52元；

  3、不实施资本公积金转增股本。

  董事会认为公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司关于利润分配的承诺。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于继续通过永信国际有限公司进行跨境人民币融资的议案》。

  为拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟继续通过股东永信国际有限公司（以下简称“永信公司”）向中国人民银行广州分行申请进行跨境人民币融资业务，融资额人民币50,000万元，期限为1-3年，用途为补充南沙等工程项目建设资金。根据中国人民银行的相关规定，该项业务需通过一个境外企业进行。鉴于公司未在境外设立分支机构或子公司，公司将通过永信公司进行该项业务。公司将与永信公司签署合同并约定：由永信公司向香港金融机构借款，然后再将该笔资金转贷给公司；永信公司因本次业务支出的利息及各项费用，由公司给予等额补偿；考虑到境外融资手续较为繁琐且有一定风险，永信公司将参照中介银行保函费水平收取融资额1.5%的手续费；除前述手续费外，永信公司不因本次业务产生任何收益或亏损。

  上述交易构成重大关联交易，具体详见刊登于2014年4月1日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于与永信国际有限公司重大关联交易的公告》。

  公司独立董事林斌、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议，具体详见刊登于2014年4月1日巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事以同意票5票，弃权票0票，反对票0票审议通过了该议案。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》。

  为适应公司业务发展需要，根据公司的全资子公司南沙珠江啤酒有限公司、湖南珠江啤酒有限公司和湛江珠江啤酒有限公司的资金需求，公司拟为其向银行申请的贷款业务提供担保额度合计25.6亿元，具体情况详见刊登于2014年4月1日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于向全资子公司提供担保的公告》

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  公司独立董事林斌、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，同意该议案，具体详见刊登于2014年4月1日巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚须提交2013年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  董事会决定召开2013年度股东大会，该次会议将提供网络投票表决方式，具体详见发布于2014年4月1日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开2013年度股东大会通知的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2014-005

  关于与永信国际有限公司

  重大关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  为拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟继续通过股东永信国际有限公司（以下简称“永信公司”）向中国人民银行广州分行申请进行跨境人民币融资业务，融资额人民币50,000万元，期限为1-3年，用途为补充南沙等工程项目建设资金。根据中国人民银行的相关规定，该项业务需通过一个境外企业进行。鉴于公司未在境外设立分支机构或子公司，公司将通过永信公司进行该项业务。公司将与永信公司签署合同并约定：由永信公司向香港金融机构借款，然后再将该笔资金转贷给公司；永信公司因本次业务支出的利息及各项费用，由公司给予等额补偿；考虑到境外融资手续较为繁琐且有一定风险，永信公司将参照中介银行保函费水平收取融资额1.5%的手续费；除前述手续费外，永信公司不因本次业务产生任何收益或亏损。

  2、关联关系

  永信公司持有公司0.88%的股份，是公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3 条第（二）款规定的情形，为公司关联法人。本次交易构成了重大关联交易。

  3、审议情况

  公司于2014年3月28日召开第四届董事会第十四次会议，以现场表决方式审议通过了本次交易，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军均回避表决，其他五名非关联董事参与表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见，并刊登于2014年4月1的巨潮资讯网。

  本次交易将提交公司2013年年度股东大会审议，该次股东大会将提供网络投票方式。届时关联股东广州珠江啤酒集团有限公司及永信国际有限公司将回避表决。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  永信公司法定代表人方贵权，注册资本100万港元，主要从事进出口贸易，住所为香港铜锣湾糖街1－13号铜锣湾商业大厦1401A室。永信公司是公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为广州市国资委。

  2013年12月31日，永信国际有限公司总资产5,128.77万元，净资产2,607.46万元（以上数据未经审计）。

  三、 关联交易的定价政策和定价依据

  1、珠江啤酒与永信公司的借款利率等同于永信公司向香港金融机构借款的利率，计结息方式等同于永信公司向香港金融机构借款的计结息方式。

  2、公司还需向永信公司支付因本次业务发生的各项合理费用，包括银行收取的各项手续费用、出具保函的成本（如需要在当地出具情况下）、印花税、利息税等。

  3、考虑到境外融资手续较为繁琐且有一定风险，永信公司将参照中介银行保函费水平收取融资额1.5%的手续费

  四、 本次交易的目的以及对公司的影响

  通过永信公司进行境外融资，有利于拓宽公司融资渠道，补充南沙工程等项目的建设资金，降低融资成本。

  五、 公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额

  2013年1月1日至本报告披露日，公司因委托永信公司进口设备，与其发生关联交易696.13万元；因进行跨境人民币融资业务，与永信公司发生关联交易11,979.92万元。累计已发生的关联交易16,979.92万元。

  六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事杨永福、曹洲涛、林斌事前详细了解了境外融资的相关事宜并审查了相关文件，发表独立意见如下：上述业务有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本。公司与永信公司之间的交易定价公允、合理。同时，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规和公司章程规定，也未损害公司和股东利益，我们同意上述议案。

  七、 备查文件

  1、公司第四届董事会十四次会议决议；

  2、《广州珠江啤酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2014-006

  关于向全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据生产经营需要，按照有关法律法规的规定，公司于2014年3月28日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》，拟为南沙珠江啤酒有限公司、湖南珠江啤酒有限公司和湛江珠江啤酒有限公司（以下分别简称“南沙珠啤”、“湖南珠啤”和“湛江珠啤”）等3家子公司向银行申请的贷款业务提供担保额度合计25.6亿元。具体情况如下：

  ■

  除上述担保外，公司2013年10月25日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司南沙珠啤和湖南珠啤提供担保的议案》，为南沙珠啤和湖南珠啤各提供了3亿元的担保。该担保包含于本公告所列的担保额度内，即公司为各子公司实际提供的担保额不得超过本公告所列的担保额度。

  本项议案经公司全体董事一致同意，议案的审议及表决情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、南沙珠啤

  广州南沙珠江啤酒有限公司(以下简称“南沙珠啤”)成立于2010年5月10日，注册地点位于广州市南沙区进港大道62号501房，法定代表人为王志斌，注册资本为人民币17,000万元,主营业务为：批发零售：预包装食品（主营：酒精饮料）。

  2、湖南珠啤

  湖南珠啤成立于2007年10月18日，注册地点位于湖南省湘潭市天易示范区杨柳路以西、天马路以南。法定代表人为廖加宁，注册资本为人民币3,000万元,主营业务为：预包装食品批发零售、啤酒生产投资。

  3、湛江珠啤

  湛江珠啤成立于1998 年2 月19 日，法定代表人为王志斌，注册资本和实收资本均为15,300 万元，注册地址和主要生产经营地均为湛江市赤坎区双港路28 号，主营业务为啤酒生产及销售。

  公司持有上述三家公司100%股权，本次担保不构成关联担保。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，其主要财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本公司尚未与相关方就本次担保事项签订担保协议。

  四、董事会意见、独立董事意见和保荐机构核查意见

  1、董事会意见

  在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析、谨慎研究后，董事会认为本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等相关规定，被担保对象为公司合并报表内的全资子公司，其风险可控且有利于降低子公司的银行融资成本。公司董事会同意实施本次担保。

  2、独立董事意见

  公司独立董事经认真审阅相关资料，认为本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，被担保对象的经营及财务状况健康，且为公司合并报表内的全资子公司，提供上述担保符合全体股东及公司利益，风险可控。公司独立董事同意该等担保。

  五、累计担保数量和逾期担保情况

  公司2013年10月25日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司南沙珠啤和湖南珠啤提供担保的议案》，为南沙珠啤和湖南珠啤各提供了3亿元的担保额度，该担保额度包含于本公告所列担保额度之内。除此之外，公司不存在其他担保。公司累计提供的担保额度（包括本次担保）占公司净资产的78.21%。

  公司不存在逾期担保的情况。

  六、其他相关说明

  1、以上担保金额为公司对下属全资子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

  2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

  2、《公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2014-007

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第八次会议于2014年3月28日在公司办公楼201会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年3月18日通过电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事5人，实到监事4人，Pedro Ferraz Aidar监事因事未能亲自出席，委托王世基监事代为出席并行使表决权。会议由监事会主席王世基先生主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  与会监事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

  一、审核通过《广州珠江啤酒股份有限公司2013年度报告及其摘要》：

  监事会的专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制《广州珠江啤酒股份有限公司2013年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意将该项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  二、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司2013年度监事会工作报告》。

  公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促职能。在2013年公司共召开四次监事会会议。

  公司监事积极列席公司股东大会及董事会，列席了公司2012年度股东大会、2013年第一次至第四次临时股东大会；还列席了第四届董事会第七次至第十三次会议。在股东大会和董事会上，监事会成员都积极参与讨论并发表意见，维护公司的合法权益。

  公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，并对相关事项发表了独立意见。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  三、审核通过《广州珠江啤酒股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》：

  监事会的专项审核意见为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  四、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司2013年度财务决算报告》。

  公司2013年完成啤酒销量111.40万吨，同比下降5.17%；营业收入33.49亿元，同比下降3.62%；实现营业利润3,367.12万元，同比增长60.11%；实现利润总额6,054.95万元，同比下降26.24%；归属于母公司所有者的净利润4,123.77万元，同比下降19.08%。截止2013年12月31日，公司合并报表口径资产总额57.45亿元，同比增长0.77%；净资产总额为33.08亿元，同比增长1.10%。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  五、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司2013年度利润分配预案》。

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润4123.77万元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：

  1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为809,178,811.64元；

  2、以2013年末公司总股本680,161,768股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.15元（含税），本次共分配现金10,202,426.52元；

  3、不实施资本公积金转增股本。

  监事会认为公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司关于利润分配的承诺

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

  六、审议通过《关于使用自有闲置资金投资理财产品的议案》：

  监事会认为：公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。公司在保障日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，适当投资于短期保本或低风险型理财产品，有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司监事会

  2014年4月1日

  证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2014-008

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于2014年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  因经营运作需要，按照《上市公司治理准则》和《关联交易决策制度》的有关规定，公司（或公司下属子公司）拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议。上述交易构成关联交易，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （下转B34版）