证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券

  二〇一四年三月

  特别提示及声明

  1、本次交易方案包含发行股份及支付现金购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分。其中本公司发行股份及支付现金购买资产部分已经实施完毕，本次交易方案中的募集配套资金事宜尚未完成。本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内，尽快启动非公开发行股票募集配套资金的工作，募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  2、本次新增股份的发行价格为16.36元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十五次会议决议公告之日，即2013年8月28日）前20个交易日上市公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。

  3、本次新增股份数量为57,678,611股，仅为本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。

  4、本公司已于2014年3月20日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为57,678,611股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为231,278,611股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年4月2日。

  5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制，公司股权分布仍具备上市条件。

  6、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  7、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  8、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

  释 义

  本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  第一节 本次交易基本情况

  信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易情况如下：

  1、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份购买其持有的科开医药93.01%股权，具体情况如下：

  2、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德3名自然人所持科开医药5.24%股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付5,321.75万元。具体交易情况如下：

  3、为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元，配套资金总额不超过交易总额的25%。

  本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该17名股东所持科开医药股权。科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。信邦制药亦出具承诺，将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。

  本次交易已由中国证监会核准。本次交易中，科开医药98.25%股权的交易价格为99,683.96万元。本公司发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为16.36元/股，发行股份购买资产的股份发行数量为57,678,611股，募集配套资金的股份发行数量为18,948,655股。

  截至本公告出具日，公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，公司将尽快启动向金域投资发行股份募集配套资金的工作，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  第二节 本次重大资产重组的实施过程

  一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况

  （一）本次交易的决策及批准过程

  1、信邦制药的决策过程

  2013年8月26日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。同日，公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。同日，公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

  2013年11月27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  2013年12月16日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。

  2、科开医药的决策过程

  2013年11月26日，科开医药召开股东会，审议同意本次交易事项。

  3、本次交易方案已获中国证监会审批

  2014年3 月13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

  （二）本次交易的资产交割情况

  1、标的资产的过户情况

  2014年3月14日，经科开医药股东会审议，同意张观福、丁远怀、安怀略和马懿德具体实施向信邦制药转让合计所持科开医药98.25%股权相关事宜；同意科开医药董事会由张观福、安怀略、丁远怀、孔令忠、谷雪峰五人组成，科开医药监事会由卢亚芳、刘树、何群三人组成；并同意就上述事宜相应修改公司章程。

  截至 2014 年3月14日，交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合计持有的科开医药98.25%股权已过户至信邦制药名下。贵州省工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，信邦制药持有科开医药99.81%的股份，科开医药成为信邦制药的控股子公司。

  2、验资情况

  2014年3月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第110777号）。根据该验资报告，截至2014年3月14日，本公司已收到张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等4名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币57,678,611元，本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为231,278,611元。

  综上，本公司与交易对方已完成标的资产的过户，科开医药已经完成相应的工商变更，本公司已完成验资。

  （三）本次交易的新增股份登记情况

  2014年3月20日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为57,678,611股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为231,278,611股。

  综上，本公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增57,678,611股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。

  （四）评估基准日后的损益归属

  信邦制药与资产转让方共同确定2014年2月28日作为交割审计基准日。根据重组相关协议，自2013年7月1日起至交割基准日止（以下简称“过渡期”），标的资产在此期间产生的收益由信邦制药享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例以现金方式向信邦制药补足。

  根据立信出具的科开医药过渡期损益专项审计报告（信会师报字[2014]第 150238号），科开医药在过渡期内实现归属于母公司所有者的净利润5,279.03万元。根据重组相关协议，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的收益由上市公司享有。

  截至本公告出具日，科开医药已经成为信邦制药的控股子公司，科开医药98.25%股权在过渡期间实现盈利，其收益已由信邦制药享有。

  二、董事、监事、高级管理人员的变动情况

  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本公告出具之日，信邦制药已聘任安怀略为公司总经理，董事长张观福不再兼任总经理职务；已聘任陈船为公司副总经理、董事会秘书，公司常务副总经理、财务总监孔令忠不再兼任董事会秘书。信邦制药上述高级管理人员变更事项已经其2014年3月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事亦就有关高级管理人员的聘任出具了独立意见。

  （二）科开医药董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本公告出具之日，科开医药的董事已变更为张观福、丁远怀、安怀略、孔令忠和谷雪峰，原董事王小林辞去职务；监事变更为卢亚芳、刘树和何群，原监事文小平辞去职务。科开医药上述董事、监事变更已经其2014年3月14日召开的2014年第一次临时股东会审议通过，科开医药已就上述董事、监事变更事宜向贵州省工商局办理了备案手续。

  三、相关协议及其履行情况

  本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股票之股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等。

  截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

  四、相关承诺及其履行情况

  信邦制药已在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺；截至本公告出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  五、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  本公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。

  （二）相关方继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

  （三）募集配套资金

  中国证券监督管理委员会已核准公司非公开发行不超过18,948,655股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司将尽快启动向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的工作，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

  综上，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

  六、中介机构的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问西南证券认为：

  “本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，科开医药已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增57,678,611股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；科开医药在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将尽快启动向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的工作，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，信邦制药具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐信邦制药本次发行股份购买资产部分所发行的新增股份在深圳证券交易所上市。”

  （二）法律顾问意见

  法律顾问国枫凯文认为：

  “1．信邦制药本次重组已取得了必要的批准和授权；

  2．信邦制药已完成与本次发行股份及支付现金购买资产有关之标的资产过户、新增注册资本验资和向交易对方发行新股的证券预登记手续；信邦制药尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次支付现金购买资产增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。

  3．截至信邦制药出具有关书面声明之日，本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

  4．信邦制药及目标资产有关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形；信邦制药尚需就高级管理人员变更事宜向贵州省工商局办理备案手续；

  5．截至信邦制药出具有关书面声明之日，本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  6．本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务。本次重组涉及的相关承诺已在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，截至相关承诺方出具书面确认之日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

  7．本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。”

  第三节 本次新增股份发行情况

  一、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  二、新增股份登记托管情况及发行时间

  2014年3月20日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为57,678,611股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为231,278,611股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  三、发行方式及发行对象

  本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

  四、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易，信邦制药向张观福等4名自然人发行股份购买资产定价基准日为信邦制药第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2013年8月28日。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.42元/股。2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  五、发行股份数量

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，向张观福等4名自然人发行股份数量的计算公式为：

  发行数量=（各交易对方以接受信邦制药发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格）÷发行价格

  依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  按照科开医药93.01%股权的交易价格943,622,100元计算，本次交易向张观福等4名自然人合计发行股份数预计为57,678,611股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行数量如下：

  第四节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  2014年3月20日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为57,678,611股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为231,278,611股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年4月2日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：信邦制药

  证券代码：002390

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  本次发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德3名自然人认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不得转让，该等股份的预计可流通时间为2017年4月2日。本次发行股份购买资产的交易对方丁远怀认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不得转让，该等股份的预计可流通时间为2015年4月2日。此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  第五节 本次股份变动情况及其影响

  一、股本结构的变动情况

  本次新增股份登记前公司的总股本为173,600,000股。信邦制药本次发行股份购买资产的股份发行数量为57,678,611股，本次非公开发行完成后，公司仍符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”，公司股权分布仍具备上市条件。本次新增股份登记完成后公司总股本变更为231,278,611股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

  单位：万股

  二、本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况

  1、本次新增股份登记前，截至2014年2月28日，公司前十大股东及持股情况如下：

  单位：股

  2、新增股份预登记完成后，截至2014年3月20日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前十大股东持股情况如下：

  单位：股

  三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等4名自然人，其中张观福为公司总经理、董事长。本次非公开发行完成后，张观福先生持有信邦制药的股份数增加28,136,925股，且新增股份性质均为限售流通股。

  2014年3月25日，经信邦制药第五届董事会第十九次会议审议通过，信邦制药聘任安怀略为公司总经理，董事长张观福不再兼任总经理职务；已聘任陈船为公司副总经理、董事会秘书，公司常务副总经理、财务总监孔令忠不再兼任董事会秘书。本次非公开发行完成后，新任总经理安怀略新增持股数为9,733,924股，且新增股份性质均为限售流通股。

  除上述变化外，其他董事、监事和高级管理人员持有信邦制药的股份数均未发生变化。

  本次非公开发行股票后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

  第六节 财务顾问的上市推荐意见

  一、财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况

  西南证券股份有限公司接受信邦制药的委托，担任信邦制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。公司于2013年12月与西南证券股份有限公司签署了《财务顾问协议》。

  西南证券股份有限公司指定江亮君、孙菊作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人。

  二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  独立财务顾问西南证券认为：

  “本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，科开医药已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增57,678,611股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；科开医药在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将尽快启动向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的工作，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，信邦制药具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐信邦制药本次发行股份购买资产部分所发行的新增股份在深圳证券交易所上市。”

  第七节 备查文件

  1、贵州信邦制药股份有限公司关于非公开发行股票新增股份的上市申请报告；

  2、贵州信邦制药股份有限公司与西南证券股份有限公司财务顾问协议书；

  3、西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；

  4、北京国枫凯文律师事务所关于信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书；

  5、西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见

  6、北京国枫凯文律师事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

  7、贵州信邦制药股份有限公司验资报告（信会师报字[2014]第110777号）

  8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请确认书》

  9、交易对方关于股份锁定期的承诺函

  贵州信邦制药股份有限公司

  年 月 日