证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕。

本次重大资产重组中，交易对方所做承诺及履行情况如下：

一、信邦制药和安怀略关于科开医药剩余0.19%股权的收购承诺

本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该17名股东所持科开医药股权。科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。信邦制药亦出具承诺，将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。

截至本公告出具日，信邦制药和安怀略关于科开医药剩余0.19%股权的收购承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

二、交易对方关于股份锁定期的承诺

本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德承诺，在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方丁远怀承诺，在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起十二个月内不得转让。

截至本公告出具日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

三、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数如下：

单位：万元

注1：若本次重组在2013年内完成，则利润补偿期为2013年、2014年、2015年；若本次重组在2014年内完成，则利润补偿期为2014年、2015年、2016年。

注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.25%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-已补偿金额

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

上述公式计算出的当期应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：

交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。

具体补偿安排约定如下：

先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：

当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格

若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。

截至本公告出具日，交易对方关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

四、交易对方对相关房产、土地瑕疵的承诺

1、评估基准日前房产

截至评估基准日，科开医药及其合并报表范围内控股子公司所持有的房屋建筑物中尚有19项未办理房屋所有权证，评估基准日后有4项房产已办理产权证。

本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割之日起30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对科开医药进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊：

2、新增房产

自评估基准日至2013年9月30日，科开医药新增两项房产，截至2013年9月30日的账面值为2,049.13万元，为肿瘤医院的停车库、门诊楼由在建工程转入固定资产。截至本公告出具日，该两项房产的房屋所有权证正在办理过程中。其中肿瘤医院门诊大楼工程未办理相关报建手续。对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：

3、白云医院房产

截至评估基准日，白云医院尚有7项房屋建筑物未取得房产证，建筑面积合计约4,110平方米，以上未办证房产，除急诊大楼外，其他均为配套建筑。

本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对上市公司进行补偿。上述现金补偿按如下比例分摊：

4、租赁房产

科开医药及其下属单位租赁房产中有4项出租方未取得房产证，存在被拆除的风险，但由于贵医附院、白云医院作为医疗机构，其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小，且科开大药房分店租用面积较小，寻找替代物业比较容易，不会对科开大药房经营产生重大不利影响。

对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用，造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：

5、安顺医院土地

截至本公告出具日，安顺医院尚有一宗土地未取得土地使用权证书，该宗土地使用权属存在瑕疵。安顺医院已向当地土地管理部门进行咨询，拟以出让方式取得该宗土地使用权。

上述土地使用权属存在瑕疵，存在地上建筑物被相关部门勒令拆除的风险。安顺医院正在向当地土地管理部门申请购买该宗土地，预计未来安顺医院需支付土地价款及相关费用约400万元，本次对安顺医院进行收益法评估时已将该金额计入2014年资本性支出的预测。

对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书，彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过400万元，则超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等值现金对安顺医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对安顺医院进行补偿。

上述现金补偿按如下比例分摊：

截至本公告出具日，交易对方对相关房产、土地瑕疵的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

五、交易对方关于仁怀市土地退还事项的承诺

2008年12月25日，科开医药与贵州省仁怀市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，科开医药以出让方式取得位于贵州省仁怀市盐津街道杨堡坝社区姜家寨组一宗国有土地使用权，该宗土地使用面积为44,985.8平方米，被规划的用途为医卫慈善用地，土地出让款总额为6,747,870元。根据该合同，科开医药已于土地出让合同签署前缴付了该宗土地的出让金。

科开医药原计划将上述宗地用于建设“贵医仁怀医院”，由于科开医药经营战略调整需要，经科开医药2013年8月12日召开的董事会决议，科开医药决定终止“贵医仁怀医院”项目建设，不再在上述宗地上进行其他建设项目的投资开发，并向仁怀市国土资源局提出终止履行前述《国有建设用地使用权出让合同》的要求，请求退回上述宗地。

截至本公告出具日，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已出具了相关承诺函，承诺“若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值1,768.30万元，差额部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德在本次重组资产交割完毕之日起30日内（若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕之日的，则在科开医药收到退还金额之日起30日内），以等值现金对上市公司进行补偿。”

截至本公告出具日，交易对方关于仁怀市土地退还事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

六、张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺

自2002年9月筹备设立至2013年8月清理股权代持期间，科开医药部分实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更，共涉及327.95万股股份。上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等相关资料，存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》，承诺其为被继承人所持科开医药股份之合法继承人，就其继承股份事宜，被继承人之其他法定继承人均已放弃继承且同意由其继承，其因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的，不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏信息等情形，若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的，或对其将继承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的，将均由其自行承担，与科开医药及张观福、安怀略和马懿德无关。

本次重组的交易对方张观福、安怀略和马懿德出具了声明，承诺如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担。

截至本公告出具日，张观福、安怀略和马懿德关于请理解代持的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

七、安怀略关于2009年增资事项的承诺

科开医药该次增资事宜已经科开医药股东大会审议通过，主管机关贵州省工商局亦对有关工商变更事宜予以登记。根据科开医药实际股东出具的书面声明，科开医药与当时同次参与增资的其他股东不存在纠纷，亦不存在现时可预见的潜在纠纷。安怀略出具了书面承诺，日后若任何第三方因本次增资事宜提出异议，由此产生的全部损失赔偿或责任承担将均由安怀略自行负担。

截至本公告出具日，安怀略关于2009年增资事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

八、交易对方关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺

1、同业竞争

张观福、丁远怀、安怀略、马懿德承诺内容如下：

“1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。

2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。

4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。

5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

2、关联交易

张观福、丁远怀、安怀略、马懿德承诺内容如下：

“1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

3、上市公司独立性

信邦制药实际控制人张观福承诺，“本人及本人直接或间接控制的除信邦制药及其控股子公司以外的公司不会因本次重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接持有的信邦制药的股份增加而损害信邦制药的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与信邦制药保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用信邦制药提供担保，不违规占用信邦制药资金，保持并维护信邦制药的独立性，维护信邦制药其他股东的合法权益。”

截至本公告出具日，交易对方关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

九、关于买卖股票的承诺

本次重大资产重组自查期间，谢广荣、于林、封润秀、吴宇均有买入信邦制药股票的行为。谢广荣、于林、刘晓阳、封润秀、吴宇均做出承诺，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并且将上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药。

截至本公告出具日，上述人员关于买卖股票的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董事会

二〇一四年三月三十一日