证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

（六）过渡期间损益归属

过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间。

拟注入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现金方式向上市公司全额补足。

（七）本次发行股份的锁定期

腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：1、以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；2、以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（八）上市地点

本次发行的股份在深交所上市。

（九）盈利补偿安排

根据《资产评估报告书》中标的公司的预测净利润计算，拟注入资产于2014、2015、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为57,445.09万元、71,676.76万元、84,600.14万元，合计为213,721.99万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方腾龙投资将按照签署的《利润预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书“第八节 与本次交易有关的协议和安排/五、《利润预测补偿协议》的主要内容”。

二、本次发行对本公司的影响

（一）本次发行前后的财务数据

根据经众华审计的本公司2013年合并财务报表以及经天职国际审计的本公司2013年备考合并财务报表，本次发行前后本公司2013年主要财务数据如下：

本次交易前后相比，公司主营业务收入和净利润水平将有所提升，本次重组完成后，每股收益可由0.02元提高到0.43元，净资产收益率可由0.60%提高到11.69%，改善了上市公司的盈利能力。

（二）本次发行前后的股权结构

本公司拟向交易对方发行775,862,053股。通过本次交易及有关安排，本公司发行前后的股本结构如下：

本次重组前，金阳光直接持有上市公司61,200,000股股份，占公司总股本的38.25%，为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人是自然人杨宁恩、杨青父女。

本次交易完成后，腾龙投资将持有本公司45.41%的股份，为本公司第一大股东，杨龙为本公司实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。

本次交易完成后，腾龙投资对本公司的持股比例将超过30%。根据《收购管理办法》、《重组管理办法》的相关规定，本次交易将触发以要约方式收购上市公司的义务，尚需本公司股东大会同意其免于发出要约，并获得中国证监会豁免要约收购义务。

第八节 财务会计信息

一、拟置出资产最近两年会计报表

根据众华出具的上市拟置出资产最近两年专项审计报告（众会字(2014)第1470号），上市拟置出资产最近两年合并简要会计报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

二、拟注入资产最近三年会计报表

根据天职国际出具的审计报告（天职业字[2014]3560号），拟注入资产最近三年会计报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）会计估计变更的特别说明

因2012年度多金属综合回收项目正式投入使用，根据董事会决议，针对工艺技术的重大变化、金属产品后续加工能力的形成，调增锌萃取过程中产生的副产品（金属混合物渣料）固定结转成本。本次会计估计变更的具体情况如下：

1、祥云飞龙成本核算基本原则

根据祥云飞龙《会计工作手册》、《云南祥云飞龙有色金属股份有限公司成本核算管理补充办法》的有关规定，祥云飞龙的成本核算原则如下：

（1）采用实际成本核算相关产品成本；

（2）有色金属产品及其他矿产品均按照金属吨计量结转成本；

（3）成本结转采用逐步结转分步法；

（4）成本在各产品间的分配采用市场价值法；

（5）副产品根据经验采用定额成本法或定额分配率方法；

（6）直接为单一产品提供服务，发生的所有成本费用全部进入该产品成本；

（7）成本调整：

1）成本调整的原则：公司成本调整必须满足公平、合理、一贯性原则，即公平、合理分配主、副产品生产成本，并且这种分配方法前后保持一贯性。

2）成本调整的前提：公司对主、副产品成本调整的前提必须满足重大工艺变更、重大市场变化、后续加工能力之一（含一）以上条件，其他任何情况不得进行主、副产品成本的调整。

2、本次会计估计变更情况

1）本次会计估计变更原因

原材料变化：公司从依赖锌精矿、铅精矿的传统型冶炼企业向以二次物料为主的资源综合回收利用型企业转变。

工艺路线变化：公司从前端以脱硫为主的传统型工艺路线向以处理高氯、高氟离子为主的工艺路线转变。

工艺参数变化：公司生产工艺从只能处理小于1克/升氯离子的原材料，转变为可以处理不大于70克/升氯离子的二次物料。

后续加工能力：相关副产品铜、金、银、铟、隔、锑等，公司具有相应的加工处理生产线，并具备可经济加工为产成品出售的能力。

2）本次会计估计变更的批准

祥云飞龙第一届董事会第五次会议审议通过了《云南祥云飞龙有色金属股份有限公司成本核算管理补充规定的议案》和《2012年度主要副产品定额成本确定明细表的议案》。

3）估计调整金额的确定

根据公司各种渣料设定检测品位下限，结合“上海有色网”公布的各金属平均市价确定各类渣料不含税金属总价值，然后扣除后续可能的成本支出，在不超出可变现价值的基础上取整确定各类渣料入账分摊成本。期末结合专业机构检测报告复核成本分摊的合理性，基于专业机构检测结果测算价值高于入账价值的不予调整；测算价值低于入账价值的，调整渣料入账价值成本，相应调整产成品成本和销售成本，同时将该复核成本作为下年度的渣料定额成本使用。

表：副产品金属含量检测下限及分摊成本确定

单位：元

注：上表中测定的金属含量系每吨渣料中的含量。

上表中采用的金属价格如下：

表：成本结转金额调整前后对比

自2012年1月1日起，祥云飞龙按照调整后的副产品成本定额分摊产品成本。

4）审计机构对上述成本分摊调整金额的复核

天职国际独立聘请了中国有色昆明冶金研究院检测了各类渣料的金属含量，并以此测算了渣料可变现价值，具体如下：

单位：元

注：上表中测定的金属含量系每吨渣料中的含量。

上表中采用的金属价格如下：

经复核，库存渣料的可变现价值高于调整后的分摊成本。

5）会计估计变更对利润的影响

因锌萃取过程中产生的副产品（金属混合物渣料）固定结转成本进行了调增，降低了主要产成品锌的成本（成本随产品销售结转，相较会计估计变更前，降低了单位销售成本），增加2012年度税前利润108,383,274.00元，增加2012年度净利润92,125,782.90元。详细情况如下：

单位：元、吨

三、本公司最近一年备考财务报表

根据天职国际出具的本公司备考财务报表审计报告（天职业字[2014]4504号），本次交易完成后的一年期备考财务数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

（二）备考合并利润表

单位：万元

四、拟注入资产盈利预测的主要数据

根据天职国际出具的天职业字[2014]3560-1号《盈利预测审核报告》，拟注入资产祥云飞龙2014年盈利预测情况如下：

单位：万元

五、本公司备考盈利预测的主要数据

天职国际审核了本公司2014年度备考盈利预测，并出具了天职业字[2014]4504-1号《备考盈利预测审核报告》。

本次交易将导致上市公司控制权发生变化，实质为反向购买，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

收购完成后，本公司持有祥云飞龙100%股权，法律上为祥云飞龙的母公司，会计上成为祥云飞龙的子公司。本公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考盈利预测表。

本备考盈利预测假定本公司已根据本次交易方案约定，于2011年1月1日完成公司重大资产出售、完成对祥云飞龙100%股权的收购并将其预测期间的利润纳入备考盈利预测。

本公司2014年度备考盈利预测是以本次交易完成后的公司资产、业务架构，以及祥云飞龙2011年度、2012年度和2013年度经具有证券相关业务许可证的天职国际审计的经营业绩为基础，结合祥云飞龙2014年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则编制的。

单位：万元

宁波圣莱达电器股份有限公司

2014年3月29日