证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  最近五年内，郭淼不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

  （三十三）北京华力鑫业投资管理有限公司的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、产权控制关系

  （1）出资情况

  截至本报告书签署日，北京华力鑫业投资管理有限公司（以下简称“北京华力鑫业”）的股东出资情况如下表所示：

  ■

  （2）股权结构图（按认缴比例列示）

  ■

  3、主要业务发展情况

  北京华力鑫业主要从事股权投资业务。

  4、最近三年的主要财务数据

  北京华力鑫业成立以来的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2013年财务数据未经审计，2012年财务数据已经审计。

  5、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，北京华力鑫业无下属控股子公司。

  6、其他相关事项

  （1）与上市公司的关联关系

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，北京华力鑫业在本次交易前不属于本公司的关联方。

  （2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，北京华力鑫业不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  （3）最近五年受处罚情况

  根据北京华力鑫业出具的书面声明，北京华力鑫业及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三十四）新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、产权控制关系

  （1）出资情况

  截至本报告书签署日，新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆东方弘业”）的股东出资情况如下表所示：

  ■

  注：富海通（北京）投资管理有限公司认缴出资额为50万元，实际出资额为零。

  （2）股权结构图（按认缴比例列示）

  ■

  3、主要业务发展情况

  新疆东方弘业主要从事股权投资业务。

  4、最近三年的主要财务数据

  新疆东方弘业成立以来的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  5、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，新疆东方弘业无下属控股子公司。

  6、其他相关事项

  （1）与上市公司的关联关系

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新疆东方弘业在本次交易前不属于本公司的关联方。

  （2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，新疆东方弘业不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  （3）最近五年受处罚情况

  根据新疆东方弘业出具的书面说明，新疆东方弘业及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  7、新疆东方弘业执行事务合伙人-----彭长虹

  新疆东方弘业成立于2013年6月，截至本报告书出具日，其成立未满一个完整会计年度。新疆东方弘业的执行事务合伙人为彭长虹，其基本情况如下：

  彭长虹 ，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号43230119691222****，住所：长沙市芙蓉区蓉园路6号9栋704室，通讯地址：长沙市雨花区韶山北路289号中商大厦1504室，2000年-2003年湖南瑞雅生物技术有限公司副事长兼总经理；2013年担任新疆东方弘业的委派代表及总经理。新疆东方健宏股权投资管理有限公司的法人代表及总经理。

  截至本报告书签署日，彭长虹控、参股的其它企业基本信息如下：

  ■

  本次交易前，彭长虹与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  最近五年内，彭长虹不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

  （三十五）深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、产权控制关系

  （1）出资情况

  截至本报告书签署日，深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳天盛泰达”）的股东出资情况如下表所示：

  ■

  注：北京盛达瑞丰投资管理有限公司认缴0.4万元，实际出资额为零；国投中联投资管理（北京）有限公司认缴0.4万元，实际出资额为零。

  （2）股权结构图（按认缴比例列示）

  ■

  3、主要务发展情况

  深圳天盛泰达主要从事股权投资业务。

  4、最近三年的主要财务数据

  深圳天盛泰达成立以来的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  5、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，深圳天盛泰达无下属控股子公司。

  6、其他相关事项

  （1）与上市公司的关联关系

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，深圳天盛泰达在本次交易前不属于本公司的关联方。

  （2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，深圳天盛泰达不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  （3）最近五年受处罚情况

  根据深圳天盛泰达出具的书面说明，深圳天盛泰达及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  7、天盛泰达执行事务合伙人委派代表——刘东峰

  天盛泰达成立于2013年4月，截至本报告书出具日，其成立未满一个完整会计年度。天盛泰达的执行事务合伙人为北京盛达瑞丰投资管理有限公司，其委派代表刘东峰基本情况如下：

  刘东峰 ，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号14010619711116****，住所：山西省临汾市尧都区水塔三巷5号，通讯地址：北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1815，2007年起至今担任天盛泰达执行事务合伙人北京盛达瑞丰投资管理有限公司的委派代表。

  截至本报告书签署日，刘东峰控、参股的其它企业基本信息如下：

  ■

  本次交易前，刘东峰与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  最近五年内，刘东峰不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

  （三十六）吴逸之的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无控制企业。

  4、其他相关事项

  （1）与上市公司的关联关系

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，吴逸之在本次交易前不属于本公司的关联方。

  （2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，吴逸之不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  （3）最近五年受处罚情况

  根据吴逸之出具的书面说明，吴逸之最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三十七）航建航空产业股权投资（天津）有限公司的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、产权控制关系

  （1）出资情况

  截至目前，航建航空产业股权投资（天津）有限公司（以下简称“航建航空产业投资”）的股东出资情况如下表所示：

  ■

  （2）股权结构图（按认缴比例列示）

  ■

  3、主要业务发展情况

  航建航空产业投资主要从事股权投资业务。

  4、最近三年的主要财务数据

  航建航空产业投资成立以来的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2013年财务数据未经审计，2011、2012年财务数据已经审计。

  5、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，航建航空产业投资无下属控股子公司。

  6、其他相关事项

  （1）与上市公司的关联关系

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，航建航空产业投资在本次交易前不属于本公司的关联方。

  （2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，航建航空产业投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  （3）最近五年受处罚情况

  根据航建航空产业投资出具的书面说明，航建航空产业投资及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三十八）建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、产权控制关系

  （1）出资情况

  截至本报告书签署日，建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建信金圆”）的股东出资情况如下表所示：

  ■

  注：所有股东实际出资为50%。

  （2）股权结构图（按认缴比例列示）

  ■

  3、主要业务发展情况

  建信金圆主要从事股权投资业务。

  4、最近三年的主要财务数据

  建信金圆成立以来的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2013年财务数据未经审计，2011、2012年财务数据已经致同会计师事务所厦门分所审计。

  5、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，建信金圆无下属控股子公司。

  6、其他相关事项

  （1）与上市公司的关联关系

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建信金圆在本次交易前不属于本公司的关联方。

  （2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，建信金圆不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  （3）最近五年受处罚情况

  根据建信金圆出具的书面说明，建信金圆及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三十九）云南环能电力发展有限公司的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、产权控制关系

  （1）出资情况

  截至本报告书签署日，云南环能电力发展有限公司（以下简称“云南环能电力”）的股东出资情况如下表所示：

  ■

  （2）股权结构图（按认缴比例列示）

  ■

  3、主要业务发展情况

  云南环能电力主要从事电力资源开发投资和建设、电厂运营管理、电能生产和销售、电力工程技术咨询服务等业务。

  4、最近三年的主要财务数据

  云南环能电力成立以来的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经审计。

  5、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，云南环能电力无控股子公司。

  6、其他相关事项

  （1）与上市公司的关联关系

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，云南环能电力在本次交易前不属于本公司的关联方。

  （2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，云南环能电力不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  （3）最近五年受处罚情况

  根据云南环能电力出具的书面说明，云南环能电力司及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四十）何思俊的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  ■

  4、其他相关事项

  （1）与上市公司的关联关系

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，何思俊在本次交易前不属于本公司的关联方。

  （2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，何思俊不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  （3）最近五年受处罚情况

  根据何思俊出具的书面说明，何思俊最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第六节 交易标的情况

  一、拟置出资产基本情况

  根据《重大资产出售协议》，本次交易的拟置出资产为本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，拟置出资产的具体情况如下：

  （一）拟置出资产概况

  本次交易的拟置出资产为本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债。根据众会字（2014）第1470号《专项审计报告》，截至2013年12月31日，拟置出资产的资产负债构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书签署日，拟置出资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形。

  （二）拟置出资产的经营情况和盈利能力

  近年来，国内外经济形势复杂，国内宏观经济调整，经济增速回落，出口疲软、劳动力成本持续上涨，对拟置出资产所在的小家电行业造成了较大的冲击。

  根据众会字（2014）第1470号《专项审计报告》，拟置出资产最近三年的盈利能力数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （三）拟置出资产涉及的债务转移情况

  截至2013年12月31日，拟置出资产模拟的母公司报表中没有银行借款，应付账款、预收账款和其他应付款余额共计3,142.85万元。截至本报告书签署日，上市公司已清偿或已取得债权人同意的拟置出债务总额为1,952.01万元，占拟置出总债务的62.11%；扣除应付华丰建设股份有限公司款项857.70万元，占拟置出总债务的85.42%，公司将继续就债务转移事宜征询债权人同意。

  根据《重大资产出售协议》的约定，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向公司追索债务，金阳光或其指定第三方应在接到公司关于清偿债务通知后及时进行核实，并在核实后向债权人及时进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因金阳光或其指定第三方未妥善解决给公司造成损失的，金阳光或其指定第三方应及时充分赔偿公司由此遭受的全部损失。

  （四）拟置出资产涉及的职工安置情况

  根据《重大资产出售协议》的约定，本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与本公司解除劳动合同，并与金阳光或金阳光指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。

  2014年1月15日，本公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易员工安置方案的有关事宜。

  （五）拟置出资产涉及的少数股东同意情况

  本次拟置出资产涉及本公司持有的宁波爱浦尔电器有限公司75%的股权、宁波爱普尔温控器有限公司75%的股权和宁波圣莱达电热科技有限公司60%股权。

  宁波爱浦尔电器有限公司和宁波爱普尔温控器有限公司的其他股东爱普尔（香港）电器有限公司已出具《同意函》，同意上述股权转让，并放弃行使优先购买权。

  宁波圣莱达电热科技有限公司的其他股东鹰潭晶益电热科技有限公司已出具《同意函》，同意上述股权转让，并放弃行使优先购买权。

  （六）拟置出资产的其他相关情况

  2011年1月20日，本公司与华丰建设股份有限公司（以下简称“华丰建设”）签订了《建设工程施工合同》，约定由华丰建设承建公司位于江北投资创业中心I-2地块的土建、安装及室外附属工程，合同价款人民币80,221,040元。

  华丰建设认为，本公司拖延确认工程竣工结算，工程款人民币24,935,923元尚未支付。根据合同争议解决条款，华丰建设向宁波仲裁委员会提交仲裁，申请本公司支付工程款人民币24,935,923元，工程预付款及进度款逾期违约金人民币30万元及工程结算款逾期违约金人民币47万元。

  本公司认为，华丰建设诉称与事实不符。华丰建设在施工过程中存在原承诺主要项目管理人员未到现场而延误合同竣工日期的情况，并且项目工程存在大面积质量问题至今影响公司生产。华丰建设在进行项目竣工决算时，未按合同约定提供完整的决算资料造成无法决算。华丰建设在与本公司协商过程中，首先于2013年9月向宁波仲裁委员会提交仲裁，本公司将积极应对仲裁，并保留对华丰建设提出反诉的权利。此事项尚处于仲裁过程中，截至2013年12月31日，仲裁尚无结果。

  根据《重大资产出售协议之补充协议》的约定，对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由金阳光承担责任。如拟置出资产因任何法律程序方面的原因使得交割日后的公司向任何第三方承担了本应由金阳光承担的责任，交割日后的公司因此遭受的损失应由金阳光承担。

  二、拟置出资产的资产评估情况

  根据龙源智博评报字（2014）第1002号《评估报告》，龙源智博采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了评估，截至2013年12月31日，拟置出资产的母公司净资产账面价值为28,163.47万元，评估值为31,393.13万元，增值额为3,229.66万元，增值率为11.47%，评估结果详见下表：

  评估结果汇总表

  评估基准日：2013年12月31日 单位：万元

  ■

  （一）流动资产

  流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。

  1、货币资金

  对货币资金中的现金、银行存款及其他货币资金的账面金额进行核实，以核实后的账面值确定评估值。

  货币资金评估值为16,834,109.91元。

  2、应收款项

  包括应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款。对应收票据核实票面金额、期限、是否带息等，不带息票据以核实后的账面值确定评估值，带息票据以评估基准日银行贴现率计算的贴现值确定评估值；对预付账款、应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个别认定法、账龄分析法，对风险损失额进行评估，以调整后账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值。

  应收款项评估值为54,470,007.72元。

  3、存货

  包括原材料、产成品、在产品和委托方加工物资。评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，按操作规范的要求对其进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度等情况。

  对于原材料，评估人员在核实账、表、实物数量相符的基础上，对委估主要原材料及价格波动较大的原材料，根据市场价格变动，确认评估值；对企业使用量较小、非经常采购的原材料，经核实市场价格变化不大，其账面价值基本反映了市场行情，以核实后的账面值确认评估值。

  对于产成品，均为圣莱达生产的水壶配件。评估人员首先抽查产成品的收发存记录，查阅有关成本计算的原始凭证及会计账簿，证实成本计算准确，通过了解内部控制制度建立、健全和执行情况，证实企业财务核算基础工作健全，内部控制制度较严密。通过对企业库存商品库龄分析，将库存商品分为畅销、正常和滞销商品，对畅销的库存商品，以商品售价扣除全部税金、销售费用及适当利润后作为评估价值；对滞销商品，以商品售价扣除全部税金、销售费用确定评估值。

  对于在产品，评估人员了解了企业在产品成本核算的程序和方法，纳入评估范围的在产品为尚未经检验合格的成品和尚处在生产环节的半成品。本次评估，对于尚未经检验合格的成品，其成本投入已全部完成，按其期后入库的合格率折算为完工产品数量，再按与产成品相同的方法对其进行评估；对于尚处于各道工序上的在产品，根据企业的成本核算模式，工序上在产品未能分配人工成本和制造费用，仅为原材料成本，按与原材料相同的方法对其进行评估。

  对于委托后加工物资，主要为生产过程中需要的各种备品配件等，评估人员经函证核实，数量准确，状态良好，由于周转较快，账面值基本反映了市场价值，评估以核实后的账面值确定为评估值。

  存货评估值32,918,282.94元。存货评估结果增值较大，原因如下：产成品的评估系按不含税销售价格扣减各项销售费用、税金及附加、所得税和适当的利润进行，由此形成增值。

  （二）非流动资产

  1、长期股权投资

  对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

  长期股权投资账面值6,649,000.00元，评估值为14,174,717.13元。增值的原因是：（1）被投资企业至评估基准日产生累积经营收益；（2）被投资企业在评估基准日进行评估，资产的计价时点不同，产生评估增值。

  2、房屋建筑物

  采用重置成本法进行评估。

  重置成本法：评估价值＝重置价值×成新率

  重置价值=建安工程造价+工程前期及其他费用+资金成本

  （1）对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

  （2）对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

  根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

  成新率=年限法成新率×A1+观察法成新率×A2

  A1+A2=1，A1为年限法成新率权重系数，A2为观察法成新率权重系数。

  年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；观察法成新率以评估人员实地察看所了解的委估建筑物的使用状况，对其主要结构部分、装修部分、设备部分现场察看，结合建筑物完损等级及不同结构相应部分的权重系数确定成新率。

  房屋建筑物账面值112,528,742.65元，评估值为114,107,351.99元。主要增值原因：账面价值与估价基准日相差较远，材料价格及人工成本增加，使得房屋重置成本增加，因此造成估价对象增值。

  3、机器设备

  对于机器设备主要采用成本法进行评估。

  根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

  （1）重置全价的确定

  机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本

  1）设备购置费

  国产机器设备主要依据《2013中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。

  2）运杂费

  设备运杂费=设备购置费×运杂费率

  3）安装工程费

  4）前期及其他费用：

  前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。

  5）资金成本

  资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。

  运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费

  （车辆购置税=车辆不含税售价×10%）

  （2）成新率的确定

  通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。

  1）对于专用设备和通用机器设备

  主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

  综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

  3）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

  使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%

  行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

  综合成新率=理论成新率×调整系数

  （3）评估值的确定

  设备评估值=设备重置全价×综合成新率

  机器设备评估值24,554,512.00元，增值2,183,290.15元，增值率9.76%。造成评估净值增值的原因是由于企业设备折旧年限短于评估折旧年限所致，因而造成评估净值增值。

  4、无形资产---土地使用权

  根据委估宗地具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，采用市场比较法和基准地价系数修正法两种评估结果平均的方法。土地使用权价值=平均宗地价格×宗地面积

  （1）基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法是以待估宗地所处的区域基准地价辅以相应的期日修正、土地使用权年期修正、因素修正及土地开发程度修正，最终得出土地的价格。计算公式为：

  基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝基准地价×K1×K2×ПMi×（1+∑Ni）

  式中：K1—期日修正系数

  K2—土地使用年期修正系数

  ПMi—影响地价个别因素修正系数之积

  ∑Ni—影响地价区域因素修正系数之和

  （2）成本逼近法：是以土地取得费、土地开发各项费用之和为依据，再加上一定的税费、利息、利润来确定土地价格的一种估价方法，其基本公式为：

  土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

  土地使用权账面值50,361,918.93元，评估值为66,755,076.72元。

  5、无形资产---其他无形资产

  其他无形资产包括专利技术及购入的软件，根据无形资产的类型、特点、评估目的及外部市场环境，专利技术采用重置成本法评估。

  专利权的评估值为1,939,500.00元，其他无形资产评估值为579,721.40元。

  （三）负债

  对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。对于流动负债项目中的短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等项目和长期负债的评估，根据企业提供的各项明细表，以评估目的实现后新的产权持有者实际承担的债务作为其评估值。

  1、应付账款主要为应付的材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证。以经审核无误的账面值确认为评估值。

  2、预收账款主要为预收的货款。评估人员了解了款项的发生时间及形成原因，并根据款项的性质进行了调查。基本为一年以内，经核查未发现异常，以经审核无误的账面值确认为评估值。

  3、应付职工薪酬主要为应付的职工资、奖金、津贴和补贴等，评估人员对工资等的计提及支出情况进行了调查，并抽查了原始凭证。以经审核无误的账面值确认为评估值。

  4、应交税费主要为企业应缴的增值税、企业所得税、营业税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、印花税等。评估人员对企业应交税费的具体内容、相关纳税申报情况进行了清查核实，以清查后的账面值作为评估值。

  5、应付股利主要为向股东分红的股利，评估人员审核股东会决议、记账凭证及支付情况，经审核无误后的账面值确认评估值。

  6、其他应付款主要为应付的餐费、佣金、工资金等。对其他应付款主要核实相关协议、业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，并对大额应付款进行函证，以基准日后需实际承付的款项作为评估值。

  企业申报评估的负债账面值34,858,403.29元，评估值为34,858,403.29元。

  三、拟注入资产基本情况

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的拟注入资产为祥云飞龙100%的股份，拟注入资产的具体情况如下：

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、1998年3月，飞龙实业设立

  1997年10月6日，杨龙、杨本忠、胡朝仙签署《设立祥云县飞龙实业有限责任公司股东联营协议书》，共同出资设立飞龙实业。

  1997年11月30日，大理白族自治州审计事务中心祥云县所出具《验资报告》（1997祥审所字第29号），确认截止1997年11月20日止，飞龙实业已收到股东投入的资本600万元。

  1998年3月18日，祥云县工商局向飞龙实业核发《企业法人营业执照》（营业执照注册号为：5329232210102）。

  飞龙实业设立时的股权结构如下表所示：

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  杨龙及其父母杨本忠、胡朝仙的上述出资资产来自于对祥云县电解锌厂整体资产进行分配取得的资产。祥云县电解锌厂的历史沿革如下：

  （1）祥云县电解锌厂的前身祥云县铜矿湿法选冶厂的设立

  1）祥云县电解锌厂的前身为祥云县铜矿湿法选冶厂，成立于1993年，经济性质为集体所有制，主管部门为祥城镇企业办公室，法定代表人为杨龙。祥云县铜矿湿法选冶厂已就其设立得到祥云县城乡集体企业管理局“祥集企字（93）第14号”文批准。

  2）祥云县铜矿湿法选冶厂成立时，注册资金为30万元，根据其工商登记资料，祥云县铜矿湿法选冶厂成立时的投资者为祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队、杨龙，各方出资情况如下表所示：

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  （2）祥云县铜矿湿法选冶厂变更为祥云县电解锌厂

  经祥云县工商局核准，祥云县铜矿湿法选冶厂于1995年3月更名为祥云县电解锌厂，并重新领取了营业执照，核准的企业性质为集体所有制，注册资金变更为300万元。

  （3）关于祥云县电解锌厂的出资情况

  祥云县电解锌厂及其前身祥云县铜矿湿法选冶厂虽然注册为集体企业，但其自1993年设立以来的注册资金均是由杨龙自筹投入，祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未投入任何资金，并出具了以下主要证明文件：

  1）2008年7月17日，祥云县国土资源局出具书面证明，明确说明祥云县矿产资源管理委员会办公室并未向祥云县铜矿湿法选冶厂及其后的祥云县电解锌厂投入资金。

  2）2013年8月20日，云南省地质矿产勘查开发局第三地质大队出具书面证明，明确云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未向祥云县铜矿湿法选冶厂及其后的祥云县电解锌厂投入资金。

  基于上述，祥云县铜矿湿法选冶厂、祥云县电解锌厂原属挂靠的集体企业，祥云县矿产资源管理委员会办公室、云南省地质矿产局第三地质大队四分队并未对该等企业出资，该等企业实际出资人为杨龙。

  2013年10月14日，云南省人民政府办公厅出具《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司历史出资确认的函》，确认祥云县铜矿湿法选冶厂、祥云县电解锌厂出资人为杨龙，产权清晰、归属明确，不涉及国有、集体资产。

  2、2002年9月，飞龙实业第一次增资

  2002年5月30日，飞龙实业股东一致通过了《祥云县飞龙实业有限责任公司董事会关于变更增加注册资本的决议》，决定将公司注册资本由600万元增加到5,500万元。

  2002年8月20日，大理聚诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大聚验字2002第51号），确认截至2002年5月31日止，飞龙实业已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙缴纳的新增注册资本合计4,900万元。

  2002年9月23日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：

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  3、2005年3月，飞龙实业第二次增资

  2005年3月5日，飞龙实业股东会通过《祥云县飞龙实业有限责任公司增加注册资本金的股东会议决议》，同意飞龙实业增加1,300万元注册资本，增资后飞龙实业的注册资本变更为6,800万元。

  2005年3月7日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（同德会师验字2005第021号），经审验，截至2005年3月5日止，飞龙实业已收到杨龙、杨本忠、胡朝仙缴纳的新增注册资本合计1,300万元。

  2005年3月29日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：

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  飞龙实业成立后，股东并未及时出资。自2000年10月开始，股东将其原投资于祥云县电解锌厂的资产转入飞龙实业，并在其后陆续向飞龙实业投入资产。飞龙实业收到相关股东出资后在会计账簿上反映新增的公司实收资本金额，但由于当时股东对工商登记相关规定认识不足，规范经营意识不强，飞龙实业未及时办理工商登记手续，对出资涉及的实物资产亦未进行评估，导致飞龙实业设立至2005年12月31日期间，飞龙实业账面的实收资本一直与工商登记的注册资本金额不一致。

  飞龙实业自注册资本变更为6,800万元之日起，严格遵守工商登记相关规定，历次实收资本变动均办理了工商登记，工商登记的注册资本均能与飞龙实业账面实收资本保持一致。

  4、2006年7月，飞龙实业第一次股权转让

  2006年7月20日，杨龙与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司51%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业51%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为3,468万元。

  2006年7月20日，胡朝仙与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司24.5%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业24.5%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为1,666万元。

  2006年7月20日，杨本忠与腾龙投资签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司24.5%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业24.5%股权转让给腾龙投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为1,666万元。

  2006年7月20日，飞龙实业召开股东会，经审议，同意上述股权转让。

  2006年7月31日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：

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  5、2006年9月，飞龙实业第二次股权转让

  2006年9月25日，腾龙投资与杨玉签订《关于祥云县飞龙实业有限责任公司1%股权的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业1%股权转让给杨玉，以原始出资额为依据，确定转让价格为68万元。

  2006年9月25日，飞龙实业唯一股东腾龙投资作出股东决议，同意上述股权转让。

  2006年9月26日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次股权转让完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：

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  6、2007年6月，飞龙实业第三次增资及第三次股权转让

  2007年6月27日，飞龙实业召开股东会，经审议，同意飞龙实业新增注册资本19,000万元，全部由股东腾龙投资认缴出资，飞龙实业增资后的注册资本为25,800万元。

  2007年6月28日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（同德会师验字2007第070号），经审验，截至2007年6月28日止，飞龙实业已收到腾龙投资缴纳的新增注册资本合计19,000万元，腾龙投资以货币出资。

  2007年6月29日，杨玉与众诚投资签署《关于祥云县飞龙实业有限责任公司68万元出资额的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业68万元出资额转让给众诚投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为68万元。

  2007年6月29日，腾龙投资与众诚投资签署《关于祥云县飞龙实业有限责任公司1,222万元出资额的股权转让协议》，将其持有的飞龙实业1,222万元出资额转让给众诚投资，以原始出资额为依据，确定转让价格为1,222万元。

  2007年6月28日，飞龙实业召开股东会，经审议，同意股东杨玉将其合法持有飞龙实业的68万元出资额以68万元的价格转让给众诚投资，同意股东腾龙投资将其合法持有飞龙实业25,732万元出资中的1,222万元以1,222万元的价格转让给众诚投资。

  2007年6月30日，飞龙实业就上述事项在祥云县工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资及股权转让完成后，飞龙实业的股权结构如下表所示：

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  7、2008年11月，飞龙实业整体变更为祥云飞龙

  2008年7月8日，飞龙实业召开股东会，通过了《祥云县飞龙实业有限责任公司关于公司整体变更为股份公司的股东会决议》，一致同意以整体变更的方式共同发起设立云南祥云飞龙有色金属股份有限公司。

  2008年7月18日，云南省大理白族自治州工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（名称预核第530000D000035794号），同意预先核准“云南祥云飞龙有色金属股份有限公司”名称。

  2008年10月20日，腾龙投资和众诚投资签署《关于设立云南祥云飞龙有色金属股份有限公司之发起人协议》，具体约定如下：依据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2008]第80069号），飞龙实业截至2008年5月31日经审计的净资产值为89,819.65万元，各发起人同意将前述净资产中的60,000.00万元折合股本总额60,000.00万股（每股面值1.00元），由各发起人按照目前各自在飞龙实业的出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册资本总额，其余29,819.65万元列入股份公司的资本公积。

  2008年11月27日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字（2008）80078号），经审验，截至2008年11月27日止，云南祥云飞龙有色金属股份有限公司（筹）已经原飞龙实业截止2008年5月31日的净资产折为股本，合计60,000.00万元。

  2008年11月28日，飞龙实业就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。整体变更完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

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  8、2011年11月，祥云飞龙第一次增资

  2011年8月28日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本26,304,800.00元，由江苏国投衡盈、上海正同德石、苏州相发投资在2011年10月31日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为626,304,800.00元。江苏国投衡盈以货币方式认缴71,400,000.00元，其中，13,152,400.00元计入实收资本（占注册资本的2.1%），58,247,600.00元计入资本公积；上海正同德石以货币方式认缴34,000,000.00元，其中，6,263,048.00元计入实收资本（占注册资本的1%），27,736,952.00元计入资本公积；苏州相发投资认缴37,400,000.00元，其中，6,889,352.00元计入实收资本（占注册资本的1.1%），30,510,648.00元计入资本公积。

  根据天职国际于2011年11月1日出具的天职滇QJ[2011]182号《验资报告》，截至2011年10月31日止，上述新增出资已经全部到位。

  2011年11月24日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

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  9、2012年2月，祥云飞龙第二次增资

  2012年1月29日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本18,417,800.00元，由金石投资、浙江龙信投资于2012年2月20日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为644,722,600.00元。金石投资以货币方式认缴50,000,000.00元，其中，9,208,900.00元计入实收资本（占注册资本的1.43%），40,791,100.00元计入资本公积；浙江龙信投资以货币方式认缴50,000,000.00元，其中，9,208,900.00元计入实收资本（占注册资本的1.43%），40,791,100.00元计入资本公积。

  根据天职国际于2012年2月20日出具的天职滇SJ[2012]54号《验资报告》，截至2012年2月20日止，上述新增出资已经全部到位。

  2012年2月24日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

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  10、2012年5月，祥云飞龙第三次增资

  2012年4月26日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本14,732,965.00元，由武汉凯康资产管理有限公司（以下简称“武汉凯康资产”）、武汉中部建设、杭州轩腾投资、荣笠棚在2012年5月17日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为659,455,565.00元。武汉凯康资产以货币方式认缴30,000,000.00元，其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.8378%），24,475,138.00元计入资本公积；武汉中部建设以货币方式认缴20,000,000.00元，其中，3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.5585%），16,316,759.00元计入资本公积；杭州轩腾投资以货币方式认缴20,000,000.00元，其中，3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.5585%），16,316,759.00元计入资本公积；荣笠棚以货币方式认缴10,000,000.00元，其中，1,841,621.00元计入实收资本（占注册资本的0.2792%），8,158,379.00元计入资本公积。

  根据天职国际于2012年5月16日出具的天职滇SJ[2012]171号《验资报告》，截至2012年5月16日止，上述新增出资已经全部到位。

  2012年5月17日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

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  11、2012年7月，祥云飞龙第四次增资

  2012年6月20日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本11,049,724.00元，由云南盈川新材料产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南盈川投资”）、云南盈谷生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南盈谷投资”）在2012年6月30日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为670,505,289.00元。云南盈川投资以货币方式认缴43,000,000.00元，其中，7,918,969.00元计入实收资本（占注册资本的1.181%），35,081,031.00元计入资本公积；云南盈谷投资以货币方式认缴17,000,000.00元，其中，3,130,755.00元计入实收资本（占注册资本的0.467%），13,869,245.00元计入资本公积。

  根据天职国际于2012年6月29日出具的天职滇SJ[2012]184号《验资报告》，截至2012年6月29日止，上述新增出资已经全部到位。

  2012年7月2日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

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  12、2012年9月，祥云飞龙第五次增资

  2012年9月3日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本42,481,460元，由苏州盘实投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州盘实投资”）、昆明越和祥瑞、边昊、新疆天亿瑞丰、新疆盛世瑞金在2012年9月5日之前缴足，祥云飞龙此次变更后的注册资本为712,986,749.00元。苏州盘实投资以货币方式认缴50,000,000.00元，其中，9,208,900.00元计入实收资本（占注册资本的1.2916%），40,791,100.00元计入资本公积；昆明越和祥瑞以货币方式认缴58,000,000.00元，其中，10,681,400.00元计入实收资本（占注册资本的1.4981%），47,318,600.00元计入资本公积；边昊以货币方式认缴6,000,000.00元，其中，1,104,972.00元计入实收资本（占注册资本的0.1549%），4,895,028.00元计入资本公积；新疆天亿瑞丰以货币方式认缴76,670,000.00元，其中，14,119,705.00元计入实收资本（占注册资本的1.9804%），62,550,295.00元计入资本公积；新疆盛世瑞金以货币方式认缴40,000,000.00元，其中，7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的1.0332%），32,633,517.00元计入资本公积。

  根据天职国际于2012年9月10日出具的天职滇ZX[2012]T6号《验资报告》，截至2012年9月5日止，上述新增出资已经全部到位。

  2012年9月25日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

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  13、2013年1月，祥云飞龙第六次增资

  2012年12月15日，祥云飞龙召开临时股东大会，经审议，同意祥云飞龙增加注册资本75,932,798元，由新疆盛达洪江、新疆天盛兴隆、珠海郡庭昊华、北京中融天然、新疆建信天然、新疆聚源祥瑞、北京普凯沅澧、江苏国投衡盈、上海正同德石、苏州相发投资、北京中源兴融、北京天原国投、南通杉杉投资、宁波睿思投资在2012年12月20日之前缴足，祥云飞龙该次变更后的注册资本为788,919,547.00元。新疆盛达洪江以货币方式认缴40,000,000.00元，其中，7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的0.9337%），32,633,517.00元计入资本公积；新疆天盛兴隆以货币方式认缴52,740,000.00元，其中，9,712,707.00元计入实收资本（占注册资本的1.2311%），43,027,293.00元计入资本公积；珠海郡庭昊华以货币方式认缴30,000,000.00元，其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.7003%），24,475,138.00元计入资本公积；新疆建信天然以货币方式认缴20,000,000.00元，其中，3,683,241.00元计入实收资本（占注册资本的0.4669%），16,316,759.00元计入资本公积；北京中融天然以货币方式认缴30,000,000.00元，其中，5,524,862.00元计入实收资本（占注册资本的0.7003%），24,475,138.00元计入资本公积；新疆聚源祥瑞以货币方式认缴10,000,000.00元，其中，1,841,621.00元计入实收资本（占注册资本的0.2334%），8,158,379.00元计入资本公积；北京普凯沅澧以货币方式认缴20,000,000.00元，其中，3,610,108.00元计入实收资本（占注册资本的0.4576%），16,389,892.00元计入资本公积；江苏国投衡盈以货币方式认缴28,600,000.00元，其中，5,162,455.00元计入实收资本（占注册资本的0.6544%），23,437,545.00元计入资本公积；上海正同德石以货币方式认缴26,000,000.00元，其中，4,693,141.00元计入实收资本（占注册资本的0.5949%），21,306,859.00元计入资本公积；苏州相发投资以货币方式认缴22,600,000.00元，其中，4,079,422.00元计入实收资本（占注册资本的0.5171%），18,520,578.00元计入资本公积；北京天原国投以货币方式认缴60,000,000.00元，其中，11,049,724.00元计入实收资本（占注册资本的1.4006%），48,950,276.00元计入资本公积；北京中源兴融以货币方式认缴40,000,000.00元，其中，7,366,483.00元计入实收资本（占注册资本的0.9337%），32,633,517.00元计入资本公积；南通杉杉投资以货币方式认缴15,000,000.00元，其中，2,707,581.00元计入实收资本（占注册资本的0.3432%），12,292,419.00元计入资本公积；宁波睿思投资以货币方式认缴20,000,000.00元，其中，3,610,108.00元计入实收资本（占注册资本的0.4576%），16,389,892.00元计入资本公积。

  根据天职国际于2012年12月24日出具的天职滇QJ[2012]T26号《验资报告》，截至2012年12月21日止，上述新增出资已经全部到位。

  2013年1月7日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次增资完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

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  14、2013年9月，祥云飞龙第四次股权转让及更名

  2013年6月23日，腾龙投资与北京华博鑫业以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙1,000万股股份以7,600万元的价格转让给北京华博鑫业。

  2013年6月23日，腾龙投资与北京华力鑫业以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙500万股股份以3,800万元的价格转让给北京华力鑫业。

  2013年6月25日，腾龙投资与深圳天盛泰达以及祥云飞龙签订《股权转让合同》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙100万股股份以760万元的价格转让给深圳天盛泰达。

  2013年7月4日，腾龙投资与新疆东方弘业以及祥云飞龙三方签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙657.8947万股股份以5,000万元的价格转让给新疆东方弘业。

  2013年7月12日，腾龙投资与西藏博信基石以及祥云飞龙签订《股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙2,631.5789万股股份以20,000万元的价格转让给西藏博信基石。

  2013年8月3日，腾龙投资与航建航空投资、建信金圆以及祥云飞龙、众诚投资、杨龙签订《股份转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙3,947.3684万股股份，转让给航建航空投资2,894.7368万股，转让给建信金圆1,052.6316万股，转让价格合计30,000万元。

  2013年8月29日，腾龙投资与北京中源兴融以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙789.4737万股股份以6,000万元的价格转让给北京中源兴融。

  2013年8月29日，腾龙投资与自然人吴逸之以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙105.2632万股股份以800万元的价格转让给吴逸之。

  2013年9月2日，腾龙投资与西藏天然道以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙2,080万股股份以15,808万元的价格转让给西藏天然道。

  2013年9月8日，腾龙投资与自然人何思俊以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙263.1579万股股份以2,000万元的价格转让给何思俊。

  2013年9月21日，腾龙投资与云南环能电力以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙131.5789万股股份以1,000万元的价格转让给云南环能电力。

  2013年9月22日，珠海郡庭昊华、湖北盛世高金、北京龙商建投与苏州盘实投资、边昊及祥云飞龙、腾龙投资、众城投资、杨龙签订《关于转让云南祥云飞龙有色金属股份有限公司股份的协议》，约定苏州盘实投资将其持有的祥云飞龙920.8900万股股份，以5,846.1538万元的价格转让给珠海郡庭昊华769.2308万股，以1,000万元的价格转让给湖北盛世高金131.5789万股，以152.6102万元的价格转让给北京龙商建投20.0803万股；约定边昊将其持有的祥云飞龙110.4972万股股份以839.7787万元的价格转让给北京龙商建投。

  2013年9月22日，腾龙投资与新疆广德基石以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙657.8947万股股份以5,000万元的价格转让给新疆广德基石。

  2013年9月22日，云南盈川投资、云南盈谷投资与新疆建信天然以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股份转让协议》，约定云南盈川投资、云南盈谷投资将其合计持有的祥云飞龙1,104.9724万股股份以8,397.7902万元的价格转让给新疆建信天然。

  2013年9月26日，腾龙投资与深圳建银南山以及祥云飞龙签订《关于云南祥云飞龙有色金属股份有限公司的股权转让协议》，约定腾龙投资将其持有的祥云飞龙921.0526万股股份以7,000万元的价格转让给深圳建银南山。

  2013年8月8日，云南省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（云）名称预先核内字[2013]第2013080313号），同意预先核准“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”名称。

  2013年9月6日，祥云飞龙召开董事会会议，审议通过《关于<公司名称变更>的议案》，同意将公司名称变更为“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”。

  2013年9月22日，祥云飞龙召开临时股东大会，审议通过《关于<公司名称变更>的议案》，同意将公司名称变更为“云南祥云飞龙再生科技股份有限公司”。

  2013年9月30日，祥云飞龙就上述事项在大理白族自治州工商行政管理局办理完成工商变更登记。该次转让完成后，祥云飞龙的股权结构如下表所示：

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  截至本报告书签署日，祥云飞龙不存在非法募集资金行为，不存在股权代持等股权争议。

  （三）产权控制关系

  截至本报告书签署日，祥云飞龙的产权控制关系如下：

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  祥云飞龙的前身飞龙实业在1998年至2005年期间存在股东未及时出资、账面实收资本与工商登记的注册资本金额不一致及实物资产出资未进行评估等出资不规范的情形，就此事宜，具体说明如下：

  1、截至2005年12月31日，飞龙实业账面的实收资本已与工商登记的注册资本金额保持一致。

  2、在2008年11月整体变更设立股份公司后，祥云飞龙股东出资已足额到位，其后历次注册资本变动均经有证券期货从业资格的会计师事务所验资。

  3、针对飞龙实业1998年设立及2005年期间出资不规范事项，祥云飞龙控股股东腾龙投资承诺及确认如下：

  （1）截至承诺及确认函出具之日，祥云飞龙增资至6,800万元时的股东未因前述不规范事项发生过纠纷；

  （2）如因出资不规范的事项导致工商、税务或其他相关部门的处罚，腾龙投资同意向祥云飞龙及时、全额地进行补偿。

  4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对祥云飞龙2008年11月30日前注册资本实收情况进行了专项核查，出具了《关于云南祥云飞龙再生科技股份有限公司2008年11月30日前注册资本实收情况的专项核查报告》（信会师报字（2014）第250015号）并确认截至2005年12月31日，祥云飞龙账面记录的实收资本6,800万元与在工商行政管理机关登记的注册资本6,800万元已经相符。同时，确认飞龙实业2008年11月整体变更为云南祥云飞龙有色金属股份有限公司时，发起人腾龙投资、众诚投资已按照发起人协议约定真实出资。

  综上，尽管飞龙实业在1998年至2005年期间存在出资不规范事项，但不会对本次重组构成实质性法律障碍。

  （四）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

  1、主要资产的权属情况

  （1）固定资产情况

  根据天职业字[2014]3560号《审计报告》，截至2013年12月31日，祥云飞龙固定资产的具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  1）房屋建筑物

  ①已取得房产证的房屋的情况

  截至本报告书签署日，祥云飞龙及其下属子公司已取得房产证的房产建筑面积合计380,030.20平方米，占房产建筑面积总和的85.80%，具体情况如下表所示：

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  （下转B9版）