证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （4）圣莱达股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务；

  （5）中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易触发的要约收购义务。

  10、违约责任

  （1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

  （2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  （五）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

  1、协议主体及签订时间

  2014年3月29日，圣莱达与祥云飞龙全体股东及金阳光签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  2、关于拟注入资产及本次发行的相关约定

  （1）拟注入资产的交易价格

  本次交易中拟注入资产的评估基准日为2013年12月31日。根据卓信大华出具的《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第2002号），截至评估基准日，拟注入资产之价值为631,400万元。在此基础上，协议各方以评估结果为依据，协商确定拟注入资产之交易价格为630,000万元。

  （2）本次发行的价格

  本次发行价格以定价基准日前20个交易日圣莱达股票交易均价（即8.3元/股）为基础，由于上市公司2013年年度股东大会于2014年2月11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，经协议各方协商确定，本次发行价格调整为8.12元/股。

  前款所称“定价基准日”是指圣莱达审议本次交易事项的首次董事会会议（即第二届董事会第十次会议）决议公告日。

  （3）本次发行股份的数量

  根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股票的总数为775,862,053股，圣莱达向祥云飞龙各股东发行股份的具体情况如下：

  ■

  3、《补充协议》的效力

  双方签署的《补充协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。《补充协议》自各方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。

  （六）《盈利预测补偿协议》的主要内容

  1、协议主体及签订时间

  2014年3月29日，圣莱达与腾龙投资签署《盈利预测补偿协议》。

  （1）利润补偿期间

  圣莱达与腾龙投资双方同意，腾龙投资对圣莱达的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕连续三年内，2014年、2015年、2016年。

  （2）预测利润

  根据卓信大华评报字(2014)第2002号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》、附件及其任何补充评估报告书中各标的公司的预测净利润计算，拟注入资产于2014年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润57,445.09万元，2015年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润71,676.76万元，2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润84,600.14万元，合计为213,721.99万元。

  （3）实际利润的确定

  拟注入资产交割完毕后，圣莱达将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产在各利润补偿年度实现的扣除非经常性损益后归属于注入资产股东的净利润出具专项审计报告。拟注入资产在利润补偿期间各年度的实际利润，以专项审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后归属于注入资产股东的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露拟注入资产实现的实际净利润数与评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。

  在利润补偿期间届满后，圣莱达将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对利润补偿期间标的资产各年度实际利润之和与利润补偿期间各年度预测利润之和的差异情况出具专项审核意见。

  2、补偿的实施

  （1）补偿主体

  《发行股份购买资产协议》已约定由腾龙投资承担本次利润补偿义务。

  （2）补偿方式

  如出现注入资产的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由腾龙投资履行补偿义务的情形，腾龙投资同意由圣莱达以总价人民币1.00元直接定向回购腾龙投资持有的应补偿的股份并予以注销。

  本次发行对象为祥云飞龙全体股东，但承担盈利预测补偿义务的仅为腾龙投资。腾龙投资本次认购的股份数为424,994,860股，仅占本次发行股份数量的54.771%。若出现腾龙投资本次所认购的股份数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由腾龙投资以现金方式进行补偿。

  （3）补偿数量

  股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中腾龙投资本次认购的股份总数，即约为424,994,860股。利润补偿期间腾龙投资具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

  股份补偿数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的新增股份总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数－已补偿股份数量。

  如果圣莱达在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。

  若出现腾龙投资本次认购的股份数量不足补偿的情形，不足部分由腾龙投资以现金方式进行补偿，现金补偿的上限为除腾龙投资以外的祥云飞龙其他股东持有本次交易拟注入资产的交易价格之和，即为2,849,041,735元。现金补偿金额按以下公式计算确定：

  现金补偿金额=不足补偿股份数×本次发行股份的每股发行价格。

  （4）补偿实施时间

  利润补偿期间，如出现拟注入资产的任一会计年度的实际净利润小于《盈利预测补偿协议》所述拟注入资产在同一年度的预测利润，腾龙投资应履行补偿义务。预测利润的补偿为逐年补偿，各年计算的腾龙投资应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

  拟注入资产的任一会计年度的实际净利润小于协议第三条所述拟注入资产在同一年度的预测利润，则在圣莱达该年度的年度报告披露后30个工作日内由圣莱达董事会计算并确定应补偿股份数，并向圣莱达股东大会提出回购股份的议案。在圣莱达股东大会通过该议案后2个月内办理完毕回购注销事宜。

  若出现腾龙投资本次认购的股份数量不足补偿的情形，则按照协议有关现金补偿的约定确定现金补偿金额，以现金方式补偿。

  （5）减值测试后的补偿事宜

  在利润补偿期间届满后，圣莱达将聘请具有证券从业资格的审计机构对注入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。如果：

  期末减值额÷注入资产作价＞补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数÷本次发行的新增股份总数，

  则腾龙投资应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份的每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

  若出现腾龙投资本次认购的股份数量不足补偿的情形，则按照协议有关现金补偿的约定确定现金补偿金额，以现金方式补偿。

  3、违约责任

  任何一方未能遵守或履行协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而受到的损失。

  4、协议生效

  协议自圣莱达本次交易中需向祥云飞龙全体股东发行之股份已分别登记在祥云飞龙全体股东名下之日起生效。

  三、关于豁免要约收购

  腾龙投资拟依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免的理由如下：《收购管理办法》第六十二条第三项“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。

  腾龙投资本次收购系由于取得圣莱达向其发行的新股，导致其在圣莱达拥有的股份超过圣莱达已发行股份的 30%，腾龙投资承诺：圣莱达本次向其发行的新股自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。

  腾龙投资本次收购圣莱达，拟申请免于以要约收购方式增持股份尚需上市公司圣莱达股东大会批准及中国证监会核准。

  四、标的资产的基本情况

  本次收购标的资产为祥云飞龙100%的股份。

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构

  ■■

  （三）主营业务发展情况

  祥云飞龙是一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。

  祥云飞龙对外销售的主要产品有锌产品（含0#锌、锌合金等）、铅产品（含粗铅、精铅等），其生产的 “祥云飞龙”牌0#锌为上海期货交易所挂牌的产品，在行业内享有良好声誉。

  祥云飞龙现拥有10项发明专利，其中最核心的为有机溶剂萃锌与湿法炼锌的联合工艺。祥云飞龙已成为行业内少数几家能够对二次物料进行规模化处理，通过综合回收生产锌、铅、铟等有色金属的厂商之一，在循环经济领域具有较高的知名度与影响力。

  祥云飞龙是云南省政府重点扶持的10户民营企业之一，2002年进入全国民营企业500强行列，2009年被国家工业和信息化部列为符合《铅锌行业准入条件》的企业名单（第一批），2012年10月被国家发改委评为全国76家循环经济工作先进单位之一，是云南省唯一入选的民营企业。

  （四）祥云飞龙的财务情况

  根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2014]3560号），祥云飞龙最近三年的简要财务报表如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （五）祥云飞龙的评估情况

  根据卓信大华出具的《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2014)第2002号)，在评估基准日2013年12月31日，采用较为稳健的收益法作为本次交易标的最终评估结论，即祥云飞龙100%股份的评估价值为631,400.00万元。

  五、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况

  本次收购完成后腾龙投资合计持有上市公司424,994,860股股份，占总股本的45.41%。本次收购完成后上市公司的股权结构图如下：

  ■

  六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

  腾龙投资承诺：因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：

  1、以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；

  2、以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  第四节 资金来源

  根据圣莱达与祥云飞龙全体股东及圣利达签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次收购中，祥云飞龙的全体股东以持有的祥云飞龙100%的股份认购圣莱达非公开发行的775,862,053股股份，不涉及现金交易。

  本次收购价格及定价依据请参见“第三节 收购方式 之 二、本次收购内容简介及相关协议。”

  第五节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

  本次收购前，上市公司圣莱达主营业务为水加热生活电器核心零部件及整机的研发、生产和销售，主要产品为温控器及电热水壶整机。近两年来受国内外严峻的经济形势影响，营业收入逐年下降，总资产收益率与净资产收益率处于较低水平。

  本次收购后，上市公司通过资产出售及发行股份购买资产的方式，将其除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债置出，同时注入祥云飞龙100%的股份。上市公司将成为一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。上市公司资产质量、经营状况得到根本改善，持续发展能力增强。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  腾龙投资在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  本次收购完成后，腾龙投资将通过圣莱达董事会和股东大会依法行使股东权利，向圣莱达推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由圣莱达股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。在新的管理层到位之前，圣莱达现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

  未来圣莱达的董事、监事及高管人员在资源综合回收项目的设计、施工和运营及企业管理、财务法律等领域具有丰富的理论及实践经验，满足本次收购完成后，圣莱达主营业务的转型及未来发展的需要。

  腾龙投资与圣莱达其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

  本次收购完成后，圣莱达的主营业务、股东及股权结构将发生重大变化。为进一步完善公司治理结构、规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，腾龙投资将通过法定程序对圣莱达《公司章程》进行修订完善。

  五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  根据圣莱达与金阳光签署的《重大资产出售协议》及相关补充协议，圣莱达向金阳光出售圣莱达除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，圣莱达现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与圣莱达解除劳动合同，并与金阳光或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。

  具体事宜请参见本报告“第三节收购方式”之“二、本次收购的主要协议”之“（二）《重大资产出售协议》”之“5、员工安置”。

  六、上市公司分红政策是否发生重大变化

  本次收购完成后，腾龙投资对圣莱达没有分红政策调整计划。

  本次收购完成后，圣莱达将遵循法律、法规以及规范性文件中有关上市公司分红的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  本次收购完成后，圣莱达将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，并根据管理和业务发展的需要，对公司的组织机构进行相应的调整。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后，祥云飞龙将成为上市公司的全资子公司，腾龙投资将成为上市公司的控股股东，杨龙先生将成为上市公司的实际控制人。腾龙投资和杨龙先生已分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  腾龙投资与杨龙先生关于“五分开”的具体承诺如下：

  （一）资产独立、完整

  保证上市公司的资产具备完整性和独立性，且权属清晰。

  （二）业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于控股股东与实际控制人控制的企业。

  （三）机构独立

  1、保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与控股股东与实际控制人控制的企业机构完全分开。上市公司与控股股东与实际控制人控制的企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  2、保证上市公司能够独立自主运作，控股股东与实际控制人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  3、保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。

  （四）财务独立

  1、保证上市公司与控股股东与实际控制人控制的企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

  2、上市公司财务决策独立，控股股东与实际控制人不干涉上市公司的资金使用。

  3、上市公司在银行独立开户，与控股股东与实际控制人下属企业账户分开。

  4、上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。

  （五）人员独立

  1、上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于控股股东与实际控制人控制的企业。

  2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在控股股东与实际控制人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。

  二、本次收购对同业竞争的影响

  （一）本次收购完成后的同业竞争情况

  本次收购完成后，祥云飞龙将成为上市公司的全资子公司。祥云飞龙所处行业为再生资源综合回收利用行业，属于国务院2013年8月11日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》中将“成为国民经济新的支柱产业”的节能环保行业。上市公司的主营业务将转变为再生资源综合回收利用。

  本次收购完成后，除上市公司外，上市公司的控股股东腾龙投资和实际控制人杨龙先生旗下无其他经营再生资源综合回收利用的企业，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  综上，本次收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  1、潜在控股股东关于避免同业竞争的承诺

  为避免本次收购完成后与上市公司发生同业竞争，腾龙投资出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业将不会从事与圣莱达主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如本公司及本公司控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与圣莱达营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知圣莱达，并将该商业机会让予圣莱达或协调所控制的企业将该商业机会让予圣莱达。如因本公司原因导致其与圣莱达产生同业竞争情形，本公司将对前述行为给圣莱达造成的损失向圣莱达进行赔偿。”

  2、潜在实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  为避免本次收购完成后与圣莱达发生同业竞争，杨龙出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “本次收购完成后，本人及本人控制的企业将不会从事与圣莱达主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如本人及本人控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与圣莱达营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即通知圣莱达，并将该商业机会让予圣莱达或协调所控制的企业将该商业机会让予圣莱达。如因本人原因导致其与圣莱达产生同业竞争情形，本人将对前述行为给圣莱达造成的损失向圣莱达进行赔偿。”

  三、本次收购对关联交易的影响

  （一）本次收购前上市公司关联方及关联交易情况

  1、本次收购前上市公司关联方

  本次收购完成前，上市公司关联方如下：

  （1）母公司

  ■

  （2）其他关联方

  ■

  2、本次收购前关联交易情况

  根据上市公司圣莱达2013年度审计报告（众会字（2014）第847号），最近两年，上市公司及其控股子公司未与上述关联方发生关联交易。

  （二）本次收购后上市公司关联方及关联交易情况

  1、本次收购后上市公司关联方

  （1）母公司

  ■

  （2）其他关联方

  ■

  注1：祥云县耀龙建筑工程有限责任公司于2012年10月转让给第三方。

  2：祥云县龙跃煤业有限责任公司2012年3月转让给第三方。

  3：祥云县华龙球团铁有限责任公司2012年3月转让给第三方。

  4：祥云飞龙2011年8月转让腾冲县恒丰矿业有限责任公司60%股权，剩余35%，2012年1月转让25%，剩余10%，2013年9月将剩余10%股权转让给控股股东腾龙投资。

  2、本次收购后关联交易情况

  （1）购销交易、提供和接受劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  （2）关联担保

  1）提供担保

  单位：万元

  ■

  注1：为祥云县兴龙工贸有限责任公司提供的担保已于2014年1月解除。

  2：为腾冲县恒丰矿业有限责任公司提供的担保已于2014年3月解除。

  2）接受担保

  单位：万元

  ■

  （3）关联方资产转让

  1）股权转让

  祥云飞龙由于生产工艺变化，转为加工处理二次物料，矿石不再是其主要原料，且祥云飞龙与下属涉及矿权的公司不存在采购或销售等经营性往来；同时，祥云飞龙实际控制人杨龙控制的其他公司拥有采矿权，出于避免同业竞争的考虑，祥云飞龙与实际控制人不能同时涉及采矿业务，因此，决定将祥云飞龙的拥有采矿权或探矿权的参控股公司的股权全部转让至控股股东腾龙投资，包括腾冲县光明经贸有限公司、腾冲县瑞达矿业有限责任公司和腾冲恒丰矿业有限责任公司三家参控股的公司。

  祥云县威龙电源科技有限公司的主营业务与祥云飞龙主营业务无直接相关性，为聚焦核心业务，祥云飞龙将其于2013年9月转让了给腾龙投资。

  2）其他资产转让

  2013年9月25日，祥云飞龙与腾龙投资签署了《土地及地上建筑物转让协议》，约定祥云飞龙将其拥有的位于云南省大理白族自治州祥云县祥城镇清红路西侧246号占地面积为19,758平方米的土地使用权及地上建筑物按照评估值（基准日为2013年8月31日）转让予腾龙投资。

  （4）关联方应收应付款项

  单位：万元

  ■

  （三）本次收购构成关联交易

  本次收购包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其中，本次重大资产出售的交易对方为金阳光，截至本报告书摘要出具日，金阳光持有上市公司6,120万股股份，占上市公司股份总数的38.25%，为上市公司的控股股东；本次收购完成后，腾龙投资将持有上市公司约42,499.49万股股份，占其发行后总股本的45.41%，成为上市公司的控股股东。

  综上，根据相关法律法规及《股票上市规则》的规定，本次收购涉及上市公司与控股股东（包括潜在控股股东）之间的交易，构成关联交易。

  （四）关于减少和规范关联交易的承诺

  1、潜在控股股东关于规范关联交易的承诺

  为减少和规范本次收购交完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间发生的关联交易，腾龙投资就规范关联交易出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与圣莱达发生关联交易。

  本次收购完成后，如果圣莱达在经营活动中必须与本公司及本公司控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使该等关联交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和其他有关规定履行相关程序，关联股东和关联董事在对相关交易进行审议时严格执行回避表决制度；关联交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；本公司及本公司控制的企业将与圣莱达依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；圣莱达的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害圣莱达及中小股东的合法权益。

  本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行与圣莱达签订的各种关联交易协议，并保证不会向圣莱达谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，本公司及本公司控制的企业将对前述行为而给圣莱达造成的损失向圣莱达进行赔偿。”

  2、潜在实际控制人关于规范关联交易的承诺

  为规范本次收购完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间发生的关联交易，杨龙就规范关联交易出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽量避免与圣莱达发生关联交易。

  本次收购完成后，如果圣莱达在经营活动中必须与本人及本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使该等关联交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和其他有关规定履行相关程序，关联股东和关联董事在对相关交易进行审议时严格执行回避表决制度；关联交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；本人及本人控制的企业将与圣莱达依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；圣莱达的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害圣莱达及中小股东的合法权益。

  本人及本人控制的企业将严格和善意地履行与圣莱达签订的各种关联交易协议，并保证不会向圣莱达谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，本人及本人控制的企业将对前述行为而给圣莱达造成的损失向圣莱达进行赔偿。”

  第七节 其他重要事项

  截至本报告书出具之日，腾龙投资在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

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  附表

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