证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问:■

  二〇一四年三月

  宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行

  股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  3、本次重大资产重组的交易对方宁波金阳光电热科技有限公司以及云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东已出具承诺函，保证其就本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  4、中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次交易中重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  保证其就本次重大资产重组所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第二节 重大事项提示

  一、本次交易方案的主要内容

  本公司向金阳光出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。

  本次交易由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。本次交易方案具体如下：

  （一）重大资产出售

  本公司拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给金阳光。

  依据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟置出资产参照资产基础法的评估值为31,393.13万元，考虑到评估基准日之后公司拟实施分红2,880.00万元，拟置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即28,513.13万元。

  在拟置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由金阳光向本公司支付与该等负债等额的现金。

  （二）发行股份购买资产

  本公司向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。

  依据卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第2002号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为631,400.00万元，在此基础上，交易各方以评估值为依据，协商确定拟注入资产的交易价格为630,000.00万元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第二届董事会第十次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即8.3元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），因此本次发行价格调整为8.12元/股。

  根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为775,862,053股。

  二、本次交易将导致公司控制权发生变化

  本次交易前，金阳光持有本公司6,120万股股份，占本公司股份总数的38.25%，为本公司的控股股东。杨宁恩和杨青父女二人为本公司实际控制人。

  根据交易价格630,000.00万元和本次发行价格8.12元/股计算，本次交易完成后，腾龙投资持有本公司424,994,860股股份，占本公司发行后总股本的45.41%，成为本公司的控股股东。杨龙持有腾龙投资90%的股权，成为本公司的实际控制人。

  因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。

  三、本次交易构成借壳上市

  本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杨龙；本次拟注入的祥云飞龙2013年12月31日的资产总额为722,339.52万元，本公司2013年12月31日经审计的资产总额为46,571.19万元，本次拟注入的祥云飞龙的资产总额占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,551.04%，达到100%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  四、本次交易构成关联交易

  截至本报告书出具日，金阳光持有本公司6,120万股股份，占本公司股份总数的38.25%，为本公司的控股股东；本次交易完成后，腾龙投资将持有本公司约42,499.49万股股份，占本公司发行后总股本的45.41%，成为本公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系本公司与控股股东之间的交易，本次发行股份购买资产涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

  五、本次发行股份的锁定期

  腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：1、以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的本公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；2、以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的本公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  六、业绩补偿安排

  根据《评估报告书》中标的资产的预测净利润计算，拟注入资产于2014、2015、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为57,445.09万元、71,676.76万元、84,600.14万元，合计为213,721.99万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方腾龙投资将按照签署的《利润预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书“第八节 与本次交易有关的协议和安排/五、《利润预测补偿协议》”的主要内容。

  七、本次交易尚需履行的批准或核准程序

  （一）本次交易已取得的批准或核准包括：

  1、本次交易预案已经本公司第二届董事会第十次会议审议通过；

  2、本次交易正式方案已经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过；

  3、本次交易已经金阳光股东会审议通过；

  4、本次交易已经祥云飞龙的全体股东的内部权力机构审议通过。

  （二）本次交易尚需履行的批准程序包括：

  1、本公司股东大会审议批准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务；

  2、中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务。

  八、本次交易涉及的主要风险因素

  投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （二）产品及原材料价格波动风险

  国际铅锌的价格主要参照伦敦金属交易所的市场交易价格，国内铅锌的价格主要参照上海有色网和长江有色金属网现货市场价格，国内外市场价格已基本接轨，铅锌的价格形成主要受国内外经济环境变化的影响。原材料价格亦受铅锌价格波动影响。若产品和原材料价格剧烈波动，将给祥云飞龙经营造成一定程度的影响。

  （三）原材料采购风险

  目前祥云飞龙所需的主要原材料为二次物料，由于我国再生资源回收体系尚不完善，因此其中部分从国外进口。从国外进口相关原材料可能因中国和出口国进出口政策以及相关法律法规的变化而受到影响，因此，存在生产所需的原材料不能及时供应或供应不足的风险。

  （四）环保风险

  祥云飞龙所处行业为再生资源回收利用行业，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固废。祥云飞龙在“三废”治理方面已经配备了较为先进和完备的环保生产设施，严格按照政府环保要求进行处理和排放，排放指标达到国家相关环保法规标准。

  如果未来国家采取更为严格的环保政策和标准，祥云飞龙环保治理成本将进一步提高，从而可能给祥云飞龙的经营带来一定影响。

  （五）安全生产风险

  祥云飞龙的产品对制造技术和可靠性要求较高，在某些生产环节中，存在发生安全生产事故的可能性，因此，安全生产是祥云飞龙生产管理的重要内容之一。虽然祥云飞龙严格按照法律、法规及有关规章制度的要求建立了较为完善的安全生产制度和流程控制体系，但仍存在可能因操作不当或失误而造成的安全生产风险。

  （六）流动性风险

  祥云飞龙原材料采购周期较长，采购量大，原材料采购所需资金量大，其需要大量的营运资金以维持正常的生产经营。报告期内，祥云飞龙主要通过自身积累资金和银行贷款来满足其营运资金需求。祥云飞龙2011年、2012年、2013年末资产负债率分别为65.85%、64.88%、58.75%。

  祥云飞龙目前通过自身积累和银行贷款可以正常满足营运资金需求，但是，随着未来祥云飞龙产能的不断提高，对营运资金的需求将不断增加。祥云飞龙若不能积极开拓资金筹措渠道，将面临营运资金的筹措能力不能满足产能扩张，进而制约祥云飞龙业务发展的风险。

  （七）核心技术人员流失和技术失密风险

  祥云飞龙现有生产工艺居行业领先地位，技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于祥云飞龙掌握的核心技术及其培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。祥云飞龙已与核心管理人员、技术人员签订了技术保密协议，但不能完全排除出现核心管理人员、技术人员流失和技术信息泄密情形，从而给祥云飞龙技术研发、生产经营带来不利影响。

  （八）技术更新风险

  随着再生资源回收利用行业在全球范围内迅猛发展，再生资源回收利用技术更新换代速度不断加快，这既给祥云飞龙带来了机遇，也带来了挑战。目前祥云飞龙是采用独有工艺技术进行再生资源综合回收利用的企业，但目前国内外竞争对手也均处于快速发展阶段，技术创新和模仿速度较快。因此，若祥云飞龙不能持续研发升级生产工艺，国内外竞争对手可能形成与祥云飞龙先进程度类似的生产技术，从而导致祥云飞龙的技术竞争力下降。

  （九）拟注入资产估值风险

  本次交易中评估机构对拟注入资产采用了收益法和市场法进行评估，并取收益法评估结果为最终评估结论。根据评估结果，拟注入资产祥云飞龙100%股份评估价值为631,400.00万元，相较祥云飞龙评估基准日母公司报表所有者权益，增值率为111.79%。虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  （十）盈利预测风险

  根据经天职国际审核的拟注入资产盈利预测及上市公司备考盈利预测，2014年预测归属于母公司所有者的净利润分别为57,445.09万元、58,890.09万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟注入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  （十一）拟注入资产权属瑕疵风险

  截至本报告书签署日，祥云飞龙及其下属子公司共有4宗土地尚未取得土地使用权证，面积合计225,570.37平方米，占实际使用土地面积的19.42%；祥云飞龙及其下属子公司共有105处房产尚未办理房产证，面积合计62,911.79平方米，占房产建筑面积总和的14.20%。具体情况详见本报告书“第六节 交易标的情况/三、拟注入资产基本情况（六）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”。

  但若由于相关原因，导致该等土地、房产权属登记手续办理进程缓慢或权属证明文件最终未能取得，将对本次交易带来不利影响，提请投资者注意投资风险。

  （十二）股票价格波动风险

  本公司股票在深交所中小企业板挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，投资者对此应有充分的认识。

  第三节 交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、外部环境恶化，小家电行业受到较大冲击，公司经营业绩出现下滑

  本公司目前的主营业务为温控器及电热水壶的研发、生产和销售。

  受近年来的严峻国内外经济形势影响，全球小家电市场需求呈连年下滑态势，电热水壶国外订单逐步减少，相应造成行业内产能相对过剩，国内小家电生产厂商发展举步维艰，个别厂商甚至削减生产规模。同时，温控器市场日益趋向饱和，温州、广东等地的公司凭借税收、人工成本等方面的优势大打价格战，致使居于行业领军地位的本公司的主要产品售价逐年下降。另一方面，人民币汇率持续上升，东部地区员工成本逐步增加等因素造成本公司产品的成本相应增加，进而不断挤压本公司的利润空间。

  同时，作为成熟型产品，机械式温控器本身很难再发生突破性的技术变革，在原材料涨价、采购方不停压价的环境中，温控器生产企业保有的利润日渐稀薄；此外，温控器行业竞争不规范，小企业模仿品争夺市场现象严重，规模企业每年在研发环节投入大量资金，而小企业却以模仿替代研发投入，并借此以低价销售策略争夺市场。目前，多数国内整机生产企业选购配件重视供货价格因素，对产品的质量、品牌关注度不够，使得规模化温控器生产企业未来将面临日益激烈的竞争环境。

  受上述外部环境的影响，本公司最近几年的经营业绩出现了下滑趋势，且预计难以在短时间内得到彻底扭转。

  2、资源循环利用行业发展前景良好

  本次拟购买的祥云飞龙所处行业为再生资源综合回收利用行业，属于国务院2013年8月11日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》中将“成为国民经济新的支柱产业”的节能环保行业。由于经济规模的发展和人民生活水平的提高，人们对金属材料和制品的需求量日益增大。仅近10年来，我国有色金属的产量和消费量就连续翻了两番，并多年位居世界第一。在有色金属生产和使用大发展的同时，也带来了前所未有的资源和环境问题。资源短缺和环境污染早已成为中国有色金属工业发展的主要障碍，因此，提高资源利用率和节能减排是我国有色金属工业面临的紧迫而重要的问题，开发高效利用资源的清洁冶金新技术是我国有色金属工业可持续发展的重大战略需求。

  未来二次物料将逐渐成为冶金工业的主要原料来源。发展循环经济，充分利用好二次物料是缓解原料短缺、减少环境污染的有效途径。二次锌资源主要指钢铁厂产生的含锌烟尘、热镀锌厂产生的浮渣和锅底渣、废旧锌和锌合金零件、化工企业产生的工艺副产品和废料、次等氧化锌等。由于锌的消费约有一半用于镀锌，废旧镀锌钢铁制品回收钢铁多用电弧炉熔炼，因此二次锌原料以含锌电弧炉烟尘为主。

  祥云飞龙多年来秉承“工艺适应原料”的核心理念，通过多年的实践、技术创新和改良，将锌的有机溶剂萃取与传统的湿法炼锌技术相结合，并已获国家发明专利授权。以上技术改变了传统铅锌加工行业原材料甄选理念，利用传统企业无法使用的高氟氯含量二次物料进行加工，一方面在采购环节占据主导地位、大幅度降低原材料采购成本；另一方面二次物料中含有金、银、铟、铜等贵金属，祥云飞龙可利用资源综合高效回收能力在生产0#锌和精铅的同时完成上述贵金属的提取，实现资源循环利用和可持续发展，与资源综合回收利用行业的发展趋势吻合，具有良好的推广应用前景。

  （二）本次交易的目的

  本次交易旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现本公司主营业务的转型，从根本上增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。

  本次交易完成后，本公司的主营业务将彻底转变。通过将本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债置出，同时注入祥云飞龙100%股权，本公司将成为一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、冰铜等为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。

  本次交易有利于本公司增强持续盈利能力，提升核心竞争能力和抗风险能力。本次交易完成后，本公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，有利于保障本公司及广大中小股东的利益。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本公司的决策过程

  1、因本公司控股股东金阳光正在筹划可能涉及本公司的重大事项，经本公司申请，本公司股票于2013年5月28日开市起停牌。

  2、2013年6月24日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》。

  3、2013年10月17日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。同日，本公司与金阳光签署了附条件生效的《重大资产出售协议》，与祥云飞龙的全体股东、金阳光签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  4、2014年3月29日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案。同日，本公司与金阳光签署了附条件生效的《重大资产出售协议之补充协议》，与祥云飞龙的全体股东、金阳光签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与腾龙投资签署了《利润预测补偿协议》。

  （二）交易对方的决策过程

  1、2013年10月上旬，祥云飞龙的全体股东各自的内部权力机构审议通过了本次重大资产重组预案等相关事项。

  2、2013年10月16日，金阳光的股东会审议通过了本次重大资产重组预案等相关事项。

  3、2014年3月上旬，祥云飞龙的全体股东各自的内部权力机构审议通过了本次重大资产重组正式方案等相关事项。

  2、2014年3月13日，金阳光的股东会审议通过了本次重大资产重组正式方案等相关事项。

  三、本次交易的主要内容

  本公司本次交易由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。本次交易方案具体如下：

  （一）重大资产出售

  本公司拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给金阳光，方案内容具体如下：

  1、交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为金阳光。

  2、拟置出资产及交易价格

  本次交易的拟置出资产为本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债。

  依据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟置出资产参照资产基础法的评估值为31,393.13万元，考虑到评估基准日之后公司拟实施分红2,880.00万元，拟置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即28,513.13万元。

  在拟置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由金阳光向本公司支付与该等负债等额的现金。

  3、交易对价的支付方式

  金阳光以现金方式支付对价。

  4、过渡期间损益归属

  过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间。过渡期间，拟置出资产产生的损益均由金阳光享有或承担。

  自评估基准日至交割日期间，如本公司根据相关规定进行现金分红且分红资金来自于拟置出资产，则应相应调减拟置出资产的交易价格，调减金额与现金分红金额相等。

  （二）发行股份购买资产

  本公司拟向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份，方案内容具体如下：

  1、发行种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为祥云飞龙的全体股东。

  3、拟注入资产及交易价格

  本次交易的拟注入资产为祥云飞龙100%的股份。

  依据卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第2002号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为631,400.00万元，在此基础上，交易各方以评估值为依据，协商确定拟注入资产的交易价格为630,000.00万元。

  4、发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的圣莱达第二届董事会第十次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日圣莱达股票的交易均价8.30元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司拟实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），因此本次发行价格调整为8.12元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

  5、发行数量

  根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为775,862,053股，公司向祥云飞龙各股东发行股份的具体情况如下：

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

  6、过渡期间损益归属

  过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间。

  拟注入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现金方式向上市公司全额补足。

  7、本次发行股份的锁定期

  腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：（1）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；（2）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  8、上市地点

  本次发行的股份在深交所上市。

  四、本次交易构成关联交易

  本公司本次交易包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其中，本次重大资产出售的交易对方为金阳光，截至本报告书出具日，金阳光持有本公司6,120万股股份，占本公司股份总数的38.25%，为本公司的控股股东；本次交易完成后，腾龙投资将持有本公司约42,499.49万股股份，占本公司发行后总股本的45.41%，成为本公司的控股股东。

  综上，根据相关法律法规及《上市规则》的规定，本次交易涉及本公司与控股股东（包括潜在控股股东）之间的交易，构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，拟注入资产的资产总额为722,339.52万元，占上市公司2013年12月31日资产总额46,571.19万元的比例为1,551.04%，超过50%，构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成借壳上市

  本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杨龙；本次拟注入的祥云飞龙2013年12月31日的资产总额为722,339.52万元，本公司2013年12月31日经审计的资产总额为46,571.19万元，本次拟注入的祥云飞龙的资产总额占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,551.04%，达到100%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  （三）本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定

  《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

  前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  根据《修改重组办法的问题与解答》，《重组管理办法》第十二条所称“经营实体”是指上市公司购买的资产，经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；所称“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

  同时，《修改重组办法的问题与解答》规定：“上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。”

  对于以上各项规定，具体分析如下：

  1、拟注入资产对应的经营实体持续经营时间在3年以上

  本次交易“拟注入资产对应的经营实体”为祥云飞龙，该公司成立于1998年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，在同一实际控制人杨龙控制下持续经营时间在3年以上。

  因此，本次拟注入资产对应的经营实体符合《重组管理办法》第十二条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”的规定。

  2、最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元

  祥云飞龙2011年、2012、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为17,486.61万元、25,989.92万元、39,803.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,537.62万元、22,804.83万元、34,401.82万元，均为正数且累计超过人民币2,000万元。

  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十二条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”的规定。

  3、最近三年内，拟注入资产的实际控制人没有发生变更

  最近三年内，拟注入资产祥云飞龙的实际控制人为杨龙，实际控制人未发生变更。

  4、最近三年内，拟注入资产的主营业务没有发生变更

  最近三年，祥云飞龙的主要产品均为锌、铅及铟、银、金等金属，主营业务没有发生变化。

  5、最近三年内，祥云飞龙的董事、高级管理人员未发生重大变化

  除根据公司股权结构变化对个别董事进行调整外，祥云飞龙最近三年的董事构成基本稳定，最近三年的高级管理人员也未发生变化。

  6、重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

  详见重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定”。

  7、重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况

  祥云飞龙的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验。并且独立财务顾问海通证券对上述人员进行过专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训，符合《修改重组办法的问题与解答》相关规定。

  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》的相关规定。

  六、本次交易的审议表决情况

  2013年10月17日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。

  2014年3月29日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。

  第四节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：宁波圣莱达电器股份有限公司

  注册资本：16,000万元

  注册地址：宁波市江北区金山路298号

  法定代表人：杨宁恩

  成立日期：2004年3月11日

  营业执照注册号：330200400011799

  上市地点：深圳证券交易所

  证券代码：002473

  证券简称：圣莱达

  通讯地址：宁波市江北区金山路298号

  联系电话：0574-87522922

  经营范围：电热电器、电机电器及配件的制造、加工。

  二、公司设立及历次股权变更情况

  （一）公司设立情况

  本公司前身宁波圣莱达电器有限公司系经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2003]126号《关于同意成立宁波圣莱达电器有限公司的批复》批准，由爱普尔（香港）电器有限公司、宁波市江北金阳光电热电器有限公司共同投资，于2004年3月11日成立的中外合资（港资）企业。本公司成立时的注册资本为40万美元，该次出资经宁波恒业联合会计师事务所恒会所验（2004）306号《验资证明》验证，已足额到位。本公司设立时的股权结构如下表所示：

  （二）公司设立以来的历次股权变动情况

  1、2007年10月，第一次增资

  根据2007年10月11日本公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2007]072号《关于同意宁波圣莱达电器公司增加注册资本的批复》批准，本公司的注册资本由40万美元增加至346万美元。其中香港爱普尔以现汇293万美元出资，增加出资额293万美元；江北金阳光以人民币100万元出资，增加出资额人民币97.70万元，折合13万美元，余额2.29万元人民币计入资本公积。

  2007年10月19日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2007）第2799号《验资报告》，验证股东出资足额到位。本公司于2007年10月26日办理完毕工商变更登记手续，本公司的注册资本变更为346万美元。

  该次增资完成后，本公司的股权结构如下表所示：

  2、2008年12月，第一次股权转让

  根据2008年12月22日本公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经济合作局以北区外审[2008]072号《关于同意宁波圣莱达电器有限公司投资者股权变更的批复》批准，本公司股东香港爱普尔将其持有的本公司26.88%的股权转让给江北金阳光，转让价格为1,349.23万元人民币，以上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2008）第3933号《审计报告》中本公司截止2008年10月31日的净资产50,194,496.17元人民币为定价依据。该次股权转让后，江北金阳光对本公司的出资额由23万美元增加至116万美元。

  同时，为了进行管理层激励，香港爱普尔将其持有的本公司8.67%的股权以300万元人民币的价格，转让给管理层持股公司宁波市江北盛阳投资咨询有限公司，并进行了工商变更登记。

  该次股权转让后，本公司股权结构如下表所示：

  3、2008年12月，第二次增资

  （下转B6版）