证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：宁波圣莱达电器股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：圣莱达

  股票代码：002473

  收购人名称：祥云县腾龙投资有限公司

  收购人住所：祥云县祥城镇飞龙小区B28幢

  通讯地址：祥云县祥城镇飞龙小区B28幢

  邮政编码：672100

  联系电话：0872-3126888

  签署日期： 2014年3月 29日

  收购人董事会及全体董事保证收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

  二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则第16号》的有关规定，本报告书摘要已全面披露收购人在宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”或“上市公司”）拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在圣莱达拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购方案：上市公司圣莱达拟向宁波金阳光电热科技有限公司出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（以下简称“祥云飞龙”）的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%的股份（以下简称“本次收购”）。本次收购由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。

  本次收购尚需获得中国证监会核准，并同意豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

  ■

  注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人产权及控制关系

  （一）收购人的股权结构及其实际控制人

  截至本报告书摘要签署之日，腾龙投资的股权结构如下：

  ■

  注：上述腾龙投资的股东之间存在关联关系，杨玉和杨龙为姐弟关系，杨本忠为二者的父亲，胡朝仙为二者的母亲。

  腾龙投资的实际控制人为杨龙，其持有腾龙投资90%的股权。

  杨龙，男，1965年1月11日出生，汉族，中国国籍；无境外永久居留权；身份证号码为53292319650111****；住所及通讯地址：祥云县祥城镇飞龙小区B28幢；现任腾云投资董事长、祥云飞龙董事长和总经理。截至本报告书摘要签署之日，杨龙持有腾龙投资90%的股权，是腾龙投资的实际控制人。

  （二）收购人对外投资公司结构图

  ■

  （三）收购人及实际控制人的核心企业及主营业务

  1、收购人腾龙投资的核心企业

  截至本报告书摘要签署日，腾龙投资除持有祥云飞龙54.7771%股权外，其它主要控股公司情况如下：

  ■

  2、实际控制人杨龙投资的核心企业

  ■

  三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况

  （一）收购人主营业务

  收购人腾龙投资的经营范围：对有色金属矿业的投资、管理及咨询服务、融资的咨询服务。（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  截至本报告书摘要出具日，腾龙投资主要从事股权投资业务，控股祥云飞龙等企业。

  （二）收购人最近三年简要财务情况

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据来自腾龙投资年度财务报告，其中2013年度数据已经天职国际审计。

  四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

  腾龙投资董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况

  收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。

  第二节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  本次收购旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司圣莱达主营业务的转型，有利于增强圣莱达的持续盈利能力、提升核心竞争能力和抗风险能力，保障圣莱达及广大中小股东的利益。

  本次收购完成后，上市公司圣莱达的主营业务将彻底转变。通过将圣莱达除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售予金阳光，同时注入祥云飞龙100%的股份，圣莱达将成为一家利用自有研发技术，以二次物料作为主要生产原料，以0#锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。

  二、后续持股计划

  截至本报告书摘要签署日，收购人腾龙投资没有在未来12个月内继续增持圣莱达股份或者处置已拥有权益的股份之计划。

  三、收购决定

  （一）本次收购已经获得的授权和批准

  1、2013年10月13日，腾龙投资股东会审议通过《关于公司以资产认购宁波圣莱达电器股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于公司与祥云飞龙其他股东、圣莱达及圣利达签署发行股份购买资产协议的议案》和《关于授权公司董事会与祥云飞龙其他股东、圣莱达及圣利达签署发行股份购买资产协议之补充协议、与圣莱达签署盈利补偿协议的议案》。

  2、2013年9月28至2013年10月13日，祥云飞龙其他39家股东分别通过其内部决议，审议通过《关于公司（企业）以资产认购宁波圣莱达电器股份有限公司非公开发行股份的议案》和《关于公司与祥云飞龙其他股东、圣莱达及圣利达签署发行股份购买资产协议的议案》等。

  3、2013年10月16日，圣利达股东会审议通过《关于公司购买圣莱达除1.4亿元货币资金以外的全部资产及负债的议案》、《关于公司与圣莱达签署重大资产出售协议的议案》、《关于公司与圣莱达及祥云飞龙的全体股东签署发行股份购买资产协议的议案》、《关于授权公司董事会与圣莱达签署重大资产出售协议之补充协议、与圣莱达及祥云飞龙的全体股东签署发行股份购买资产协议之补充协议的议案》。

  4、2013年10月17日，圣莱达第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》、《关于公司重大资产出售具体方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与圣利达签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司与祥云飞龙全体股东、圣利达签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》和《关于提请股东大会同意腾龙投资免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。

  5、2014年1月15日，圣莱达职工代表大会审议通过《关于宁波圣莱达股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产员工安置方案的议案》。

  6、2014年3月上旬，祥云飞龙的全体股东各自的内部权力机构审议通过了本次重大资产重组正式方案等相关事项。

  7、2014年3月13日，金阳光的股东会审议通过了本次重大资产重组正式方案等相关事项。

  8、2014年3月29日，圣莱达召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案。同日，圣莱达与金阳光签署了附条件生效的《重大资产出售协议之补充协议》，与祥云飞龙的全体股东、金阳光签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  （二）本次收购尚需获得的授权和批准

  1、中国证监会核准关于本次圣莱达资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的整体方案；

  2、中国证监会同意豁免腾龙投资因本次收购触发的要约收购义务。

  第三节 收购方式

  一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

  本次收购前，腾龙投资未拥有圣莱达的权益。

  二、本次收购内容简介及相关协议

  （一）本次收购内容简介

  本次收购由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成.

  1、重大资产出售

  圣莱达与金阳光同意根据《重大资产出售协议》及相关补充协议规定的条款和条件，由圣莱达向金阳光出售圣莱达除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，置出资产的范围以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为准。

  依据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟置出资产参照资产基础法的评估值为31,393.13万元，考虑到评估基准日之后公司拟实施分红2,880.00万元，拟置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即28,513.13万元。

  在拟置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由金阳光向本公司支付与该等负债等额的现金。

  2、发行股份购买资产

  上市公司圣莱达拟向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。

  根据卓信大华出具的《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2014)第2002号），截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为631,400.00万元。在此基础上，协议各方以评估结果为依据，协商确定拟注入资产之交易价格为630,000万元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的圣莱达第二届董事会第十次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日圣莱达股票的交易均价，即8.30元/股。由于上市公司定价基准日至协议签署之日期间，上市公司拟实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），因此本次发行价格调整为8.12元/股。根据注入资产的评估值和发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为775,862,053股。

  上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。

  根据交易价格630,000.00万元和本次发行价格8.12元/股计算，本次收购完成后，腾龙投资持有上市公司42,499.49万股股份，占上市公司发行后总股本的45.41%，成为其控股股东。杨龙持有腾龙投资90%的股权，成为上市公司的实际控制人。

  （二）《重大资产出售协议》的主要内容

  上市公司圣莱达拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给其控股股东金阳光。

  1、协议主体及签订时间

  2013年10月17日，圣莱达与圣利达（金阳光前身）签署《重大资产出售协议》。

  2、置出资产及出售

  （1）圣莱达与圣利达同意根据协议规定的条款和条件，由圣莱达向圣利达出售圣莱达除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，置出资产的范围以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为准。

  （2）圣利达同意按照置出资产在交割日的状况，完全地受让置出资产，并按照协议的规定支付全部置出资产转让价款。圣利达确认，其已充分知悉置出资产目前及于交割日存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等）。圣利达不会由于置出资产瑕疵要求圣莱达在协议项下承担法律责任，亦不会由于置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更协议。在存在置出资产瑕疵的情况下，圣利达将继续履行其在协议项下的所有义务。

  （3）圣莱达与圣利达一致确认，重大资产出售与发行股份购买资产构成圣莱达本次重组不可分割的两个组成部分，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、同时生效，任何一个组成部分因未获得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一个也不予实施。

  3、置出资产的定价方式和价款支付

  （1）圣莱达与圣利达同意，由圣莱达聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置出资产在评估基准日的价值进行评估，置出资产的交易价格将以评估机构对置出资产进行评估的结果为依据，由协议双方协商确定。

  （2）置出资产的预估基准日为2013年9月30日，置出资产的预估值为31,000万元。

  （3）双方同意，上述置出资产的转让价款在协议所述交割日由圣利达方以现金方式一次性交付圣莱达。

  （4）自评估基准日至交割日期间，如圣莱达根据相关规定进行现金分红且分红资金来自于置出资产，则应相应调减置出资产的交易价格，调减金额与现金分红金额相等。

  4、置出资产交割以及过渡期损益安排

  （1）为完成置出资产的交割手续，置出资产由圣莱达直接向圣利达或圣利达指定的第三方履行交付义务。圣莱达与圣利达应共同确定置出资产的交割日，对于需要办理变更登记或过户手续的置出资产，圣莱达应向有关部门办理资产的变更登记或过户手续，圣利达或圣利达指定的第三方应为办理上述变更登记或过户手续提供必要的协助及配合，变更登记或过户手续办理完毕后，即视为圣莱达已经履行了该部分置出资产的交付义务；对于不需要办理变更登记或过户手续的置出资产，圣莱达应与圣利达或圣利达指定的第三方签署资产交接确认书，资产交接确认书签署后，即视为圣莱达已经履行了该部分置出资产的交付义务。

  （2）圣莱达与圣利达确认，若于置出资产的交割日，部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，圣莱达、圣利达或圣利达指定的第三方仍需签署资产交接确认书，该部分置出资产的全部权利、义务、责任和风险均转由圣利达或圣利达指定的第三方享有和承担，但圣莱达有义务继续协助圣利达或圣利达指定的第三方办理完成相关的变更登记及过户手续，资产交接确认书签署后，即视为圣莱达已经履行了该部分置出资产的交付义务。圣利达或圣利达指定的第三方不得因置出资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求圣莱达承担任何法律责任。

  （3）对于置出资产中的债权，圣莱达应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，圣莱达应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给圣利达，副本由圣莱达保留。

  （4）在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，圣利达应向圣莱达支付与该等负债等额的现金。

  （5）若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人）向圣莱达追索债务（包括要求承担担保责任），圣利达或其指定第三方应在接到圣莱达关于清偿债务（包括担保责任）通知后及时进行核实，并在核实后向债权人（包括担保权人）及时进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因圣利达或其指定第三方未妥善解决给圣莱达造成损失的，圣利达或其指定第三方应及时充分赔偿圣莱达由此遭受的全部损失。

  （6）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，圣利达承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由圣利达或圣利达指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求圣莱达履行合同或追索责任的，圣利达或圣利达指定的第三方应在接到圣莱达相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给圣莱达造成损失的，圣利达或圣利达指定的第三方应赔偿圣莱达全部损失。

  （7）圣莱达在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、责任、赔偿、支付义务、处罚等均由圣利达或其指定第三方承担，圣莱达不承担任何责任，若圣莱达因此遭受损失的，圣利达或其指定第三方应负责及时充分赔偿圣莱达的全部损失。

  （8）为便于置出资产的交付，在不损害圣利达利益的前提下，圣莱达可以置出资产出资新设公司或向已有公司增资（该等新设公司或已有公司以下称为“载体公司”），并最终将载体公司100%股权过户至圣利达或圣利达指定的第三方名下，或者选择其他方式对置出资产的形式进行调整。具体方式可由双方另行协商确定。

  （9）圣莱达应保证置出资产在过渡期持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。

  （10）圣莱达和圣利达一致同意，自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间为过渡期。置出资产在过渡期内产生的损益由圣利达享有或承担。

  5、员工安置

  （1）圣莱达现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与圣莱达解除劳动合同，并与圣利达或圣利达指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。

  （2）圣莱达和圣利达同意，前款所述员工安置费用由圣利达承担。

  （3）圣莱达需就员工安置方案取得圣莱达职工大会的批准。

  6、协议生效的先决条件

  协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）圣利达就本次交易取得其内部权力机关的批准；

  （2）圣莱达就本次交易的员工安置方案取得其职工大会的批准；

  （3）圣莱达董事会通过决议，批准本次交易的相关方案；

  （4）圣莱达股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务；

  （5）中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要约收购义务。

  7、违约责任

  （1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

  （2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  （三）《重大资产出售协议之补充协议》的主要内容

  1、协议主体及签订时间

  2014年3月29日，圣莱达与金阳光签署《重大资产出售协议之补充协议》。

  2、关于拟置出资产及重大资产出售的相关约定

  双方同意，拟置出资产的评估基准日为2013年12月31日。

  根据龙源智博出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟进行资产重组项目评估报告》，截至评估基准日，拟置出资产之价值为31,393.13万元。由于公司2013年年度股东大会于2014年2月11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，公司拟实施分红2,880.00万元，拟置出资产之价值扣除分红后的金额为28,513.13万元，协议双方协商确定拟置出资产之交易价格为28,513.13万元

  3、拟置出资产诉讼、仲裁的相关约定

  对于在交割日前已发生的任何拟置出资产与及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由金阳光承担责任。如拟置出资产因任何法律程序方面的原因使得交割日后的圣莱达向任何第三方承担了本应由金阳光承担的责任，交割日后的圣莱达因此遭受的损失应由金阳光承担。

  4、置出资产过渡期损益安排

  双方同意，置出资产在过渡期间内产生的损益由金阳光享有或承担。因本次重大资产重组产生的中介费用由圣莱达承担，相关费用不计入过渡期间的损益。

  过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末的期间。

  5、《补充协议》的效力

  双方签署的《补充协议》为《重大资产出售协议》之补充协议，与《重大资产出售协议》具有同等法律效力。《补充协议》自各方签字盖章之日起成立，与《重大资产出售协议》同时生效。

  （四）《发行股份购买资产协议》的主要内容

  上市公司圣莱达拟向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。

  1、协议主体及签订时间

  2013年10月17日，圣莱达与祥云飞龙全体股东及圣利达签署《发行股份购买资产协议》。

  2、注入资产及定价方式

  （1）本次交易的注入资产为祥云飞龙100%的股份。

  （2）注入资产的交易价格将以经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。注入资产的预估基准日为2013年9月30日，注入资产截至预估基准日的预估值为630,000万元。

  3、本次发行的相关约定

  （1）发行种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为祥云飞龙的全体股东，祥云飞龙的全体股东以各自拥有的祥云飞龙的股份认购发行人非公开发行的股份。

  （3）发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的圣莱达第二届董事会第十次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日圣莱达股票的交易均价，即8.30元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

  （4）发行数量

  根据注入资产的预估值和发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为75,903.61万股。发行股票的数量按下述方式确定：

  本次发行股票的总数＝以本次交易协议约定的定价方式确定的注入资产交易价格/本次发行价格。

  注入资产折股数不足1股的余额，祥云飞龙全体股东将无偿赠予圣莱达。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。本次非公开发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。

  （5）本次发行股份的锁定期

  腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：1）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；2）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的圣莱达股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （6）上市地点

  本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

  4、与注入资产相关的人员安排

  本次注入资产交割完成后，祥云飞龙将继续履行与其公司员工签订的劳动合同。

  5、注入资产交割以及期间损益的归属

  （1）注入资产交割

  为确保本次重组顺利完成交割，祥云飞龙全体股东应在双方共同确定的日期向祥云飞龙所在地公司登记机关提交股份转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及股东名册的变更手续，圣莱达应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为祥云飞龙全体股东已履行完毕协议项下注入资产的交付义务。

  注入资产的交割手续完成后，圣莱达应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对注入资产进行验资并出具验资报告。

  在验资报告出具后的十日内，圣莱达应向证券登记结算公司办理本次发行的新增股份的登记手续，祥云飞龙全体股东应提供必要的协助及配合。

  （2）注入资产期间损益的归属

  协议各方同意，注入资产在过渡期内实现的盈利由圣莱达享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现金方式全额弥补给圣莱达。

  过渡期内的损益的确定以注入资产交割审计报告为准。在本次交易经中国证监会核准后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对注入资产进行专项审计，交割审计基准日应确定为交割日前一个月月末。

  6、盈利补偿安排

  若注入资产的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对注入资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在本次交易实施完毕当年及其后两年的年度报告中单独披露注入资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。注入资产在业绩承诺年度的实际盈利数，以经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。若注入资产的实际盈利数不足评估报告中的利润预测数，则由腾龙投资以其因本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由腾龙投资以现金方式进行补偿。具体补偿安排在正式评估报告出具后由圣莱达与腾龙投资另行签订业绩补偿协议予以约定。

  7、关于滚存未分配利润的处理

  圣莱达于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后圣莱达的新老股东共同享有。

  本次发行完成前，祥云飞龙全体股东确保祥云飞龙不进行分红。祥云飞龙在本次发行完成前的滚存未分配利润由上市公司享有。

  8、税费

  协议各方一致同意，因注入资产交割所应缴纳的有关税费，应依据法律、法规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担。如因任何一方违约造成协议项下增加的额外税、费，由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税、费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。

  9、协议生效的先决条件

  协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）祥云飞龙全体股东就本次交易取得其各自内部权力机关的批准；

  （2）圣利达就本次交易取得其内部权力机关的批准；

  （3）圣莱达董事会通过决议，批准本次交易的相关方案；

  （下转B10版）