证券时报多媒体数字报

证券代码：002473 股票简称：圣莱达 公告编号：2014-017

宁波圣莱达电器股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第十三次会议于2014年3月29日9:30时在公司二楼213大会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2014年3月19日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长杨宁恩先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向控股股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“金阳光”）出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）（出售事宜以下简称“重大资产出售”），并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（以下简称“祥云飞龙”）的全体股东非公开发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份（以下简称“拟注入资产”）（发行事宜以下简称“发行股份购买资产”或“本次发行”）。（“重大资产出售”与“发行股份购买资产”以下统称“本次重大资产重组”）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法规、法规规定的各项实质条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案（修订）》

公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，两部分互为前提条件。其中，本次重大资产出售的交易对方为金阳光，金阳光持有圣莱达6,120万股股份，占圣莱达股份总数的38.25%，为圣莱达的控股股东。在本次交易中，金阳光为拟出售资产的受让方，故本次交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司重大资产出售具体方案的议案（修订）》

公司拟向控股股东金阳光出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，金阳光以现金为支付对价。拟出售资产的评估基准日为2013年12月31日。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟进行资产重组项目评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产之价值为31,393.13万元。由于公司2013年年度股东大会于2014年2月11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，公司拟实施分红2,880.00万元，拟出售资产之价值扣除分红后的金额为28,513.13万元，协议双方协商确定拟出售资产之交易价格为28,513.13万元。

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末期间，拟出售资产产生的损益均由金阳光享有或承担。因本次重大资产重组拟出售资产审计、评估所产生的费用由金阳光承担，因本次重大资产重组产生的其他费用由公司承担。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案（修订）》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

公司拟向祥云飞龙的全体股东非公开发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份，具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次发行的发行对象为祥云飞龙的全体股东。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

4、认购方式

本次发行的股份由祥云飞龙的全体股东以其拥有的拟注入资产全额认购。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

5、拟注入资产

公司本次发行拟购买的资产为祥云飞龙的全体股东所拥有的祥云飞龙100%的股份。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

6、拟注入资产的定价原则和交易价格

拟注入资产的评估基准日为2013年12月31日。根据北京卓信大华资产评估有限公司于2014年2月20日出具的卓信大华评报字(2014)第2002号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》，截至评估基准日，拟注入资产之价值为631,400万元。在此基础上，公司与祥云飞龙全体股东以评估结果为依据，协商确定拟注入资产之交易价格为630,000万元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为公司第二届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：第二届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝第二届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/第二届董事会第十次会议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即为8.3元/股。由于公司2013年年度股东大会于2014年2月11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，经协议各方协商确定，本次发行价格调整为8.12元/股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行数量

根据拟注入资产评估值和本次发行价格计算，本次发行股份的数量为775,862,053股，公司向祥云飞龙各股东发行股份的具体情况如下：

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行的锁定期

（1）腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（2）祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：① 以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；② 以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

在锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

10、过渡期损益安排

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末期间，拟注入资产实现的盈利由公司享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现金方式予以弥补。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

11、上市地点

锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

12、本次发行决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次重大资产重组，公司编制了《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及重组报告书摘要，内容详见附件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明（修订）的议案》

公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）拟注入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重组正式方案中披露。同时，重组正式方案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）祥云飞龙的全体股东合法拥有拟注入资产的完整权利，拟注入资产不存在权利限制或者禁止转让的情形。祥云飞龙的前身祥云县飞龙实业有限责任公司在1998年设立至2005年12月31日期间存在股东未及时出资、账面实收资本与工商登记的注册资本金额不一致及实物资产出资未进行评估等出资不规范的情形，鉴于祥云飞龙已于2008年以经审计的净资产值折股整体变更设立股份公司，且当时的净资产的评估值高于审计值；同时，针对飞龙实业1998年设立及2005年期间出资不规范事项，祥云飞龙控股股东腾龙投资承诺及确认如下：1、截至承诺及确认函出具之日，祥云飞龙增资至6,800万元时的股东未因前述不规范事项发生过纠纷；2、如因出资不规范的事项导致工商、税务或其他相关部门的处罚，腾龙投资同意向祥云飞龙及时、全额地进行补偿。因此，尽管祥云飞龙在1998年设立至2005年12月31日期间存在出资不规范事项，但不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。本次重大资产重组完成后，祥云飞龙将成为公司的全资子公司。

（三）本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于公司与金阳光签订<重大资产出售协议之补充协议>的议案》

同意公司与金阳光签订《重大资产出售协议之补充协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与祥云飞龙全体股东、金阳光签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

同意公司与祥云飞龙的全体股东、金阳光签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司与腾龙投资签订<发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》

同意公司与腾龙投资签订《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于批准的本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

公司董事会批准天职国际会计师事务所有限公司为发行股份购买资产事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告；众华会计师事务所（特殊普通合伙）为重大资产出售事项出具的审计报告；北京卓信大华资产评估有限公司为发行股份购买资产事项出具的资产评估报告；北京龙源智博资产评估有限责任公司为重大资产出售事项出具的资产评估报告。

相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告详见深圳证券交易所网站www.sse.com.cn 。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会认为，本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

董事会认为，公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；与本次重大资产重组各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定；上述资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于提请股东大会批准腾龙投资免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，腾龙投资持有公司424,994,860股股份，占公司发行后总股本的45.41%，成为公司的控股股东。杨龙持有腾龙投资90%的股权，成为公司的实际控制人。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，腾龙投资认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务，腾龙投资拟向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请，现公司董事会拟提请公司股东大会批准其免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《召开临时股东大会的议案》

公司将在2014年4月16日召开临时股东大会，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波圣莱达电器股份有限公司

董事会

二〇一四年四月一日

证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2014-018

宁波圣莱达电器股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2014年3月29日召开，会议审议通过了关于提请召开2014年度第一次临时股东大会的议案，决定于2014年4月16日召开公司2014年度第一次临时股东大会。

现将有关事项通知如下，望准时出席：

一、会议基本情况

(一) 会议召集人：公司董事会

(二) 会议召开的日期、时间

1、现场会议开始时间：2014年4月16日（星期三）14:00

2、网络投票时间：2014年4月15日至4月16日，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年3月15日下午15:00至2014年3月16日下午15:00期间的任意时间。

(三) 会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(四) 现场会议召开地点：公司二楼213大会议室

(五) 会议出席对象：

（1）凡截至2014年4月9日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

二、本次股东大会会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十三次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：

1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

2、《关于公司重大资产出售具体方案的议案》；

3、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》；

3.01 发行股份的种类和面值

3.02 发行方式

3.03 发行对象

3.04 认购方式

3.05 拟注入资产

3.06 拟注入资产的定价原则和交易价格

3.07 发行股份的定价基准日及发行价格

3.08 发行数量

3.09 本次发行的锁定期

3.10 过渡期损益安排

3.11 上市地点

3.12 本次发行决议的有效期

4、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

5、《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6、《关于公司与宁波金阳光电热科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》；

7、《关于公司与宁波金阳光电热科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》；

8、《关于公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

9、《关于公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

10、《关于公司与祥云县腾龙投资有限公司签订<发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；

11、《关于提请股东大会批准腾龙投资免于以要约方式增持公司股份的议案》；

12、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

上述议案已经第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2013年10月17日、2014年4月1日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

上述议案均需股东大会特别决议通过。

三、会议登记方法

（一）现场会议登记时间：2014年4月9日上午9:00至11：30，下午13:30至15:30；

（二）登记地点：宁波市江北区金山路298号公司证券部

（三）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件，在2014年4月9日下午15：30点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票程序：

1、投票代码：362473.

2、投票简称：“圣莱投票”。

3、投票时间：2014年4月16日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日、“圣莱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案一，2元代表议案二，以此类推；对于逐项表决的议案。如议案三中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01元代表议案三中子议案3.1，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除积累投票议案外的所有议案表达相同意见。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

（3）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令。

②输入证券代码362473。

③输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

④输入委托股数

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

6、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东对议案一至十二项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至十二项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至十二项议案中的一项或多项议案，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的投票申报无效。深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年4月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年4月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://witp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 其他事项

1、会议联系方式：

联系人：沈明亮、郑超琦

电话：0574-87522994

传真：0574-87522997

地址：宁波市江北区金山路298号 邮编：315033

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续

特此公告。

宁波圣莱达电器股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月一日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宁波圣莱达电器股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、议案表决

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是□ 否□

三、 本委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须 加盖单位公章。

宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“金阳光”）出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（下称“祥云飞龙”）的股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、公司的章程及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就本次重大资产重组发表如下独立意见：

1、公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其中，本次重大资产出售的交易对方为金阳光，金阳光持有圣莱达6,120万股股份，占圣莱达股份总数的38.25%，为圣莱达的控股股东。在本次交易中，金阳光为拟出售资产的受让方，故本次交易构成关联交易。

2、本次交易以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

3、本次重大资产重组有利于改善公司的经营状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

4、本次交易完成后，公司将继续保持独立运作，腾龙投资及实际控制人杨龙已承诺保证公司的独立性。

5、为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，本次评估结果具有公允性。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

6、腾龙投资拟以其拥有祥云飞龙股份认购公司非公开发行的股份，腾龙投资已经承诺，腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合可以向公司股东大会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决同意后，可以免于以要约方式增持股份。

7、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。

8、同意《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

9、本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及关联交易事项尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。。

独立董事签字：

任德慧：

杨运杰：

王 焱：

2014年3月29日

宁波圣莱达电器股份有限公司

独立董事关于公司重大资产出售

及发行股份购买资产涉及关联交易

事项的事前认可意见

宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东宁波金阳光电热科技有限公司(以下简称“金阳光”)出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（下称“祥云飞龙”）的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份(以下简称“本次重大资产重组”)。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，公司董事会拟于2014年3月29日召开第二届董事会第十三次会议审议本次重大资产重组相关议案，我们作为公司的独立董事，审阅了本次重大资产重组相关的协议、重组预案及拟提交第二届董事会第十三次会议审议的其它议案，现就本次重大资产重组的相关事项发表事前认可意见如下：

1、公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其中，本次重大资产出售的交易对方为金阳光，金阳光持有圣莱达6,120万股股份，占圣莱达股份总数的38.25%，为圣莱达的控股股东。在本次交易中，金阳光为拟出售资产的受让方，故本次交易构成关联交易。

2、本次交易以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

3、本次重大资产重组有利于改善公司的经营状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

4、本次交易完成后，公司将继续保持独立运作，祥云县腾龙投资有限公司（以下简称“腾龙投资”）及实际控制人杨龙已承诺保证公司的独立性。

5、为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，本次评估结果具有公允性。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

6、腾龙投资拟以其拥有祥云飞龙股份认购公司非公开发行的股份，腾龙投资已经承诺，腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合可以向公司股东大会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决同意后，可以免于以要约方式增持股份。

7、同意《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

8、我们同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

任德慧:

杨运杰:

王 焱:

2014年3月29日