证券时报多媒体数字报

  (上接B3版)

  （１１）借款利息

  因本次是计算企业自由现金流量，故对前述预测的利息支出应加回考虑，故借款利息根据财务费用预测的利息支出＊（１－所得税率）加回。

  （１２）资本性支出及折旧摊销

  本次评估折旧摊销按被评估企业２０１３年当期账面累计折旧／摊销数额推算未来年度折旧／摊销。

  １）折旧

  本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。

  山东新合源评估基准日固定资产有房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备和运输设备。２０１４年及以后年度折旧取２０１３年折旧金额。

  ２）摊销

  ①土地使用权的摊销额为４．８万元，土地摊销在制造费用中考虑。

  ②摊销

  摊销主要有其他无形资产摊销主要为公司账面拥有无形资产的摊销。

  ３）资本性支出

  ①设备类资本性支出２０１４年－２０１８年按每年需要更新的固定资产作为资本性支出。即机器设备、车辆及电子设备若在２０１４年至２０１８年期间提足折旧，当年考虑更新。永续期间设备类按其账面原值在其使用期限内考虑年金化资本性支出。

  ②房屋建筑物及土地使用权

  因本次收益期限为永续期，故２０１９年及以后各期对房屋建筑物及土地使用权考虑永续更新。

  房屋建筑物按账面原值除以５０年考虑每年的更新支出；土地使用权因近几年工业土地涨价，本次按评估价值扣除纳入非经营资产部分的土地使用权价值除以年限５０年计算。

  经计算分析，资本性支出预测如下：

  单位：万元

  ■

  （１３）营运资金变动

  经分析计算，被评估企业前两年应收账款、存货及应付账款的周转次数相对稳定，故本次评估取前两年的平均周转次数来计算未来营运资金变动。

  （１４）折现率的确定

  本次评估按照加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

  ■

  其中：ＷＡＣＣ：加权平均资本成本

  Ｅ：权益的市场价值

  Ｄ：债务的市场价值

  Ｒｅ：权益资本成本

  Ｒｄ：债务资本成本

  ｔ：所得税率

  １）权益资本成本

  权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：

  ■

  其中：

  Ｒｆ——无风险报酬率

  ■——风险系数

  ＥＲＰ——市场超额风险收益率

  Ｒｓ——公司特有风险超额回报率

  ①无风险报酬率的确定

  Ｒｆ的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限１０年以上）的到期收益率平均值确定无风险报酬率为４．２４％。

  ②确定Ｂｅｔａ值

  Ｂｅｔａ系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的４家上市公司（４家对比公司证券简称分别为：恒立实业、松芝股份、八菱科技、银轮股份）作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Ｂｅｔａ值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆Ｂｅｔａ。

  Ａ．去除杠杆的Ｂｅｔａ

  本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公司，通过同花顺ｉＦｉｎＤ系统分别计算其近２年去除杠杆的Ｂｅｔａ值，通过上述计算，确定去除杠杆Ｂｅｔａ值为０．７６８８。

  同样，评估人员通过同花顺ｉＦｉｎＤ系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的Ｄ／Ｅ取三期平均水平２５．２５％（２０．１６％／７９．８４％），则加载财务杠杆后的Ｂｅｔａ系数计算如下：

  ■

  ＝０．７６８８×（１＋（１－２５％）×２５．２５％）＝０．９１４４

  ③估算ＥＲＰ

  ＥＲＰ是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，以沪深３００成分股２００１～２０１３年投资报酬情况估算股票市场ＥＲＰ。评估人员认为ＥＲＰ＝Ｒｍ几何平均值－Ｒｆ更能真实地反映市场风险超额回报率，故本次评估ＥＲＰ取７．９３％。

  ④计算公司特有风险超额回报率Ｒｓ

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Ｐｏｒｔｆｏｌｉｏ）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

  本次评估超额收益率的估算公式如下：

  Ｒｓ ＝ ３．１３９％ － ０．２４８５％×ＮＢ

  其中：

  Ｒｓ： 被评估企业规模超额收益率；

  ＮＢ：为被评估企业净资产账面值（ＮＡ＜＝１０ 亿，当超过１０亿时按１０ 亿计算）

  按照评估基准日被评估企业的净资产规模估算Ｒｓ如下：

  Ｒｓ ＝３．１３９％ － ０．２４８５％×ＮＢ

  ＝３．１３９％ －０．２４８５％×０．４６９７亿

  ＝３．０２％

  ⑤确定权益资本收益率

  按照上述数据，计算股权收益率如下：

  ■

  ＝４．２４％＋０．９１４４×７．９３％＋３．０２％

  ＝１４．５２％

  ２）债务资本成本

  债务资本成本本次谨慎考虑按５年期贷款利率６．５５％考虑。

  则税后债务资本成本Ｋｄｔ＝６．５５％＊（１－２５％）＝４．９１％。

  ３）计算加权平均资本成本ＷＡＣＣ

  本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

  对比公司资本结构的平均值见前述计算，付息债务占权益市值比例为２０．１６％，权益资本比例为７９．８４％。

  按照上述数据计算ＷＡＣＣ如下：

  ■

  经上述计算，则折现率取１２．５８％。

  （１５）收益年期的确定

  本次评估建立在被评估企业持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续年。

  （１６）非经营性资产分析

  １）货币资金２０１３年账面金额为２７２．８８万元，现金保有量取２个月付现成本，在营运资金变动预测中考虑。经分析，无溢余货币资金。

  ２）无形资产－土地使用权中有约４０，０００平方米的土地尚未使用，属于非经营性资产，根据评估单价乘以面积得出金额为７９６．００万元。

  ３）其他应收款２７．１４万元、其他应付款１９０．１７万元，主要为往来款项等，本次均作为非经营性资产／负债考虑。

  经上述分析，非经营性资产净额为６３２．９７万元。

  ５、收益法计算过程

  根据前述计算分析，山东新合源自由现金流预测表如下：

  单位：万元

  ■

  股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值，其价值计算如下：

  被评估企业付息负债账面值８４４万元。

  故企业股东全部权益价值＝２７，９６１．９７－８４４＝２７，１００．００万元（取整至百万元）。

  （三）评估定价的公允性分析

  经评估，山东新合源采用收益法评估的全部股东权益的评估值为２７，１００．００万元，由于本次评估主要为上市公司收购山东新合源的股份提供定价依据，需要对山东新合源股东的预期未来收益进行充分、客观的评估。同时，由于山东新合源已经具有稳定、持续的经营记录，相关历史数据能够取得且未来收益可以进行相对合理地估计。

  因此，选择收益法评估的评估值可以合理、公允地反映山东新合源的全部股东权益价值。

  九、山东新合源资金占用情况的说明

  截至重组报告书签署日，本次交易完成前后，山东新合源不存在被其股东常熟市铝箔厂、朱明及其关联方非经营性资金占用的情况。

  十、山东新合源最近三年股权转让、增资、改制和评估情况

  截至重组报告书签署日，山东新合源最近三年不存在股权转让、增资、改制和评估的情况。

  十一、山东新合源的出资及合法存续情况

  截至重组报告书签署日，山东新合源不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  十二、山东新合源的法律纠纷情况

  截至重组报告书签署日，山东新合源不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  十三、山东新合源关于本次交易的审议情况

  ２０１４年３月１４日，山东新合源召开股东会，股东会决议同意上市公司向常熟市铝箔厂、朱明以非公开发行股份的方式购买其所持有的山东新合源１００％股权；常熟市铝箔厂、朱明放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。

  十四、山东新合源现任董事、监事、高级管理人员情况

  截至重组报告书签署日，山东新合源现任董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  注：上海航铝协成国际贸易有限公司为上市公司下属合营企业。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案

  本次交易，上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源１００％的股权；同时，上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  本次交易完成后，上市公司将持有山东新合源１００％的股权。

  二、本次发行股份的具体情况

  （一）发行股份购买资产

  １、发行种类和面值

  本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行对象及发行方式

  发行对象为常熟市铝箔厂、朱明。采用向特定对象非公开发行股份方式。

  ３、发行价格

  发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为５．０５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  ４、发行数量

  根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向常熟市铝箔厂、朱明发行的股票数量合计为５３，４６５，３４６股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  ５、股份锁定

  根据交易合同，本次 交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起３６个月内不得转让。

  ６、拟上市地点

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  （二）发行股份募集配套资金

  １、发行种类和面值

  本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行对象及发行方式

  向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股份。

  ３、发行价格

  发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．５５元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  ４、发行数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，按照标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额为９，０００万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过１９，７８０，２１９股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  ５、股份锁定

  参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起１２个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ６、拟上市地点

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  三、本次发行前后主要财务数据比较

  根据合并备考审计报告，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变化

  本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金拟发行的股份合计不超过７３，２４５，５６５股，本次交易完成前后（股权结构以２０１４年１月３１日为截止日，并假设至本次交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：

  ■

  五、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  六、配套融资安排

  （一）配套融资募集资金用途

  本次重组上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过９，０００万元，配套融资募集资金支付本次交易发行费用等并购整合费用后拟用于标的公司的在建项目建设及运营资金安排，以满足山东新合源扩大生产规模及发展其主营业务的需求。

  （二）配套融资的合规性分析

  根据《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求，上市公司配套融资应当满足下述要求：

  １、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的２５％。

  本次重组上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过９，０００万元，未超过本次交易总金额的２５％。

  ２、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

  本次重组中，上市公司配套融资募集资金主要用于支付本次交易发行费用等并购整合费用，以及标的公司的在建项目建设及运营资金安排，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。

  ３、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  （１）上市公司资产负债率情况

  截至２０１２年１２月３１日和２０１３年１２月３１日，上市公司合并财务报表的资产负债率为７１．３９％和７６．５１％。可比期间内，同行业上市公司的资产负债率情况如下：

  单位：％

  ■

  注：由于２０１３年年报尚未披露，资产负债率选自可比上市公司２０１３年三季报数据

  因此，上市公司的资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形。

  （２）上市公司前次募集资金使用情况

  ２００７年，上市公司首次公开发行股票并取得募集资金总额２９６，６５０，０００．００元。截至２０１３年１２月３１日，受金融危机影响，上述募集资金投资项目的相关产品尚未达到预计产销量，实际收益与预计收益存在差距。

  最近５年内，上市公司不存在发行股份募集资金的情形。

  （３）并购重组方案情况

  本次重组的标的资产为山东新合源１００％股权，山东新合源的控股股东及实际控制人为朱明，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；

  同时，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市，具体情况详见本摘要“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易不构成借壳上市”。

  综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。

  （三）配套融资具体情况及必要性分析

  １、支付并购整合费用的具体情况及必要性分析

  受到下游家电行业周期性等因素的影响，上市公司目前阶段的业务盈利能力及现金流情况不佳，２０１３年度，公司亏损５，９２０．９１万元，经营性现金流量净流出４，９４１．３６万元。因此，为提高公司现有资金的使用效率，保证正常运营所需的现金流量，减少债务融资和相关财务费用，使用配套融资募集资金支付整合费用可以降低公司的流动性风险。

  此外，上市公司从事于铝压延加工业务，受制于行业内企业资本性支出较大的特点，公司的资产负债比例较高。截至２０１３年１２月３１日，上市公司的资产负债率为７６．５１％，流动比率为０．７７。因此，通过发行股份募集配套资金用于支付整合费用可以提高权益性资本占公司总资产的比例，在一定程度上缓解公司的财务风险。

  ２、标的公司的在建项目建设及运营资金安排的具体情况及必要性分析

  用于标的公司的在建项目建设及运营资金安排的具体使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  （１）项目必要性

  ① 适应国内汽车市场持续增长的需求

  山东新合源作为国内中高端汽车散热器用铝质高频焊管制造商，是国内少数拥有自主核心研发技术和生产工艺，并成功进入德系、美系、日系及国产整车厂商供应链体系的中高端汽车散热器用铝质高频焊管供应商。近年来，受益于国内汽车行业的蓬勃发展以及国内汽车保有量的持续增长，山东新合源的产品产销率一直维持在较高的水平。

  未来，在规模持续增长的国内汽车市场以及不断创新升级的汽车技术的推动下，山东新合源的下游市场需求将继续保持上升的趋势；同时，随着山东新合源与贝洱、东洋、长城博翔、潍坊恒安等国内外知名汽车散热器制造商的合作关系日益稳固，其产品开发及生产需求将有所增长。

  因此，为适应未来的业务发展规划和产品需求，山东新合源需要进一步加大产品研发投入，提高产能规模，以加速提升企业在行业中的整体竞争力。

  ② 提升本次重组整合的效益

  本次重组后，山东新合源成为上市公司的子公司，借助于上市公司在家电市场现有的行业竞争地位和销售渠道，山东新合源产品有望进一步扩展至家电行业。

  为了应对本次重组后可能存在的市场机遇，山东新合源需要根据下游需求不断推进产品和工艺的创新和升级，进行适当的技术和生产储备，提高本次重组的整合效益。

  （２）项目内容

  结合山东新合源的发展规划，项目产品主要为生产空调散热器用集流管、汽车发动机中冷器管等铝质高频焊管。产品应用于汽车发动机空气冷却器和空调系统散热器的生产。

  （３）项目概算及资金具体用途

  项目资金使用计划如下：

  ■

  （４）项目实施情况

  项目由山东新合源实施，项目建设期为１２个月，进行设备购置、安装调试等；投产期２４个月，投产期内达到设计产能的７５％，之后项目实现达产。

  （５）项目经济效益分析

  本项目选择典型产品作为测算对象，项目产品定价按照项目运营期内预计的平均销售均价计算，项目达产后产品年销售数量根据项目建设进度、公司历史订单情况以及行业发展趋势进行预测。本项目建设后，产品的具体品种规格可根据市场需求进行调整。预计项目达产后年均新增销售收入２８，５００万元，年均新增净利润３，５０１万元。

  （６）配套融资的必要性分析

  将本次重组的配套融资用于上述项目的必要性在于：

  ① 有利于山东新合源的资产负债结构及流动性

  目前，山东新合源作为非上市公司，主要采用银行贷款等方式进行融资，企业规模较小，融资渠道受限。

  截至２０１３年１２月３１日，山东新合源账面可动用的流动资金余额为２７２．８８万元，资产负债率为５４％，缺乏可用于项目建设的长期资金。若山东新合源采用银行贷款的方式进行项目融资，根据其截至２０１３年１２月３１日的资产负债结构测算，资产负债率将上升为７５％，导致较高的流动性风险。

  本次重组后，借助于上市公司的平台，山东新合源使用配套融资募集资金进行项目的长期建设，一方面，可以将权益性资本的长期性与项目建设的长期性相匹配；另一方面，采用权益性融资降低了企业的流动性风险，有利于增强山东新合源未来经营的稳健性。

  ② 有利于山东新合源的财务状况和经营业绩

  本次项目的投资金额较大，若采用债务融资的方式筹措资金，将对山东新合源的日常经营动产生一定的资金压力，并将显著提高公司的负债水平和偿债压力，进而对公司的经营业绩造成不利影响，导致项目回收期延长。

  假设山东新合源通过债务融资进行项目建设，按照重组预案签署日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测算，每年将新增财务费用约５５９万元。

  因此，通过发行股份募集配套资金用于项目的建设投入，有利于缓解山东新合源的资金压力，并避免大额银行借款及财务费用支出对企业财务状况和经营业绩形成的负面影响。

  ③ 上市公司的资金支持能力有限

  目前，上市公司的资产负债率较高，债务融资占总资产的比例较高，由此产生的利息费用较高，影响了上市公司的整体经营业绩；同时，其现有的流动资金须用于维持自身的生产和经营。本次重组后，上市公司缺乏足够的流动资金支持山东新合源的项目建设。

  因此，上市公司采用发行股份募集资金的方式进行项目建设，避免了通过债务融资为山东新合源提供资金支持的情形，有利于降低上市公司的流动性风险，减轻其财务负担。

  综上所述，上市公司本次重组的配套融资安排是必要的。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司最近两年一期的财务报表摘要

  根据标的资产审计报告，山东新合源最近两年的财务报表摘要如下：

  （一）资产负债表摘要

  单位：元

  ■

  （二）利润表摘要

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表简表摘要

  单位：元

  ■

  二、上市公司最近一年的备考合并财务报表摘要

  （一）编制基础

  根据备考合并审计报告，备考财务报表编制方法如下：

  １、备考财务会计信息的编制假设

  ２０１４年３月１４日以及２０１４年３月２９日，经公司第四届董事会第十次及第十一次会议通过，公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源１００％的股权。并拟向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的２５％；募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  假设在本备考财务报表期初本次交易事项已经完成为编制本备考财务报表的重要假设，并且下列事项均已获得通过：

  （１）本公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，包括但不限于《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司与本次非公开发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准常熟市铝箔厂免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》等；

  （２）本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准；

  （３）其他批准。

  因上述交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

  ２、备考财务报表的编制方法

  以上市公司、山东新合源历史财务资料为基础，根据前述编制备考财务会计信息的各项假设，按计划向特定对象发行股票的方式购买资产及配套融资后本公司架构编制报告期内的备考财务报表。

  ３、备考财务报表的编制目的

  上市公司编制备考财务报表是为本公司股东便于了解本次向特定对象发行股票购买资产及配套融资后对本公司财务状况的影响。

  ４、其他事项

  由于向特定对象发行股票及配套融资而产生的一次性的费用、收入及税收等影响不在备考财务报表中反映

  （二）备考合并财务报表摘要

  根据备考合并审计报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年的备考财务报表摘要如下：

  １、备考合并资产负债表摘要

  单位：元

  ■

  ２、备考合并利润表摘要

  单位：元

  ■

  三、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  在编制备考盈利预测时，山东新合源编制了２０１２年度、２０１３年度的财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标的公司审计报告。在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了山东新合源面临的市场环境，结合山东新合源２０１４年度的经营计划、各项业务收支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照山东新合源２０１４年度的预测经营业绩经过分析研究而编制了备考盈利预测报告。

  备考盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对山东新合源获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与山东新合源实际采用的会计政策及会计估计一致。详细内容载于标的资产盈利预测审核报告之“三、（二）重要会计政策及会计估计”。

  （二）盈利预测所依据的主要假设

  １、基本假设

  盈利预测期间：

  （１）山东新合源所遵循的国家现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  （２）山东新合源所处地区社会、政治、经济环境不发生重大变化；

  （３）山东新合源所属行业及市场状况不发生重大变化；

  （４）山东新合源２０１４年度及以后年度均能持续经营；

  （５）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给山东新合源经营活动造成重大不利影响；

  （６）山东新合源所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况不发生重大变化；

  （７）山东新合源重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；

  （８）山东新合源的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

  （９）山东新合源高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  （１０）山东新合源生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象；

  （１１）山东新合源核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

  （１２）山东新合源经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响

  （１３）山东新合源将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响；

  （１４）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  ２、特定说明与假设

  假设山东新合源在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

  （三）盈利预测财务数据

  根据标的公司盈利预测审核报告，山东新合源２０１４年度的盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、上市公司合并盈利预测

  （一）合并盈利预测编制基础

  在编制备考合并盈利预测时，上市公司依据本次重组方案确定的公司架构，编制了２０１３年度的备考合并财务报表，在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合本公司和山东新合源２０１４年度的经营计划、各项业务收支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照上市公司及山东新合源２０１４年度的预测经营业绩经过分析研究而编制了备考合并盈利预测报告，其中：拟收购的山东新合源２０１４年度的预测经营业绩业经立信会计师事务所审核并出具了标的公司盈利预测审核报告。

  本次备考合并盈利预测按照本次合并完成后的公司架构，将山东新合源于２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。详细内容载于合并盈利预测审核报告之“三、（三）公司主要会计政策、会计估计”。

  （二）合并盈利预测所依据的主要假设

  １、基本假设

  盈利预测期间：

  （１）上市公司所遵循的国家现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  （２）上市公司所处地区社会、政治、经济环境不发生重大变化；

  （３）上市公司所属行业及市场状况不发生重大变化；

  （４）上市公司２０１４年度及以后年度均能持续经营；

  （５）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给上市公司经营活动造成重大不利影响；

  （６）上市公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况不发生重大变化；

  （７）上市公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；

  （８）上市公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

  （９）上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  （１０）上市公司生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象；

  （１１）上市公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

  （１２）上市公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响

  （１３）上市公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响；

  （１４）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  ２、特定说明与假设

  （１）上市公司本次合并属于非同一控制下的企业合并。假定本次合并在２０１４年１月１日已完成，即２０１４年公司能够取得被合并方山东新合源的资产。

  （２）假设上市公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

  （３）假设２０１４年度上市公司子公司包头常铝北方铝业有限责任公司能如经营计划结转固定资产并能按计划予以投产及正常销售所产产品。

  （４）２０１４年３月６日，上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。上市公司将从２０１４年１月１日起进行会计估计变更，变更内容：（１）变更上市公司固定资产折旧年限；（２）变更应收账款坏账准备计提比例。由于该项决议还需经公司股东大会审议批准，故假设该项决议已被上市公司股东大会批准，上市公司及山东新合源从２０１４年１月１日起已进行会计估计变更。

  ３、会计估计变更情况

  上市公司２０１４年度主要会计估计变更情况如下：

  ■

  （三）合并盈利预测财务数据

  根据合并盈利预测审核报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司２０１４年度合并盈利预测数据如下：

  单位：万元

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  江苏常铝铝业股份有限公司

  年  月  日