证券时报多媒体数字报

  上市公司：江苏常铝铝业股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ＳＴ常铝 股票代码：００２１６０

交易对方

姓名或名称 住所 通讯地址

常熟市铝箔厂 江苏省常熟市虞山北路２９号 江苏省常熟市白茆镇西

朱明 山东省泰安市泰山区升平街 山东省泰安市青年路２８号银泰中心

配套融资投资者

姓名或名称 住所 通讯地址

其他特定投资者（待定） 待定 待定

  独立财务顾问 ：国金证券股份有限公司

  签署日期：二零一四年三月

  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书的全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司企业负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

  一、本次交易方案

  本次交易，上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源１００％的股权；同时，上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  本次交易完成后，上市公司将持有山东新合源１００％的股权。

  二、标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易的标的资产为山东新合源１００％的股权，根据标的资产评估报告，山东新合源全部股东权益的评估值为２７，１００万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为２７，０００万元。

  三、本次交易简要情况

  （一）股份发行的发行价格

  发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为５．０５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （二）股份发行的发行数量

  根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向常熟市铝箔厂、朱明发行的股票数量合计为５３，４６５，３４６股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  （三）股份锁定期

  根据交易合同，本次 交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起３６个月内不得转让。

  （四）业绩承诺及补偿安排

  １、补偿期限及业绩承诺

  常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于２，３００万元、２，６００万元及２，８００万元。

  ２、补偿安排

  山东新合源在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，常熟市铝箔厂、朱明将向上市公司进行股份补偿，具体补偿办法详见本摘要“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及补偿安排”。

  四、配套融资安排

  （一）股份发行的发行价格

  发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．５５元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （二）股份发行的发行数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，按照目前上市公司和交易对方协商确定的标的资产交易价格估计，本次募集配套资金总额预计不超过９，０００万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过１９，７８０，２１９股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  最终发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，按照最终发行价格计算。

  （三）配套融资的募集资金用途

  本次重组上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过９，０００万元，配套融资募集资金支付本次交易发行费用等并购整合费用后拟用于标的公司的在建项目建设及运营资金安排，以满足山东新合源扩大生产规模及发展其主营业务的需求，具体情况详见本摘要“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）配套融资安排”。

  （四）独立财务顾问具有保荐机构资格

  本次交易涉及发行股份募集配套资金，本公司已聘请经中国证券监督管理委员会批准依法设立且具备保荐机构资格的国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。

  五、本次交易的协议签署情况

  ２０１４年３月１４日，公司与交易对方签署了《山东新合源资产购买框架协议》及《山东新合源盈利预测补偿协议》。

  ２０１４年３月２９日，公司与交易对方签署了《山东新合源资产购买协议》。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易实施前，本次交易对方之常熟市铝箔厂持有上市公司３９．００％的股份，为上市公司控股股东，因此，本次重组构成关联交易。本公司已在召开董事会时，以及将在股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，常熟市铝箔厂认购本次交易中非公开发行的股份将触发常熟市铝箔厂及其一致行动人张平向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成前，常熟市铝箔厂及其一致行动人张平已拥有上市公司控制权，且常熟市铝箔厂已承诺本次重组取得的股份自上市之日起３６个月内不转让。

  上述情形符合《收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免常熟市铝箔厂及其一致行动人张平免于因参与本次交易而触发的要约收购义务并由律师出具专项核查意见。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的交易价格为２７，０００万元，占上市公司２０１３年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益５２，７８１．７３万元的５１．１５％。

  因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  八、本次交易不构成借壳上市

  自上市公司上市起至重组报告书签署日，上市公司的实际控制人一直为张平，上市公司控制权未发生变化。

  本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  本次交易标的资产的交易价格为２７，０００万元，占上市公司２０１３年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额２２４，６６６．６３万元的１２．０２％，未超过１００％。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

  九、本次交易尚需履行的审批程序及风险说明

  ２０１４年３月１４日，本公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  ２０１４年３月２９日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。

  截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  ２、中国证监会核准。

  本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本公司股票停牌前股价波动情况的说明

  为筹划本次重组，公司股票自２０１３年１２月１８日开市起停牌。公司股票停牌前一交易日（２０１３年１２月１７日）的收盘价为４．７２元，较停牌前第二十一个交易日（２０１３年１１月１９日）的收盘价为５．１５元下跌８．３５％；同期的中小板综合指数（３９９１０１）累计上涨０．４９％；同期的有色金冶炼与加工指数累计下跌约３．２１％。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％。

  十一、风险提示

  （一）本次交易可能取消的风险

  本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。如果本次交易无法进行或需重新进行，则标的资产需面临重新定价的风险。

  此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  （二）本次交易的审批风险

  本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

  （三）本次重组后上市公司可能存在未弥补亏损的风险

  截至２０１３年末，上市公司存在未弥补亏损共计３，５８３．６３万元，本次重组完成后，上市公司可能存在未弥补亏损。根据相关法律、法规及上市公司《公司章程》等内部规范性文件的规定，上市公司存在未弥补亏损可能对上市公司本次重组后的公开发行证券和利润分配产生一定影响。

  （四）财务状况持续恶化等因素导致上市公司被暂停上市的风险

  上市公司由于２０１２年度、２０１３年度分别亏损６，９２５．４９万元和５，９２０．９１万元，截至重组报告书签署日，公司股票已经按照《股票上市规则》的规定实施“退市风险警示”特别处理。

  根据合并盈利预测审核报告，上市公司预测的２０１４年度净利润２，６８１．５７万元。除重组报告书“第十节 财务会计信息”之“四、上市公司合并盈利预测”之“（二）合并盈利预测所依据的主要假设”中的基本假设外，上述合并盈利预测所依据的特定假设和说明如下：

  （１）上市公司本次合并属于非同一控制下的企业合并。假定本次合并在２０１４年１月１日已完成，即２０１４年公司能够取得被合并方山东新合源的资产。

  （２）假设上市公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

  （３）假设２０１４年度上市公司子公司包头常铝北方铝业有限责任公司能如经营计划结转固定资产并能按计划予以投产及正常销售所产产品。

  （４）２０１４年３月６日，上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。上市公司将从２０１４年１月１日起进行会计估计变更，变更内容：（１）变更上市公司固定资产折旧年限；（２）变更应收账款坏账准备计提比例。由于该项决议还需经公司股东大会审议批准，故假设该项决议已被上市公司股东大会批准，上市公司及山东新合源从２０１４年１月１日起已进行会计估计变更。

  其中，上市公司２０１４年度主要会计估计变更情况如下：

  单位：元

  ■

  若上市公司因不能满足上述假设或财务状况持续恶化等因素导致２０１４年度继续亏损，根据《股票上市规则》，公司股票可能因为连续亏损而被暂停上市。

  （五）市场环境严重恶化导致标的公司盈利预测无法达到的风险

  标的公司的市场环境一方面受到国家行业政策、居民消费水平等宏观经济因素的影响，另一方面还与技术革新以及产品更新换代等因素紧密相关。如果未来市场环境出现严重恶化，可能存在标的公司未来实际盈利情况未达到预计水平的风险。

  （六）标的资产评估增值较大的风险

  本次交易标的资产为山东新合源的全部股权，根据评估结果，山东新合源全部股权在评估基准日的评估值为２７，１００万元，较其账面归属于公司所有者权益增幅为４７７．０２％。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

  （七）上市公司对标的公司经营管理进行整合的风险

  本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理，若上市公司及标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，可能会造成人才流失，对公司的产品销售、研发创新等带来不利的影响，从而削弱本次重组对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。

  （八）上市公司的流动性风险

  受到下游家电行业周期性等因素的影响，上市公司目前的业务盈利能力及现金流情况不佳，另一方面，持续的资本性投入亦对上市公司的现金周转造成了一定影响。

  ２０１３年度，公司亏损５，９２０．９１万元，经营性现金流量净流出４，９４１．３６万元，现金及现金等价物总计净流出２０，０６７．５５万元。截至２０１３年末，上市公司账面未受限的货币资金总计为１４，４６６．７９万元，流动负债为１５２，０３０．８４万元，其中尚未归还的银行短期借款１１８，３９７．１７万元。目前，上市公司主要通过银行短期借款进行融资，若公司未来与银行的信贷关系出现不利变化，将会对上市公司的流动性产生重大的负面影响。因此，上市公司存在一定的流动性风险。

  （九）上市公司资产负债率较高的风险

  上市公司作为铝压延加工企业，在生产建设过程中需要投入大量的资金用于厂房建造和设备购置等资本性支出，以提升产能，形成规模效应，因此，公司的资产负债率较高。截至２０１３年１２月３１日，上市公司的资产负债率为７６．５１％，流动比率为０．７７，存在一定的财务风险。

  （十）本次交易形成的商誉减值风险

  本次重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司需在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  （十一）山东新合源经营中涉及的相关风险

  １、对汽车行业的依赖程度较高的风险

  山东新合源的产品目前主要应用于汽车散热器的制造，对汽车行业的依赖程度较高。近年来，我国汽车行业一直保持着持续增长的态势。２０１３年，我国汽车产销量双双突破２，０００万辆，再创全球产销最高记录，其中产量为２，２１１．６８万辆，同比增长１４．７６％；销量为２，１９８．４１万辆，同比增长１３．８７％。受益于我国汽车行业的蓬勃发展，汽车行业对散热器用铝质高频焊管保持了旺盛的需求。如果未来我国汽车行业的增长放缓或规模缩减，将会对公司的业绩增长产生重大影响。

  ２、主要客户集中的风险

  山东新合源生产的汽车散热器用铝质高频焊管定位于中高端整车市场，下游客户主要是为整车厂商配套的汽车散热器供应商。一直以来，国内为整车厂商提供汽车散热器的供应商数量相对较少，市场份额主要被贝洱、东洋、法雷奥、同创华亨等少数国内外知名汽车散热器制造商所占据，导致山东新合源的主要客户较为集中。如果主要客户的未来生产经营出现较大波动，将会对山东新合源的产品销售产生较大影响，进而影响公司整体的盈利水平。

  ３、产品质量风险

  山东新合源的产品主要用于汽车发动机水箱、空气冷却器以及空调系统等汽车热交换器的制造，其产品质量对于汽车整体性能、安全性和燃油经济性等方面具有重要影响。山东新合源的产品进入整车厂商的供应链体系，不仅需要企业通过ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００９质量管理体系和下游整车厂商或汽车散热器制造商的双重认证，还必须保证稳定的产品质量。若山东新合源在未来生产经营中出现重大产品质量问题，可能会导致下游整车厂商大规模召回情况的发生，并给山东新合源造成巨大损失；同时，产品质量问题还会给下游整车厂商或汽车散热器制造商对其产品的认证带来较大的负面影响，进而影响山东新合源的产品销售，并导致其整体经营情况恶化。

  ４、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险

  目前，中高端市场汽车散热器用铝质高频焊管市场的集中度高，山东新合源的市场竞争对手数量相对较少，产品的盈利能力相对较强。未来，如果国内外其他潜在竞争对手通过加大研发投入，实现技术突破，提高产品质量，通过相关认证并进入该市场，将导致行业内竞争对手数量的增加，加剧市场竞争的激烈程度，从而导致产品价格下跌、毛利率下降，最终影响山东新合源的盈利能力。

  ５、主要原材料供应商集中的风险

  由于技术工艺、产品质量、下游客户认证等方面的原因，目前国内仅有美铝（昆山）、华峰铝业及本公司等少数几家铝压延加工企业生产的产品符合山东新合源生产所需的原材料技术和质量标准，导致其主要原材料供应商较为集中。若山东新合源与主要供应商的合作关系发生不利变化，有可能导致供应商不能足量、及时供货或提高原材料价格，进而影响山东新合源的产能利用或产品成本，对其盈利能力产生不利影响。

  释 义

  本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  ■

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）国家政策及行业竞争推动铝压延加工行业的产业链延伸

  铝压延加工作为有色金属加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，与居民生产生活紧密相关。《铝工业“十二五”发展专项规划》数据显示，２０１０年我国铝加工材产量为２，０２６万吨，占全球的３０．４％。“十一五”期间，受到下游建筑等行业快速增长的驱动，年均增长率达到２５．６％，大幅超过了国内同期电解铝和再生铝的产量增长，位居全球第一。

  近年来，在下游行业需求的拉动下，铝压延加工行业整体规模增长迅猛，行业内企业数量激增。由于行业准入条件不高，部分企业设备简陋，工艺落后，产能产量不足，不能发挥规模优势，导致我国的铝压延加工行业平均产能远低于发达国家水平；同时，由于行业内产品质量层次不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降，技术创新和高端产品研发动力不足，削弱了我国铝压延加工行业的整体竞争力。

  ２０１１年１２月，工信部发布《铝工业“十二五”发展规划》，针对产能过剩、创新能力不足等问题，提出了“十二五”期间，铝工业增加值年均增长１２％以上的发展目标。在淘汰落后产能的同时，大力推动技术创新，要求高端铝材销售收入占铝加工销售收入比重从２０１０年的８％提高至２０１５年的２０％；并鼓励加工企业进一步延伸产业链，向铝部件制造方向发展，为下游制造业提供加工部件及服务。

  ２０１３年１月，为促进行业健康，实现产业升级，工信部联合多部委发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组，鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展。

  （二）铝压延加工行业的周期性波动对企业经营产生不利影响

  铝压延加工行业的上游铝锭价格随着经济周期的变动呈现出明显的周期性。下游应用方面，虽然铝压延加工产品的应用领域日益丰富，但建筑、家电等主要应用领域的行业景气度存在较为明显的周期性波动，因此，上下游行业的波动加剧了铝压延加工企业的经营风险。

  由于铝压延加工企业在生产建设过程中需要投入大量的资金用于厂房建造和设备购置等资本性支出，以提升产能，形成规模效应。因此，当整体行业受下游行业需求增长放缓影响而处于低谷时，资本性支出及相关财务费用所产生的固定成本会对企业持续、稳定的盈利产生较大的不利影响。

  （三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件

  作为上市公司，本公司可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发展。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购进行产业链延伸，提振上市公司的经营业绩，削弱现有业务受下游行业波动带来的周期性风险。

  二、本次交易的目的

  （一）通过产业链延伸提升经营业绩

  本次交易前，上市公司主要从事于铝板带箔的研发、生产和销售，其产品涵盖空调铝箔、合金铝箔等多个品种，主要用于下游空调等产品散热器的生产制造，客户以家电行业的空调生产商居多，如大金、美的、格力等。

  山东新合源位于上市公司的产业链下游，主要生产铝质高频焊管，用于下游汽车行业的散热器制造，客户集中于贝洱、东洋等为整车厂商配套的汽车用散热器供应商。

  ■

  本次交易，上市公司不仅实现产业链的延伸，改善了盈利能力；而且，上市公司还同时拥有了散热器铝箔和高频焊管两项零部件的研发和生产能力，形成富有竞争力的产品组合，有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，提升其经营业绩。

  （二）通过本次交易降低上市公司对家电行业的过度依赖

  上市公司现有产品主要应用在家电领域，较为单一。借助于本次重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，转变上市公司原先对家电行业过度依赖的局面。

  （三）通过发行股份改善资产负债结构

  由于铝压延加工行业的资本性投入加大，上市公司的资产负债率和财务费用较高。本次重组中，上市公司通过发行股份购买资产，并募集配套资金用于标的公司在建项目的投入，使上市公司的净资产规模得到提升，在一定程度上改善了上市公司的资产负债结构，降低债务融资导致的财务风险进一步上升。

  三、本次交易的具体方案

  （一）本次交易方案

  本次交易，上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源１００％的股权；同时，上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  本次交易完成后，上市公司将持有山东新合源１００％的股权。

  （二）标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易的标的资产为山东新合源１００％的股权，根据标的资产评估报告，山东新合源全部股东权益的评估值为２７，１００万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为２７，０００万元。

  （三）本次交易中的股票发行

  本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，具体情况如下：

  １、发行股份购买资产

  （１）发行种类和面值

  本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （２）发行对象及发行方式

  发行对象常熟市铝箔厂、朱明。采用向特定对象非公开发行股份方式。

  （３）发行价格

  发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为５．０５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （４）发行数量

  根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向常熟市铝箔厂、朱明发行的股票数量合计为５３，４６５，３４６股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  （５）股份锁定

  根据交易合同，本次 交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起３６个月内不得转让。

  （６）拟上市地点

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  ２、发行股份募集配套资金

  （１）发行种类和面值

  本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （２）发行对象及发行方式

  向不超过１０名其他特定投资者非公开发行股份。

  （３）发行价格

  发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．５５元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （４）发行数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，按照标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额为９，０００万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过１９，７８０，２１９股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （５）股份锁定

  参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起１２个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （６）拟上市地点

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  （四）过渡期间损益安排

  根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排：

  过渡期间内，若山东新合源产生盈利，则该盈利归属于上市公司所有；若山东新合源产生亏损，则亏损部分由常熟市铝箔厂、朱明按其各自所持山东新合源股权的比例以现金方式补足。过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具审计报告为准。

  （五）滚存未分配利润的安排

  本次交易中股票发行前的上市公司滚存未分配利润由股票发行完成后的上市公司全体股东按照其持有的上市公司股份比例共同享有。

  （六）盈利承诺及补偿安排

  １、补偿期限及业绩承诺

  常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于２，３００万元、２，６００万元及２，８００万元。

  ２、补偿安排

  （１）业绩补偿

  本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱明应按所持山东新合源的股份比例以股份方式向上市公司补偿，具体补偿方式如下：

  当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （２）减值测试

  业绩承诺期届满时，需对山东新合源股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若山东新合源股权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则常熟市铝箔厂、朱明应向上市公司以股份方式补偿。

  因减值测试另行补偿的股份数量为＝（标的资产期末减值额－本次发行价格＊补偿期限内已补偿股份总数）／本次发行价格

  上述股份补偿数量以本次交易对方所取得的上市公司股份数量为上限。

  若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量＝调整前应回购注销的股份数量×（１＋转增或送股比例）。

  上市公司召开董事会、股东大会审议回购常熟市铝箔厂、朱明持有的股份补偿方案，确定应回购股份数量，并以１元价格回购并予以注销。

  （３）补偿实施

  如常熟市铝箔厂、朱明依据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定需进行股份补偿，则上市公司应在披露各补偿年度的年度报告后的１０个交易日内根据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定确定常熟市铝箔厂、朱明应补偿的股份数量，并书面通知常熟市铝箔厂、朱明，经上市公司董事会和股东大会审议通过后３０日内，上市公司完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

  （七）配套融资安排

  本次重组上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过９，０００万元，配套融资募集资金支付本次交易发行费用等并购整合费用后拟用于标的公司的在建项目建设及运营资金安排，以满足山东新合源扩大生产规模及发展其主营业务的需求，具体情况详见本摘要“第五节 发行股份情况”之“配套融资安排”。

  四、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次发行完成后，上市公司的社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于２５％，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易实施前，本次交易对方之常熟市铝箔厂持有上市公司３９．００％的股份，为上市公司控股股东，因此，本次重组构成关联交易。本公司已在召开董事会时，以及将在股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，常熟市铝箔厂认购本次交易中非公开发行的股份将触发常熟市铝箔厂及其一致行动人张平向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成前，常熟市铝箔厂及其一致行动人张平已拥有上市公司控制权，且常熟市铝箔厂已承诺自本次重组取得的股份上市之日起３６个月内不转让本次重组取得的上市公司股份。

  上述情形符合《收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免常熟市铝箔厂及其一致行动人张平免于因参与本次交易而触发的要约收购义务并由律师出具专项核查意见。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的交易价格为２７，０００万元，占上市公司２０１３年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益５２，７８１．７３万元的５１．１５％。

  因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次交易不构成借壳上市

  自上市公司上市起至本摘要签署日，上市公司的实际控制人一直为张平，上市公司控制权未发生变化。

  本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  本次交易标的资产的交易价格为２７，０００万元，占上市公司２０１３年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额２２４，６６６．６３万元的１２．０２％，未超过１００％。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

  八、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况

  ２０１４年３月１４日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，本次董事会应到７人，亲自出席会议董事７人。经审议，出席会议的非关联董事全体审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

  ２０１４年３月２９日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，本次董事会应到７人，亲自出席会议董事７人。经审议，出席会议的非关联董事全体审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

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  二、公司设立情况

  （一）公司设立情况

  江苏常铝铝业股份有限公司是２００４年４月经江苏省人民政府苏政复［２００４］３７号文批准，由常熟市常铝铝业有限责任公司以截至２００３年９月３０日经审计的净资产１０，２００万元按照１：１的比例折合股份公司股本１０，２００万股，整体变更设立为股份公司。公司设立时的注册资本为人民币１０，２００万元。发起人为常熟市铝箔厂、中新创投、张平、江苏高科、通润机电。

  公司成立时股权结构及股东持股情况如下：

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