证券时报多媒体数字报

  证券代码:002160 证券简称:*ST常铝 公告编号:2014-031

  江苏常铝铝业股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2014年3月29日在公司三楼会议室召开。会议通知于2014年3月21日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事;会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  本次会议由公司董事长张平先生主持,与会董事就各项议案进行了审议、表决,并通过以下决议:

  本次会议审议内容涉及关联交易,关联董事张平、钱建民和孙连键回避表决。

  会议以现场投票表决方式逐项审议通过以下议案:

  一、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

  就本次重组事项,公司已于2014年3月14日召开了第四届董事会第十次会议,审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。鉴于公司第四届董事会第十次会议召开时标的资产的审计、评估工作尚未完成,因而本次重组的方案尚未最终确定。截至目前,标的资产相关审计、评估工作已完成,为此,公司董事会在第四届董事会第十次会议的基础上进一步审议了本次重组的方案,具体内容如下:

  (一)交易方案

  公司拟通过发行股份的方式向朱明购买其所持山东新合源热传输科技有限公司(以下简称“山东新合源”)51%的股权,拟通过发行股份的方式向常熟市铝箔厂购买其所持山东新合源49%的股权;并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过交易总额的25%;募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施,该事项尚需经公司股东大会批准。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)本次交易标的资产的价格

  本次交易标的资产为山东新合源100%的股权。根据银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)于2014年3月29日出具的“银信资评报字(2014)沪第0076号”《江苏常铝铝业股份有限公司拟收购山东新合源热传输科技有限公司股权所涉及的山东新合源热传输科技有限公司股东全部权益价值评估报告》,截至评估基准日2013年12月31日,山东新合源100%股权的评估净资产为27,100万元,经公司与朱明及常熟市铝箔厂协商一致,本次交易标的资产的购买价格为27,000万元,该事项尚需经公司股东大会批准。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)本次发行股份方案

  本次交易中,公司拟以非公开发行股份的方式收购山东新合源100%的股权,并同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元,该事项尚需经公司股东大会批准。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为山东新合源的股东朱明和常熟市铝箔厂,募集配套资金的发行对象为不超过10名的投资者,该事项尚需经公司股东大会批准。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议公告日,即2014年3月17日。

  (1)发行股份购买资产的定价依据及发行价格

  向朱明和常熟市铝箔厂发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司第四届董事会第十次会议召开前,已于2013年12月18日停牌,按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算,交易均价为5.047元/股。经公司与朱明和常熟市铝箔厂协商一致,本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.05元/股。

  (2)发行股份募集配套资金的定价依据及发行价格

  向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第四届董事会第十次会议召开前,已于2013年12月18日停牌,按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算,交易均价为5.047元/股,即本次募集配套资金的发行价格不低于4.55元/股,最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次重组的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定,该事项尚需经公司股东大会批准。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行数量

  (1)购买资产发行股份的数量

  本次拟向朱明发行27,267,326股股份购买其所持山东新合源51%的股权,拟向常熟市铝箔厂发行26,198,020股股份购买其所持山东新合源49%的股权。

  (2)募集配套资金发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%,最终发行数量将根据相关法律、法规及中国证监会相关规定的发行价格确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息行为,则发行价格及发行股数相应调整;若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为,则发行价格及发行股数将随之进行调整,该事项尚需经公司股东大会批准。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  5、本次发行股份的锁定期

  本次交易完成后,公司向朱明和常熟市铝箔厂发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让,向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整,该事项尚需经公司股东大会批准。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排

  本次非公开发行股份完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享,该事项尚需经公司股东大会批准。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

  在评估基准日与交割日之间,如果标的资产产生盈利,则该盈利归属于公司所有;如标的资产发生亏损,则亏损部分由朱明和常熟市铝箔厂按其各自所持山东新合源的股权比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准,该事项尚需经公司股东大会批准。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  8、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易,该事项尚需经公司股东大会批准。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  9、募集资金用途

  本次重组募集配套资金用于提升本次重组的整合绩效,该事项尚需经公司股东大会批准。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效,该事项尚需经公司股东大会批准。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  上述议案均需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所信息披露的相关规定,公司编制了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及摘要》,并作为本次董事会决议的附件予以公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于<公司与朱明和常熟市铝箔厂之非公开发行股份购买资产协议>的议案》

  鉴于银信评估已出具了标的资产的评估报告,且交易各方参照评估值协商确定了标的资产的交易价格,因此,公司与朱明和常熟市铝箔厂签署了《江苏常铝铝业股份有限公司与朱明和常熟市铝箔厂之非公开发行股份购买资产协议》,确定了交易价格,发行股份的数量、交割、协议生效条件等条款。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》

  同意公司本次重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  1、评估机构具有独立性

  公司聘请的评估机构银信评估具有证券期货业务资格,银信评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具备独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的具有相关性

  本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式,符合中国证监会的相关规定;评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价公允

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;评估结果客观、公正反映了评估基准日2013年12月31日评估对象的实际情况,各项资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2014年4月16日召开2014年第一次临时股东大会,审议第四届董事会第十次会议及本次董事会会议的相关议案。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  江苏常铝铝业股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十九日

  证券代码:002160 证券简称:*ST常铝 公告编号:2014-033

  江苏常铝铝业股份有限公司关于本次

  重大资产重组涉及权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年3月29日,江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“上市公司”)第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案:上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源热传输科技有限公司100%的股权;同时,上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过本次交易总额的25%(以下简称“本次重组”)。

  本次重组交易对方朱明、常熟市铝箔厂分别以其持有的山东新合源热传输科技有限公司51%、49%的股权认购上市公司在本次重组中非公开发行的股份,上述具体内容详见2014年4月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第四届董事会第十一次会议决议公告》 。

  一、权益变动情况

  1、朱明的权益变动情况

  ■

  2、常熟市铝箔厂的权益变动情况

  ■

  二、其他说明

  1、关于朱明的权益变动情况说明

  根据《上市公司收购管理办法》的相关要求,朱明需披露《简式权益变动报告书》,具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《江苏常铝铝业股份有限公司简式权益变动报告书》,本次权益变动后,朱明变为持有本公司5%以上股份的股东。

  2、关于常熟市铝箔厂的权益变动情况说明

  本次重组前,常熟市铝箔厂持有上市公司39.00%的股份,为上市公司控股股东,张平为上市公司实际控制人,持有常熟市铝箔厂30.32%股份,是常熟市铝箔厂的第一大股东,属于一致行动人。本次重组后,上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定,常熟市铝箔厂认购本次交易中非公开发行的股份将触发常熟市铝箔厂及其一致行动人张平向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成前,常熟市铝箔厂及其一致行动人张平已拥有上市公司控制权,且常熟市铝箔厂已承诺本次重组取得的股份自上市之日起36个月内不转让。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,董事会已通过决议,提请股东大会豁免常熟市铝箔厂及其一致行动人张平免于因参与本次交易而触发的要约收购义务并由律师出具专项核查意见。

  3、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  特此公告

  江苏常铝铝业股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十九日

  证券代码:002160 证券简称:*ST常铝 公告编号:2014-032

  江苏常铝铝业股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议决议,决定于2014年04月16日召开公司2014年第一次临时股东大会,现将有关具体事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  (一)召开时间

  现场会议召开时间为:2014年4月16日(星期三)下午1:30开始;网络投票时间为:2014年4月15日~4月16日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月16日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年4月15日下午3:00至2014年4月16日下午3:00的任意时间。

  (二)股权登记日:2014年4月9日(星期三)

  (三)召开地点:公司会议室

  (四)召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (五)会议召集人:公司董事会

  (六)参加大会的方式

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托他人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (七)出席对象:

  1、凡2014年4月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东);

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的见证律师、保荐代表人。

  二、本次股东大会审议事项

  议案1:审议关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案(本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过)

  议案2:逐项审议关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案(本议案已经公司第四届董事会第十次及第十一次会议逐项审议通过)

  (1)交易方案

  (2)本次交易标的资产的价格

  (3) 本次发行股份方案

  1) 发行股份的种类和面值

  2) 发行方式和发行对象

  3) 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  4) 发行数量

  5) 本次发行股份的锁定期

  6) 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排

  7) 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

  8)上市地点

  9)募集资金用途

  (4)本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效期

  议案3:审议关于本次重组构成关联交易的议案(本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过)

  议案4:审议关于公司与本次非公开发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的《非公开发行股份购买资产框架协议》、《非公开发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等相关协议的议案(本议案已经公司第四届董事会第十次及第十一次会议审议通过)

  议案5:审议关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案(本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过)

  议案6:审议关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案(本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过)

  议案7:审议关于提请股东大会批准常熟市铝箔厂免于以要约方式增持公司股份的议案(本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过)

  议案8:审议关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案(本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过)

  以上议案全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

  三、现场参加股东大会登记方法

  (一)登记时间:2014年4月11日(星期五)(上午8:30-11:30,下午1:30-4:30)

  (二)登记方式:

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  (三)登记地点:江苏常铝铝业股份有限公司证券事务部

  邮寄地址:江苏省常熟市白茆镇西 江苏常铝铝业股份有限公司 证券事务部(信函上请注明“股东大会”字样)邮编:215532

  四、参加网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

  (一)采用交易系统投票的程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月16日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间,交易系统将挂牌一只本公司投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票,多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362160”,投票简称“常铝投票”。

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入投票。

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100.00 元表示总议案,1.00 元表示议案一,2.00 元表示议案二,依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格,具体如下表所示:

  ■

  注:股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票,多个议案按任意次序多笔委托;如欲快速对全部议案统一投票,可选择申报买入总议案。

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  4、投票举例

  (1)股权登记日持有“常铝股份”股票的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

  ■

  (2)如某股东对议案一投同意票,对议案二投弃权票,对议案三投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下:

  ■

  5、计票规则:在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决,然后再对总议案投票表决,则以股东对议案一至议案八中已投票表决议案的表决意见为准,其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后再对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

  (二)、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  (1)股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8 位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11:30 之前发出的,则服务密码当日下午13:00 即可使用;如激活指令是上午11:30 之后发出的,则次日方可使用。服务密码激活后长期有效,参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。

  申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192

  (1)股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“江苏常铝铝业股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;确认并发送投票结果。

  (2)投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年4月15日下午3:00至2014年4月16日下午3:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系人:孙连键

  联系电话:0512-52359988,52359011

  联系传真:0512-52892675

  通讯地址:江苏省常熟市白茆镇西江苏常铝铝业股份有限公司证券事务部

  邮编:215532

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此通知。

  江苏常铝铝业股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十九日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席江苏常铝铝业股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

  ■

  本次委托行为仅限于本次股东大会。

  委托人姓名或名称: 委托人身份证号(营业执照号):

  委托人股东帐户: 委托人持股数:

  受托人姓名: 受托人身份证号:

  委托人姓名或名称(签章):

  委托日期: 年 月 日

  备注:授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。

  附件二:

  股东登记表

  截止2014年4月11日下午15:00交易结束时本人(或单位)持有常铝股份(002160)股票,现登记参加公司2014年第一次临时股东大会。

  江苏常铝铝业股份有限公司独立董事

  关于评估机构的独立性、评估假设前提

  的合理性和评估定价的公允性的意见

  江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2014年3月29日召开,会议审议了公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的方案及相关议案。

  本次重大资产重组的方案为公司拟通过发行股份的方式购买山东新合源热传输科技有限公司(以下简称“山东新合源”)100%的股权;并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过交易总额的25%。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下:

  1、评估机构具有独立性

  公司聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券期货业务资格,银信资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具备独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的具有相关性

  本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式,符合中国证监会的相关规定;评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价公允

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;评估结果客观、公正反映了评估基准日2013年12月31日评估对象的实际情况,各项资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。

  独立董事签名:

  江旅安 王则斌 李永盛