证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、事项简述：河北省迁安市人民政府与桑德环境于2014年3月28日在迁安市签署了《迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化BOT项目特许经营协议》，迁安市人民政府确定桑德环境为迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化BOT项目的投资、建设、运营及维护的承担人，授予桑德环境在迁安市成立的项目公司具体从事迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化特许经营许可业务。本公告所述事项为该项特许经营协议签署具体内容。

  2、特许经营协议的重大风险及重大不确定性：本公告所述特许经营协议所属城乡垃圾清运焚烧一体化项目尚需要经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前未确定项目具体开工建设时间；由于特许经营协议履约需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响特许经营协议的履约，公司特作相关风险提示。

  3、特许经营协议履行对公司当期业绩的影响：本公告所述特许经营协议签署后，尚需进行项目前期的报批及立项相关手续，本项特许经营协议的执行对公司2014年度经营业绩不会构成重大影响。

  4、特许经营协议涉及的后续事项：本公告所述特许经营协议所属项目将由桑德环境在迁安市依法注册成立的控股子公司负责实施，桑德环境将于近期召开董事会审议设立该项目公司事宜，敬请投资者关注该项目的后续进展情况。同时公司也将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行后续信息披露义务。

  2014年3月28日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称"桑德环境"或"公司"）与河北省迁安市人民政府（以下称"迁安市政府"）在迁安市签署了《迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化BOT项目特许经营协议》（以下简称"特许协议"），根据国家相关法律法规，迁安市政府授予桑德环境特许经营权，在特许经营期限内桑德环境独家拥有迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，独家处理迁安市内生活垃圾，收取迁安市政府支付的生活垃圾处理补贴费，特许经营期限为30年（不含建设期）。

  一、项目的基本情况

  河北省迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化项目系迁安市政府根据国家有关法律法规的规定，拟采用国家发改委、环保部认可的国际上先进的生活垃圾焚烧发电处理工艺，项目规模及投资额为：项目先期进行处理规模为400吨/日的一期项目建设，一期工程预计投资2亿元，同时配套建设处理规模为400吨/日的生活垃圾中转运输项目，该项设施预计投资为3,335万元（以上项目的最终建设规模以政府立项批复以及相关行政许可为准）；项目远期总设计规模为日平均处理生活垃圾800吨，项目预计总投资3.5亿元人民币左右（最终投资额及规模以政府立项批复为准）。

  河北迁安市政府在进行实地考察、竞争性谈判等调研后选择桑德环境作为该项目投资运营方，项目特许经营年限为30 年（不含建设期），由桑德环境在迁安市设立项目公司完成项目建设及后续运营事宜，项目特许经营期限结束后将向迁安市政府无偿移交所有项目资产。

  公司将以自有资金在迁安市投资成立控股子公司负责迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化项目的投资、建设、运营，公司将在该控股子公司设立后即进行项目前期的报批及立项相关手续，预计该项目公司内部投资收益率不低于8%。

  二、特许协议双方基本情况介绍

  1、甲方：迁安市人民政府

  法定代表人：张淑云(迁安市市长)；

  法定地址：迁安市钢铁东大街与燕山南路交汇处；

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  2、乙方：桑德环境资源股份有限公司

  法定代表人：文一波；

  注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；

  注册资本：64,638.4776万元；

  主营业务：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

  3、最近三个会计年度与公司发生的购销金额：最近三年会计年度内公司未与本特许经营协议签署对方发生交易事项。

  4、履约能力分析：迁安市政府为政府机构，具备较强的履约能力。

  5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

  三、协议的主要内容概述

  1、迁安市政府授予公司在迁安市设立的控股子公司在特许经营期内独家拥有下列权利：

  （1）以BOT模式进行投资、设计、采购、建设、运营、维护迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化设施；

  （2）处理迁安市境内的全部生活垃圾；

  （3）向迁安市政府提供垃圾处理服务，并向其收取垃圾处理补贴费；

  （4）向电力公司销售电量，并向其收取电费。

  特许经营期为三十周年（不含建设期），自迁安市生活垃圾处理项目投入商业运营之日起开始计算。

  2、 双方各自的权利及义务：

  桑德环境依约在迁安市设立项目公司具体从事特许协议项下的特许经营许可业务，同时应当依据特许协议规定，履行以下责任及义务：

  （1）承诺在本协议生效后，开展可研、环评等立项工作，实施项目的可研、环评、施工设计等文件编制并报政府有权部门审批；

  （2）项目建设应依据经政府有权部门批准后的可研、环评报告等进行；

  （3）保证建设工程符合适用法律和特许协议所规定的标准和规范；

  （4）依特许协议约定承担项目运营与维护的费用，承担项目运营与维护的责任，承担项目运营与维护的风险；

  （5）项目运营所生产的电量按相关法律法规规范性文件的规定程序足额并网；

  （6）有义务接受迁安市政府派出的监督员或指定代表依法对项目建设工程进行监督检查；

  （7）在项目试运行之前，由项目公司组织初步验收，并为此向迁安市政府或其指定的行政主管部门申请或委托具有资质的机构分别进行与试运行或满足商业运营条件相关的单项工程竣工验收；

  （8）从项目商业运行日起，项目公司应在设计日处理垃圾能力范围内将转运的垃圾处理达到国家和本协议规定的约定的质量标准；

  （9）未经迁安市政府同意，项目公司不得擅自停止运营，在对垃圾转运和焚烧发电处理中，如未能达到国家规定的处理标准而造成损失或影响的，由公司承担一切责任。

  根据特许经营协议约定，迁安市政府应履行以下责任及义务：

  （1）协助桑德环境及其在迁安设立的项目公司取得可研、环评、项目核准等相关政府有权部门的批复文件；

  （2）协助公司在迁安市投资成立的项目公司获得项目相关行政审批、许可；

  （3）保证公司享受国家、河北省、迁安市所规定的招商引资、市政环保、基础设施、资源综合利用、节能减排、循环经济、垃圾焚烧发电等优惠政策；

  （4）确保项目在建设期间周边环境的安全、稳定；

  （5）在本项目调试期间，根据国家相关规定提供垃圾；

  （6）按本特许协议约定，及时足额支付相应的垃圾处理补贴费；

  （7）协助项目公司与电力企业签订购售电合同；

  （8）协调电力企业按照国家和河北省政府的有关规定办理本项目发电上网并收购电量；

  （9）将支付垃圾处理补贴费纳入当年财政预算，及时足额向项目公司支付垃圾处理补贴费。

  若双方对于由于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

  四、对上市公司的影响

  本公告所述特许经营协议的签署，将对公司未来固废业务规模拓展及区域业务扩张带来一定积极影响，公司对迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化项目投资符合公司主营业务战略发展，项目未来建设实施将有利公司树立固废项目区域示范效应，将对公司在华北地区的项目开展产生积极影响。

  本公司取得迁安市生活垃圾处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  五、风险分析

  1、项目建设期风险：由于迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化项目尚需经过项目前期报批及立项等行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设尚存在建设期风险因素。

  采取的措施：公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有资金、人员、技术等各方资源，加快项目前期立项及报批工作进度，共同推进项目的实施进程。

  2、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

  采取的措施：特许经营协议约定将本项目垃圾处理服务费由迁安市政府财政支付，以确保按时足额向公司支付垃圾处理服务费。

  3、其他风险因素：由于迁安市生活垃圾处理项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

  采取的措施：公司将在项目建设过程中，严控各项成本及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策变化以及在物价变化导致运营成本变化时，公司有权依约要求对垃圾处理补贴价格进行调整。

  六、相关审议程序

  本特许协议涉及的具体业务由桑德环境在迁安市成立的项目公司负责实施，桑德环境将于近期召开董事会审议项目公司成立及项目具体开展事宜。同时公司将依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一四年四月一日