证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年，随着国家经济结构的调整和房地产调控的深化，房地产经济增速逐步放缓，导致中纤板市场需求持续萎缩、产能严重过剩。面对“需求疲软、成本上升、竞争加剧、利润缩水”的经营困境，公司董事会和经营管理层审时度势，科学决策，坚持巩固和发展主营业务的战略方针，及时调整经营考核机制，加强内部规范管理，增强风险控制能力，确保了产销量、营业收入、利润总额和经营性现金流的平稳增长，公司赢利能力、可持续发展能力和股东价值创造能力得到一定提升。

  2013年，公司实现营业收入177,803.16万元，较上年同期增长1.95%，实现归属于母公司所有者的净利润957.81万元，较上年同期增长108.20%。公司主营业务产品--中纤板产量较上年同期增长3.38%，中纤板销量较上年同期减少1.22%，产销率95.95%。实现中纤板销售收入175,197.37万元，较上年同期增长1.81%；实现林木销售收入1,434.84万元，较上年同期减少8.27%。

  （1）报告期内，公司营业利润、利润总额和归属于母公司的所有者净利润增长的主要原因：

  A、报告期内，公司中纤板产量较上年同期增长了3.38%，中纤板销售收入较上年同期增长1.81%，导致营业收入较上年同期增长1.95%，中纤板毛利率水平较上年同期上升了2.07%。

  B、报告期内，由于增值税进项税金的增加，致使所缴增值税减少，增值税的附加税种－营业税金及附加较上年同期减少了15.31%。

  C、报告期内，财务费用较上年同期减少了31.06%，减少额2,546万元，主要是由于汇兑收益增加453万元，以及银行借款总额同比减少了1.94亿元，从而相应减少利息支出2,067万元所致。

  D、报告期内，公司对外转让控股子公司－增城中纤板的股权，从而实现投资收益4,986.89万元。

  E、报告期内，公司营业外收入较上年同期增长了32.28%，增长额2,065万元，其中：公司收到的增值税退税收入较上年同期增长23.64%，增长额1,427万元。

  （2）报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

  （3）报告期内，公司无其他对利润产生重大影响的经营业务活动。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年5月，根据公司与梁玉清先生、钟金煌先生签署的《股权转让协议》，公司将所持有的增城中纤板450万股股份（占该公司注册资本的90%）分别转让给梁玉清先生382.50万股和钟金煌先生67.50万股，转让总价款7,200万元。根据股权转让履行情况，股权出售日定为2013年6月30日，因此，公司2013年度合并财务报表合并范围发生变更，只合并增城中纤板2013年1－6月的利润表和现金流量表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  广东威华股份有限公司

  董事长：李建华

  二○一四年四月一日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-008

  广东威华股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的发出时间和方式：2014年3月21日以电子邮件方式送达。

  2、会议召开时间、地点和方式：2014年3月31日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼综合会议室以现场表决方式召开。

  3、会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

  4、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，财务总监蔡金萍女士和董事会秘书刘艳梅女士列席本次会议。

  5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《公司2013年度董事会工作报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份2013年度报告》“第四节 董事会报告”。

  公司独立董事张齐生先生、高振忠先生、刘方权先生和张平先生分别向董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上分别述职。

  《独立董事述职报告》（张齐生）、《独立董事述职报告》（高振忠）、《独立董事述职报告》（刘方权）和《独立董事述职报告》（张平）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司董事会秘书刘艳梅女士向董事会提交了《2013年度履职报告》。

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度报告及其摘要》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2013年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对2013年度报告签署了书面确认意见，监事会对2013年度报告出具了书面审核意见。《广东威华股份2013年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2014-010号临时公告）。

  《广东威华股份2013年度报告摘要》全文详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（威华股份2014-011号临时公告）。

  四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司2013年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度经营成果和现金流量。

  《公司2013年度财务决算报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份2013年度报告》“第四节 董事会报告”。

  五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》。该议案需提交2013年度股东大会审议。

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度《审计报告》，公司（合并）2013年度实现净利润 9,578,133.83 元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金4,658,692.52元，加上年初未分配利润 38,483,854.38 元，2013年度末公司（合并）实际可供分配利润43,403,295.69元。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2013年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，2013年度末公司（合并）实际可供分配利润43,403,295.69元全部结转到下一年度。

  4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  公司2013年度现金分红政策的制定和执行情况符合《公司章程》和《公司(2012年-2014年)股东回报规划》的有关规定，分红标准和分红比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得到充分维护。2013年度，公司未对现金分红政策进行调整或变更，决策程序合规、透明。

  六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审核，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了《内部控制鉴证报告》。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东威华股份有限公司2013年度内部控制鉴证报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司董事会审计委员会就2014年度续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构出具了专项评价意见：从公司聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）到2013年度执行审计业务完毕，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务审计机构。

  八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》：同意一致选举李建华先生、梁斌先生、李剑明先生、华如先生、刘艳梅女士、高振忠先生、刘方权先生和张平先生为公司第五届董事候选人，其中：高振忠先生、刘方权先生和张平先生为独立董事候选人。独立董事候选人尚须深圳证券交易所对任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。公司将尽快按照《公司章程》规定的董事人数补选其余董事以及相关后续工作。该项议案需提交2013年度股东大会审议。

  4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过董事总数的二分之一。

  九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年度生产经营计划》。2014年，公司将以稳中求进为前提，加大科学管理和公司治理，调动一切可以调动的积极因素，为全面实现整体战略目标，保证公司可持续发展而不懈努力。2014年主要目标是实现“三个确保”，即确保企业经营管理平稳、确保主要经营指标全面实现和确保转型发展战略有序推进。

  十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审批公司2014年度贷款及授信额度的议案》。根据公司2014年生产经营计划和资金使用计划，公司财务部门特制订以下银行贷款融资方案：

  2014年度，公司及控股子公司拟向下述银行申请新增综合授信和授信项下用信，以及新增部分流动资金贷款，贷款主要用于公司及控股子公司归还银行借款和补充、周转日常经营用流动资金。2014年度内，公司及控股子公司在拟申请综合授信额度范围内用信及与相关银行签订《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》和《最高额抵押合同》等相关法律文件时，公司董事会将不再就下述内容逐笔形成董事会决议。

  （1）公司拟向中国农业银行股份有限公司梅州分行申请20,000万元综合授信和授信项下用信，公司（本部）及控股子公司—清远市威利邦木业有限公司分别以其自有房地产权为上述综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。

  （2）公司拟向中江国际信托股份有限公司（九江银行股份有限公司广州分行）申请5,000万元综合授信和授信项下用信，控股子公司--台山市威利邦木业有限公司以其部分自有房地产权为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。

  （3）公司拟向交通银行深圳上步支行申请9,000万元综合授信和授信项下用信，公司控股子公司--辽宁台安威利邦木业有限公司以其自有房地产权和机器设备为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保以及保证担保，承担连带责任。

  （4）公司拟向中国建设银行梅州分行申请5,000万元综合授信和授信项下用信，公司控股子公司—阳春市威利邦木业有限公司以其自有房地产权为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保以及保证担保，承担连带责任。

  （5）公司控股子公司—湖北威利邦木业有限公司拟向中国农业发展银行襄阳市南漳支行申请7,000万元综合授信和授信项下用信，公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任；湖北威利邦木业有限公司以其自有机器设备和房地产权为该笔银行借款提供抵押担保，承担连带责任。

  （6）公司控股子公司—湖北威利邦木业有限公司拟向中国银行襄阳南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信，公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

  （7）公司控股子公司—湖北威利邦木业有限公司拟向湖北银行襄阳南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信，公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

  （8）公司控股子公司—台山市威利邦木业有限公司拟向广东发展银行台山分行申请8,000万元综合授信和授信项下用信，台山市威利邦木业有限公司以其部分自有土地使用权为该笔综合授信和授信项下用信提供抵押担保，承担连带责任。

  十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。同意公司为控股子公司-湖北威利邦木业有限公司分别向中国农业发展银行襄阳市南漳支行、中国银行襄阳南漳县支行和湖北银行襄阳南漳支行申请7,000万元、3,000万元和3,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

  4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案中关于对外担保的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于对外担保的公告》（威华股份2014-013号临时公告）。

  十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司计提2013年度资产减值准备的议案》。同意对2013年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备3,737,594.47元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的3.20%；对其他应收账款转回坏账准备2,350,316.69 元，占公司2012年度经审计的归属上市公司股东的净利润（绝对值）的2.01%；对存货资产计提跌价准备6,172,685.38元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的5.28%；对固定资产计提减值准备9,066,420.70元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的7.76%。上述四项资产计提的减值准备总额16,626,383.86元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的14.23%。

  公司董事会审计委员会经审核，认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2013年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  该项议案中关于计提2013年度资产减值准备的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于计提2013年度资产减值准备的公告》（威华股份2014-014号临时公告）。

  十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度日常经营关联交易预计的议案》。关联董事高振忠先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。公司4名独立董事对此发表了事前认可意见以及独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案中关于2014年度日常经营关联交易预计的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2014年度日常经营关联交易的预计公告》（威华股份2014-015号临时公告）。

  十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司投资者投诉处理工作制度》。根据广东证监[2014]4号《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》的有关要求，公司董事会特制定本制度。

  《公司投资者投诉处理工作制度》（2014年3月）刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》：公司董事会同意召开2013年度股东大会，审议本次会议相关事项，会议召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、《独立董事2013年度述职报告》

  3、《公司独立董事关于四届二十次董事会会议相关事项的的独立意见》；

  4、《公司独立董事关于2013年度日常经营关联交易事项事前认可的独立意见》；

  5、《公司2013年度报告》、《公司2013年度报告摘要》；

  6、《公司2013年度内部控制鉴证报告》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月一日

  附：

  董事候选人简历

  1、李建华先生：1953年出生，中国国籍，无境外居留权，长江商学院EMBA工商管理学硕士。李建华先生现任公司董事长和广东威华集团有限公司董事长，兼任中国林产工业协会副会长以及广东省林产协会副会长和人造板专业委员会主任委员，曾先后获得“全国绿化奖章”、“全国林业科技先进工作者”、“广东省劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”、“全省造林绿化劳动模范”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“2005年广东十大经济风云人物”、 “第三届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”、“低碳竞争力焦点领军人物”和“梅州市劳动模范”等多项荣誉称号。

  截至2013年12月31日止，李建华先生持有公司17,669.36万股股份，占公司总股本的36.01%。李建华先生为公司控股股东及实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，曾受到深圳证券交易所通报批评。

  李建华先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  2、李剑明先生：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，长江商学院EMBA工商管理学硕士，高级工程师。2012 年1 月和3 月，李剑明先生先后当选为梅州市第六届政协常务委员和梅州市工商业联合会副主席。李剑明先生现任广东威华集团有限公司董事，2008 年1 月至2009 年1 月任公司常务副总经理，2008 年1 月至今任公司董事。2012 年8月至今担任公司总经理。

  截至2013年12月31日止，李剑明先生持有公司48万股股份，占公司总股本的0.1%。李剑明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李剑明先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  3、梁斌先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，长江商学院EMBA工商管理学硕士，高级经济师。2002年11月至2006年12月任公司董事长，2002年11月至今任公司董事。

  截至2013年12月31日止，梁斌先生持有公司48万股股份，占公司总股本的0.1%。梁斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  梁斌先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  4、华如先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。华如先生曾任梅州市清凉山供水有限公司总经理和台山市威利邦木业有限公司总经理。2006年9月至今任公司常务副总经理。

  截至2013年12月31日止，华如先生持有公司12万股股份，占公司总股本的0.02%。华如先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  华如先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  5、刘艳梅女士：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理会计师。2001年12月至今任公司董事会秘书，2013年5月至今兼任公司董事，2013年10月至今兼任公司副总经理。

  截至2013年12月31日止，刘艳梅女士持有公司16万股股份，占公司总股本的0.03%。刘艳梅女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，曾受到深圳证券交易所通报批评。

  刘艳梅女士的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  6、高振忠先生：1963年出生，中国国籍，工学博士，教授。现为华南农业大学教授，兼任广东省木材及木制品质量监督检验站站长；现职主要从事木材科学、家具装饰与制造、木材及木制品加工、利用方面的研究和教学工作，主要讲授木材科学与工程、家具等专业共8?门本科生、研究生课程。2013年5月至今任公司独立董事。

  截至2013年12月31日止，高振忠先生持有公司0股股份。高振忠先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  高振忠先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  7、刘方权先生：1963年出生，中国国籍，经济学硕士，中国注册会计师、司法会计鉴定人。现任瑞华会计师事务所佛山分所所长，主持事务所全面工作，同时兼任广东公信管理咨询有限公司董事长、广东省注册会计师协会及佛山市注册会计师协会理事、广东省国资委专家库及广东省管理咨询协会专家库财务专家、佛山市工商行政管理局行政廉政监督员、佛山市房地产业协会监事，以及佛山市燃气集团股份有限公司独立董事、佛山市天波信息技术股份有限公司独立董事和佛山市蓝箭电子股份有限公司独立董事职务。长期从事会计审计、税务、评估、咨询、培训教育等工作，并致力于企业财务运营与管理研究，具有丰富的企业重组策划、企业管理咨询、投融资咨询、管理培训等方面的实践经验。2013年5月至今任公司独立董事。

  截至2013年12月31日止，刘方权先生持有公司0股股份。刘方权先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘方权先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  8、张平先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于复旦大学法律系、美国太平洋大学 McGeorge 法学院，硕士研究生学历。现为君合律师事务所合伙人、广州市律师协会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。长期从事企业并购重组、公司融资与上市、外商投资等法律事务。2013年5月至今任公司独立董事。

  截至2013年12月31日止，张平先生持有公司0股股份。张平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张平先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行独立董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司独立董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-009

  广东威华股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知的发出时间和方式：2013年3月21日以电子邮件方式送达。会议由监事会主席邹木良先生召集并主持，

  2、会议的召开时间、地点和方式：2013年3月31日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼小会议室以现场表决方式召开。

  3、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  4、会议的召集人、主持人和列席人员：会议由监事会主席邹木良先生召集并主持，董事会办公室主任高平富先生列席。

  5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《公司2013年度监事会工作报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份2013年度报告》“第八节公司治理”。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司2013年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度经营成果和现金流量。

  《公司2013年度财务决算报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份2013年度报告》“第四节 董事会报告”。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的广东威华股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了广东威华股份有限公司2013年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《广东威华股份2013年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2014-010号临时公告）。

  《广东威华股份2013年度报告摘要》全文详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（威华股份2014-011号临时公告）。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告》。

  经审核，监事会认为：《公司2013年度内部控制评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。公司现有的内部控制制度符合《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司日常生产经营和企业管理均能按照内控制度有效执行，法人治理结构较为完善，保证了公司日常生产经营的正常开展和资产的安全、完整。未发现公司有违反法律法规和深圳证券交易所相关规定的情形。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审核，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了《内部控制鉴证报告》。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东威华股份有限公司2013年度内部控制鉴证报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司计提2013年度资产减值准备的议案》。同意对2013年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备3,737,594.47元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的3.20%；对其他应收账款转回坏账准备2,350,316.69 元，占公司2012年度经审计的归属上市公司股东的净利润（绝对值）的2.01%；对存货资产计提跌价准备6,172,685.38元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的5.28%；对固定资产计提减值准备9,066,420.70元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的7.76%。上述四项资产计提的减值准备总额16,626,383.86元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的14.23%。

  经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序合法。我们同意本次计提资产减值准备事项。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。同意选举冯小航女士和刘达成先生为公司第五届监事会监事候选人。该项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，且单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度日常经营关联交易预计的议案》。

  该项议案中关于2014年度日常经营关联交易预计的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2014年度日常经营关联交易的预计公告》（威华股份2014-015号临时公告）。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第十二次会议决议；

  2、《公司2013年度报告》、《公司2013年度报告摘要》；

  3、《公司2013年度内部控制鉴证报告》。

  特此公告

  广东威华股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月一日

  附：

  监事候选人简历

  1、冯小航女士：1980年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006年12月入职公司，现任公司办公室主任。

  截至2013年12月31日止，冯小航女士持有公司0股股份。冯小航女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  冯小航女士的任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行监事职责所必需的职业操守、专业水平；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条规定不得担任公司监事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  2、刘达成先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师，高级营销师，中国人民大学网教工商企业管理学学士。历任公司监事会主席、增城市威华中纤板制造有限公司和辽宁台安威利邦木业有限公司总经理。2013年5月至今任公司监事。现兼任台山市威利邦木业有限公司总经理。

  截至2013年12月31日止，刘达成先生持有公司48,000股股份。刘达成先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘达成先生的任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行监事职责所必需的职业操守、专业水平；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条规定不得担任公司监事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-015

  广东威华股份有限公司关于2014年度日常经营关联交易的预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常经营关联交易概述

  （一）日常经营关联交易的主要内容

  根据公司控股子公司－封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）的生产经营情况，并结合市场供求预期，2014年度，封开威利邦预计将向索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”）及其控股子公司－广州易福诺木业有限公司（以下简称“易福诺”）销售中纤板，预计2014年度交易总额在人民币4,000万元以内。

  （二）关联关系

  根据公司2012年度股东大会决议，2013年5月23日高振忠先生当选为公司第四届董事会独立董事。由于高振忠先生同时也在索菲亚担任独立董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章 关联交易” 的有关规定，本次交易构成了关联交易。

  （三）董事会审议关联交易事项的情况

  2014年3月31日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，会议以8票通过、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事高振忠先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

  公司4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

  （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的审批权限，关联交易额度在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）索菲亚家居股份有限公司

  成立时间：2003年7月15日

  注册资本：43,972万元

  实收资本：43,972万元

  企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）

  注册地址：广州增城市新塘镇宁西工业园

  法定代表人：江淦钧

  税务登记证号：44018374359126X

  主营业务：加工厨房设备、家具、纺织品和家居用品，销售本公司产品；批发、零售（店铺另行报批）百货；室内装修工程设计与安装（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理；法律、法规禁止的不得经营，凭有效许可证件、批准文件经营。

  截至2013年12月31日止，索菲亚净资产168,943.55万元，实现营业收入155,635.72万元，实现归属母公司所有者的净利润21,706.82万元。

  （二）广州易福诺木业有限公司

  成立时间：2003年7月16日

  注册资本：5,000万元

  实收资本：5,000万元

  企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  注册地址：广州市增城新塘镇宁西工业园内厂房A1、厂房A3、办公楼D

  法定代表人：陈建中

  税务登记证号：440183751951747

  主营业务：加工、批发、零售木地板、木制品、人造板产品；批发、零售建筑材料、装饰材料；木地板安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营进出口的商品及技术除外。

  截至2013年12月31日止，易福诺净资产11,637.31万元，实现营业收入8,366.15万元，实现净利润679.04万元。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易的主要内容

  公司控股子公司－封开威利邦根据实际生产经营情况，并结合市场供求预期，向索菲亚及其控股子公司－易福诺销售中纤板，上述业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

  （二）关联交易协议签署情况

  交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。

  （三）公司控股子公司－封开威利邦与索菲亚及其控股子公司－易福诺2014年度预计发生的日常经营关联交易情况如下：

  单位：（人民币）万元

  ■

  （四）履约能力分析

  索菲亚及其控股子公司－易福诺依法存续且生产经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，经济效益较好，具备较好的履约能力。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易有利于保证公司生产经营业务的顺利开展，属于与日常经营相关的销售产品行为，而且，索菲亚及其控股子公司－易福诺与公司及控股子公司－封开威利邦长期以来保持着良好的业务合作关系。本次关联交易只是由于公司独立董事高振忠先生同时在索菲亚担任独立董事，而触发关联交易。上述关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。

  五、2013年度与该关联方累计已发生的关联交易总金额

  2013年度，公司控股子公司－封开威利邦与索菲亚及其控股子公司－易福诺累计已发生的关联交易总金额为1,631.24万元（含税）。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司4名独立董事的事前认可意见：“我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关资料，认为本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，该关联交易定价合理、运作规范，符合日常关联交易的决策程序，不会对公司的利益产生任何不良影响。因此，该关联交易的发生合理且必要，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。同意将该议案提交本公司第四届董事会第二十次会议审议。

  2、公司4名独立董事发表的独立意见：“本次关联交易经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在董事会进行表决时，关联董事进行了回避。本次关联交易遵循了公允、合理、公平、自愿的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，保证了公司生产经营业务的顺利开展，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。我们同意该项关联交易事项。”

  七、监事会意见

  公司监事会意见：“本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，交易定价客观公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，维护了公司和全体股东的利益。”

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、公司关于2014年度日常经营关联交易事项事前认可的独立意见；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  4、公司第四届监事会第十二次会议决议。

  特此公告

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月一日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-012

  广东威华股份有限公司关于举行

  2013年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月11日（周五）上午9：30-11：30在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2013年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次年度报告说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李建华先生、总经理李剑明先生、独立董事张平先生、财务总监蔡金萍女士和董事会秘书刘艳梅女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月一日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-013

  广东威华股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、担保事项的简要情况

  公司控股子公司--湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）拟向中国农业发展银行襄阳市南漳支行、中国银行襄阳南漳县支行和湖北银行襄阳南漳支行申请7,000万元、3,000万元和3,000万元综合授信和授信项下用信，用于归还银行借款和补充、周转湖北威利邦日常经营用流动资金。公司拟为上述三笔贷款提供保证担保，承担连带责任。

  上述担保额合计13,000万元，本次担保前（截止2014年2月28日），公司对外担保余额为7,000万元，本次担保后，公司对外担保总额约为13,000万元，且均为公司对控股子公司的担保。

  2、董事会审议本次对外担保的情况

  本次担保的相关议案《关于公司为控股子公司提供担保的议案》已经公司2014年3月31日第四届董事会第二十次会议审议通过，同意公司为湖北威利邦向中国农业发展银行襄阳市南漳支行、中国银行襄阳南漳县支行和湖北银行襄阳南漳支行申请7,000万元、3,000万元和3,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

  二、被担保人基本情况

  1、湖北威利邦

  成立日期：2006年10月24日

  注册地点：南漳县九集镇涌泉木林村六组

  法定代表人：李剑明

  注册资本：10,000万元

  主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。

  关联关系：湖北威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股100%。

  截止2013年12月31日，该公司总资产48,262.83万元，总负债14,465.10万元（其中银行贷款总额9,000万元、流动负债总额14,465.10万元），净资产33,816.94万元，资产负债率29.96%%。2013年度实现营业收入24,396.03万元，实现净利润1,006.73万元。（以上数据已经审计）

  三、董事会意见

  1、本次担保的原因及对公司的影响

  湖北威利邦为本公司控股子公司，具备偿还债务能力，本次贷款主要用于归还银行借款和补充、周转该公司日常经营用流动资金，有利于该公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。

  2、公司对湖北威利邦直接和间接持股比例均为100%，具有绝对控股地位，无需其他股东按其持股比例再提供相应担保。

  3、本次担保无反担保情况。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年2月28日，公司累计对外担保余额7,000万元（均为对控股子公司的担保），占2013年末公司经审计净资产的4.46%；公司及控股子公司对外担保余额33,000万元，占2013年末公司经审计净资产的21.03%（均为公司对控股子公司以及控股子公司对公司的担保）。本次担保后，公司累计对外担保总额约为13,000万元，占2013年末公司经审计净资产的8.29%。无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无反担保情况。

  五、独立董事对本次担保事项的独立意见

  公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况（不含控股子公司），也不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对公司控股子公司的担保，上述控股子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。我们同意本次对外担保事项。

  六、其他

  无其他需要说明事项。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月一日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-014

  广东威华股份有限公司关于计提

  2013年度资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2014年3月31日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于公司计提2013年度资产减值准备的议案》。现根据《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的有关规定，将公司计提2013年度资产减值准备的具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  为真实反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）及《企业会计准则》的规定，经过对公司应收账款、其他应收款和存货、固定资产情况进行仔细核查和认真分析，对2013年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备3,737,594.47元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的3.20%；对其他应收账款转回坏账准备2,350,316.69 元，占公司2012年度经审计的归属上市公司股东的净利润（绝对值）的2.01%；对存货资产计提跌价准备6,172,685.38元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的5.28%；对固定资产计提减值准备9,066,420.70元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的7.76%。上述四项资产计提的减值准备总额16,626,383.86元，占公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的14.23%。

  二、本次计提资产减值准备的方法、原因和具体情况

  1、坏账准备的计提方法：

  报告期末，由于随着销售收入的增长导致应收账款随之增长以及部分应收款项账龄的变化，根据公司坏账准备计提政策，经测算计提坏账准备3,737,594.47元，应收账款中本期转出额126,850.66元为公司转让控股子公司－增城市威华中纤板制造有限公司的转出额。由于加强了公司内部控制制度，经测算计提坏账准备-2,350,316.69元。其他应收款不存在因部分欠款人已破产、注销，导致部分款项无法收回，需核销以前年度计提的坏账准备的情形。具体情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：本次计提坏账准备的确定依据：按账龄组合即相同账龄的应收款项、其他应收款具有类似信用风险特征来确定，组合中采用账龄分析法计提坏账准备。

  2、存货跌价准备的计提方法：

  报告期末，公司在对存货盘存的基础上，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。具体情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：（1）原材料、产成品、自制半成品可变现净值的确定依据为：估计的售价减去估计的完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。（2）本期转出额为公司转让控股子公司－增城市威华中纤板制造有限公司的转出额。

  3、固定资产减值准备的计提方法：

  ■

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备导致公司2013年度归属于上市公司股东的净利润减少16,626,383.86元，导致2013年末归属于上市公司股东的所有者权益减少16,626,383.86元。

  四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明

  公司董事会审计委员会经审核，认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2013年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  五、监事会关于计提资产减值准备的说明

  经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序合法。我们同意本次计提资产减值准备事项。

  六、其他

  本次计提的资产减值准备已经公司审计机构－广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月一日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-016

  广东威华股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2014年3月31日在梅州市梅县西阳镇龙坑村公司（本部）办公楼会议室召开职工代表大会，会议经过民主选举，一致同意选举凌远生先生代表公司全体职工担任公司第五届监事会职工代表监事，任期至公司第五届监事会届满。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月一日

  附件：

  凌远生先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1997年9月入职公司至今。历任增城市威华中纤板制造有限公司总经理和阳春市威利邦木业有限公司总经理。2007年12月－2011年3月任本公司监事。现任公司安委会副主任。

  截至2014年3月31日，凌远生先生持有公司0股股份。凌远生先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  凌远生先生不存在《公司法》第147条和《公司章程》第156、157条规定不得担任公司监事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。凌远生先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定以及担任上市公司监事的条件，具备正常履行监事职责所必需的专业知识、业务技能及工作经验，能够保证有足够的时间和精力履行职责。

  广东威华股份有限公司

  投资者投诉处理工作制度

  （2014年3月31日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过）

  第一条 为进一步规范广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）投资者投诉处理工作，建立健全投资者投诉处理机制，切实保护投资者合法权益，维护公司信誉，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及广东证监[2014]4号《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》(证监公司字[2005]52号)等相关法律、法规的有关规定，特制定本制度。

  第二条 本制度适用于公司处理投资者涉及证券市场信息披露、公司治理、投资者权益保护等相关的投诉事项。公司客户、员工及其他相关主体对公司产品或服务质量、民事合同或劳资纠纷、专利、环保等生产经营相关问题的投诉不属于本制度范围。

  第三条 公司向投资者公开投诉受理渠道包括：电话、信函、传真、电子邮件或来访等，以及证券监督管理机构和其它部门单位转办的投诉，以保证投资者可以通过任何一种可供选择的联系办法向公司提出投诉并得到有效处理和反馈。

  第四条 证券事务部为公司处理投资者投诉的部门，负责协调各部门及时处理投资者的投诉。设主管负责人和投诉处理工作人员各一名。主要职责包括：

  （一）受理各种直接投诉；

  （二）承接中国证监会“12386”投诉热线的转办件，及其他的间接投诉；

  （三）调查、核实投诉事项，提出处理意见，及时答复投诉人；

  （四）定期汇总、分析投诉信息，提出加强与改进工作的意见或建议。

  第五条 证券事务部接到投诉后，工作人员应认真听取投诉人意见，核实相关信息，并如实填写《广东威华股份有限公司投资者投诉登记表》，详细记录投诉人、联系方式、投诉事项等有关信息。依法对投诉人基本信息和有关投诉资料进行保密，并自接到投诉之日起15日内决定是否受理投诉事项。

  第六条 公司应当受理投资者对涉及其合法权益事项的投诉，包括但不限于：

  (一)信息披露存在违规行为或者违反公司信息披露管理制度；

  (二)治理机制不健全，重大事项决策程序违反法律法规和公司章程等内部管理制度的规定；

  (三)关联交易信息披露和决策程序违规；

  (四)违规对外担保；

  (五)承诺未按期履行；

  (六)热线电话无人接听等投资者关系管理工作相关问题；

  (七)其他损害投资者合法权益的行为。

  第七条 公司应按照法律法规、监管部门规定以及公司相关制度的要求，及时、客观、公正地处理投资者投诉工作。以事实为依据，以制度为准绳，切实维护投资者的合法权益、消除投资者误解，保证公司的信誉不被损害。

  第八条 工作人员在接到投诉时，对于能够当场直接处理和答复的投诉，应尽量立即处理，当场答复，并将处理情况报告分管负责人；不能当场解决的投诉，向分管部门负责人汇报解决；对影响重大、情况复杂或具有典型意义的投诉，应同时上报公司董事会协调解决。

  第九条 凡受理的投诉，证券事务部应如实记录投诉人、联系方式、投诉事项等有关信息，依法对投诉人基本信息和有关投诉资料进行保密。除直接处理完毕的以外，原则上应自受理之日起60日内办结，并及时告知投诉人。

  第十条 如果投诉人投诉的事项情况复杂，不能自受理之日起60日内办结的，工作人员应按照证券监督管理机构相关文件的要求做好延期申请和情况汇报工作，并告知投诉人延期理由。

  第十一条 证券事务部应认真核实投资者所反映的事项是否属实，积极妥善地解决投资者合理诉求。投诉人提出的诉求缺乏法律法规依据、不合理的，工作人员要认真做好沟通解释工作，争取投诉人的理解。

  第十一条 证券事务部在处理投资者相关投诉事项过程中，发现公司在信息披露、公司治理等方面存在违规行为或违反公司内部管理制度的，应立即向公司董事会报告。公司董事会应立即进行整改，及时履行相关信息披露义务或对已公告信息进行更正，严格履行相关决策程序，修订完善相关制度。

  第十二条 工作人员在处理投诉事项时应遵循公平披露原则，注意尚未公布信息及其他内部信息的保密；投诉事项回复内容涉及依法依规应公开披露信息的，回复投诉人的时间不得早于相关信息对外公开披露的时间。

  第十三条 证券事务部应当建立投资者投诉处理工作台账。处理投诉工作结束后，工作人员应及时将投诉日期、投诉人、联系方式、投诉事项、经办人员、处理过程、处理结果、责任追究情况、投诉人对处理结果的反馈意见等信息整理归档。台账记录和相关资料保存时间至少两年。

  第十四条 证券事务部应定期对投诉进行分类整理，做好分析研判工作。对于投资者集中或重复反映的事项，及时向公司董事会汇报，并制定相应的处理方案和答复口径，妥善化解矛盾纠纷。

  第十五条 发生非正常上访、闹访、群访和群体性事件时，公司应当启动维稳预案，主管负责人应到达现场，劝解和疏导上访人员，依法进行处理，并及时向公司董事会及当地公安等相关部门报告。

  第十六条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规及《公司章程》相抵触时，执行相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  第十七条 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过之日起实施。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月三十一日