证券时报多媒体数字报

(上接B42版)

由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，但每笔业务的金额大小有不确定性，因此对2014年度内有可能发生的关联交易进行了合理预计。2014年3月13日，公司与江煤集团签订了有效期1年的《日常关联交易协议》，从2014年1月1日至2014年12月31日或公司股东大会批准新的关联交易协议生效时止。公司与关联方的交易根据市场和实际需求进行，该协议为原则性的框架协议，具体协议在业务实际发生时再予以签订（框架协议中已明确金额的除外）。

公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格，以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。具体如下：

1、各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源煤业支付的该项服务费用不应高于关联方向任何第三方收取的费用。

2、购销合同按市价计算。关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算。

3、中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际工程有限责任公司实施。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，并将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。同时，随着消除同业竞争措施的实施，公司与控股股东关联交易将逐步减少。

特此公告。

               安源煤业集团股份有限公司董事会

二○一四年四月二日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-013

安源煤业集团股份有限公司关于

江西煤业集团有限责任公司继续为全资

子公司流动资金借款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：江西煤炭储备中心有限责任公司（以下简称“储备中心”）。

●担保金额：本次同意担保金额7,000万元, 公司2014年第二次临时股东大会已同意江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）为储备中心20,000万元长期借款提供连带保证责任担保。截止本次会议召开日江西煤业实际为储备中心提供担保余额7,000万元。

●本次担保由被担保人以其拥有的全部资产提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●本担保事项须提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

江西煤业全资子公司储备中心因业务开展需要，需向银行申请流动资金借款。根据公司核定的2014年储备中心流动资金借款规模，江西煤业拟继续为其提供7,000万元流动资金借款连带保证责任担保。

储备中心于2010年7月由公司全资子公司江西煤业独家出资设立，注册地九江市庐山区新港镇，注册资金人民币20,000万元。2011年12月31日，江西省发改委《关于核准江西煤炭储备中心有限公司煤炭储配项目的批复》（赣发改能源字〔2011〕2977号）批复，同意储备中心在九江市长江沿岸新建码头、配煤场、铁路专用线等3项工程。项目总投资121,599万元，已于2012年3月开工建设，预计2014年底以前建成投产。该项目是公司实施做大做强煤炭加工物流产业的重要基础，为尽快占领市场，缩短项目建成投产后市场开拓期，储备中心在项目建设同时已开展煤炭贸易业务。为不挤占项目建设资金，储备中心向银行借款7,000万元，2014年到期后需续借，江西煤业股东会审议同意为其借款7,000万元继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。

二、被担保人的基本情况

储备中心基本情况如下：

1、成立日期：2010 年 7 月29日；

2、注册资本：人民币20,000万元；

3、注册地址：九江市庐山区新港镇；

4、公司类型：有限责任公司；

5、经营范围：煤炭批发、零售，国内贸易，以自有资金对外投资、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售。

6、公司法定代表人：钟爱和

截止2013年 12月 31日，储备中心的资产总额为121,284万元，负债总额为100,513万元，净资产为20,771万元，资产负债率为82.87％（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未签署相关协议，实际担保金额按照储备中心实际取得的贷款计算。主要担保内容拟为：

担保金额：7,000 万元；

担保方式：连带保证责任担保；

担保期限：一年；

是否有反担保：储备中心以其拥有的全部资产提供反担保；

反担保金额：此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和。

反担保期限：贷款到期后两年。

四、董事会意见及独立董事意见

1、董事会审议情况

2014 年3月31日，公司五届董事会第十九次会议审议通过了《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

本公司独立董事吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司上述担保事项发表独立意见如下：

（1）根据生产经营需要，储备中心7,000万元借款到期将续借。江西煤业为上述借款到期续借提供担保，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》，中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》等要求，江西煤业已履行相关决策程序，我们认为该担保的决议程序合法、依据充分。

（2）作为江西煤业高度集权管理模式下的全资子公司，对其进行担保，财务风险处于可控制范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

（3）同意《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司银行借款提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

五、对外担保情况

1、截止2013年12月31日，江西煤业为其全资子公司储备中心实际提供担保余额7,000万元。

2、2014年3月19日，公司2014年第二次临时股东大会同意江西煤业为全资子公司储备中心向工商银行申请5年期长期借款20,000万元提供连带保证责任担保。

上述已提供和已批准提供担保额为27,000万元，占江西煤业2013年末净资产总额的7.9%。除此之外，江西煤业及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。

六、其他

1、本议案在董事会通过后将提交公司股东大会审议。

2、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

3、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

七、备查文件

1、被担保人营业执照；

2、担保人与被担保人签订的《反担保合同》；

3、公司第五届董事会第十九次会议决议。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2014年4月2日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-012

安源煤业集团股份有限公司

关于2014年度为子公司流动资金

借款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：全资子公司江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”) 、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称“曲江公司”) 、全资子公司江西煤业销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）、全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司（以下简称“供应公司”）。

●担保金额：2014年度，为江西煤业、曲江公司、销售公司和供应公司向相关银行借款(授信额度)分别提供最高限额为169,680万元、28,980万元、15,880万元和5,000万元，共计219,540万元的担保；截止2013年12月31日，公司实际已为上述子公司提供的担保余额为147,980万元,其中为江西煤业提供担保余额105,000万元，为曲江公司提供担保余额31,980万元，为销售公司提供担保余额11,000万元。

●本次担保由被担保人分别以其拥有的全部资产提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●本担保事项须提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足企业资金周转需要, 2014年度公司拟为全资及控股子公司提供下列总计219,540万元流动资金借款一年期最高限额担保。

1、为全资子公司江西煤业集团有限责任公司提供169,680万元担保。

截止2013年12月31日，江西煤业合并报表口径流动资金借款余额总计为191,680万元，其中公司为江西煤业提供担保实际余额为105,000万元，江西煤业为储备中心担保余额7,000万元，其余为控股股东江西省煤炭集团公司及其他单位提供担保、票据质押及信用借款。2014年，核定江西煤业流动资金借款规模176,680万元(含储备中心7,000万元)，除储备中心7,000万元借款继续由江西煤业担保外，公司为剩余169,680万元借款(授信额度)提供为期一年的担保。

2、为控股子公司曲江公司提供28,980万元的担保。

截止2013年12月31日，曲江公司流动资金借款余额31,980万元，均由公司提供担保。2014年，曲江公司新增借款15,000万元后借款规模为46,980万元，除经公司2014年第一次临时股东大会同意已为其提供18,000万元担保外，公司为其剩余28,980万元借款(授信额度)提供为期一年的担保。

3、为全资子公司销售公司提供15,880万元的担保。

截止2013年12月31日，销售公司流动资金借款余额15,880万元，公司提供担保余额11,000万元，其余为票据质押借款。2014年，核定销售公司流动资金借款规模15,880万元，公司为其15,880万元借款(授信额度)提供为期一年的担保。

4、为全资子公司供应公司提供5,000万元的担保。

截止2013年12月31日，供应公司尚未与银行等金融机构发生流动资金借款业务。为拓展煤矿物资贸易业务，公司核定江西煤业物资供应有限责任公司借款规模5,000万元。公司为其5,000万元借款(授信额度)提供为期一年的担保。

二、被担保人的基本情况

（一）江西煤业基本情况

1、成立日期：2008 年 12 月29日；

2、注册资本：人民币278,796.62万元；

3、注册地址：江西省南昌市丁公路117号；

4、公司性质：有限责任公司；

5、经营范围：煤炭开采；煤炭经营；对外贸易经营；矿产品销售；对各类行业的投资；仓储服务；货运代理；设备维修及租赁；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。

6、公司法定代表人：李良仕

截止2013 年 12月 31日，江西煤业的资产总额为771,453万元，总负债430,371为万元，净资产为341,082万元，资产负债率为55.8％（经众华会计师事务所@特普通合伙@审）。

（二）曲江公司基本情况

1、成立日期：1997年4月3日；

2、注册资本：人民币25,578.73万元；

3、股权比例：公司和丰城矿务局持有曲江公司股权比例分别为90%和10%；

4、注册地址：丰城市曲江镇；

5、公司性质：有限责任公司；

6、经营范围煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用。

7、公司法定代表人：胡圣辉。

截止2013年12月31日，曲江公司的资产总额为102,749万元，总负债为73,166万元，净资产为29,583万元，资产负债率为71.2％（经众华会计师事务所<特殊普通合伙>审计）。

（三）销售公司基本情况如下：

1、成立日期：2012 年 7月9日；

2、注册资本：人民币5,000万元；

3、注册地址：江西省南昌市丁公路745号；

4、公司性质：有限责任公司；

5、经营范围：矿产品销售；对各类行业的投资；国内贸易；对外贸易经营；仓储服务；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。

6、公司法定代表人：李 松

截止2013 年 12月 31日，销售公司的资产总额为112,549万元，负债总额为107,500万元，净资产为5,049万元，资产负债率为99.5％（经众华会计师事务所<特殊普通合伙>审计）。

（四）供应公司基本情况如下：

1、成立日期：2012年7月9日；

2、注册资本：人民币5,000万元；

3、注册地址：江西省南昌市丁公路745号；

4、公司性质：有限责任公司；

5、经营范围：矿产品销售；国内贸易；仓储服务；对外贸易经营；货运代理；设备维修及租赁。

6、公司法定代表人：李 松

截止2013 年 12月 31日，供应公司的资产总额为28,501万元，负债总额为23,344万元，净资产为5,157万元，资产负债率为81.9％（经众华会计师事务所<特殊普通合伙>审计）。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会通过，尚未签订相关担保协议，实际担保金额按照被担保人实际取得的借款金额计算。根据被担保人的申请，主要担保内容为：

1、担保金额：为江西煤业、曲江公司、销售公司和供应公司借款(授信额度)提供担保的金额分别为169,680万元、28,980万元、15,880万元和5,000万元；

2、担保方式：连带保证责任担保；

3、担保期限：一年；

4、是否有反担保：被担保人以其拥有的全部资产提供反担保；

5、反担保金额：担保借款合同项下的实际发生的借款本金、应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和；

6、反担保期限：借款到期后两年。

四、董事会审议及独立董事意见

1、董事会审议情况

2014年3月31日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2014年度为子公司流动资金借款提供担保的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

本公司独立董事吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生在认真查阅了公司提供的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，就公司2014年度担保事项发表独立意见如下：

（1）公司为子公司2014年借款展期、续借或部分新增借款担保，用于其补充流动资金及生产周转。上述担保事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分。

（2）以上担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等要求。

（3）江西煤业资产负债率低，偿债能力较强，经营稳定，资产运行质量较高；公司对曲江公司担保额度为最高限额保证，实际担保金额将低于最高保证额度，担保事项财务风险仍处于公司可控制的范围之内；销售公司具有对公司煤炭产品“统购统销”和煤炭销售管理职能的优势，发展前景较好；供应公司具有对公司所属煤矿大宗物资集中招标采购和物资采购管理职能的优势，有利于降低物资采购成本。被担保人均为公司高度集权管理模式下的子公司，为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

（4）同意以上议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

五、对外担保情况

1、截止2013年12月31日，公司及控股子公司实际已提供的担保余额为154,980万元，具体情况如下：

（1）公司2012年度股东大会同意2013年度为全资子公司江西煤业借款(授信额度)提供最高限额148,960万元为期一年的担保。公司实际为江西煤业提供担保余额共计105,000万元；

（2）公司2012年度股东大会同意2013年度为控股子公司曲江公司借款(授信额度)提供最高限额33,000万元为期一年的担保。公司实际为曲江公司提供担保余额共计31,980万元；

（3）公司2012年度股东大会同意2013年度为全资子公司销售公司借款(授信额度)提供最高限额30,000万元为期一年的担保。公司实际为销售公司提供担保余额共计11,000万元；

（4）公司2012年第五次临时股东大会同意江西煤业为其全资子公司江西煤炭储备中心有限公司借款(授信额度)提供一年期最高限额保证担保额度9,700万元，江西煤业实际提供担保余额共计7,000万元。

除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。

2、截止本次会议召开日，公司及控股子公司对外担保累计金额为156,280万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的39.4%。无逾期贷款。

六、其他

1、本议案在董事会审议通过后将提交公司2013年年度股东大会审议。

2、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。

3、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

七、备查文件

1、上述被担保人营业执照；

2、公司与上述被担保人签订的《反担保合同》；

3、公司第五届董事会第十九次会议决议。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2014年4月2日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-014

安源煤业集团股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第十九次会议决议，定于2014年4月25日召开本公司2013年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2014年4月25日（星期五）上午9:00；

3、会议地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室

4、股权登记日：2014年4 月18日（星期五）；

5、表决方式：现场投票表决。

二、会议主要内容

1、审议《关于董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于独立董事述职报告的议案》；

4、审议《关于2013年度计提资产减值准备的议案》；

5、审议《关于2013年度财务决算的议案》；

6、审议《关于2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

7、审议《关于2014年日常关联交易预计的议案》；

8、审议《关于2013年年度报告全文及摘要》的议案；

9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

10、审议《关于2014年度新增流动资金借款规模的议案》；

11、审议《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》；

12、审议《关于2014年度为子公司流动资金借款提供担保的议案》；

13. 审议《关于修订安源煤业〈公司章程〉的议案》；

14. 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）的议案》。

以上议案分别经本次董事会以及第五届监事会第十七次会议审议通过（详见2014年4月2日刊载《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业第五届董事会第十九次会议决议公告》、《安源煤业第五届监事会第十七次会议决议公告》）。

股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

三、出席会议对象

1、截止2014年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

四、会议登记

1、登记手续：

法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、登记时间：2014年4月21日（星期一），上午：9:00-11:30；下午：13:30-17:00；

3、登记地点：公司证券部

4、联系方式：

联系地址：江西省南昌市丁公路117号

联系人：陈小冬 钱蔚

邮编：330002

联系电话：0791-87151886 传真：0791-87151886

五、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。

附件：1、授权委托书；

2、股东大会登记回执

安源煤业集团股份有限公司董事会

二○一四年四月二日

附件1：

授权委托书

兹委托   先生（女士）代理我单位（本人）出席安源煤业集团股份有限公司2013年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

一、投票指示

二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。

五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。

六、其他委托权限： 。

七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

附件2：

安源煤业集团股份有限公司2013年度股东大会

股东登记表（回执）

安源煤业集团股份有限公司：

《关于召开2013年度股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司2013年度股东大会：

注：1、 2014年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2013年4月21日办理登记手续。

2、 参加会议的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。

4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。

6、如此表采用来人或来函形式，请递送至：江西省南昌市丁公路117号 安源煤业集团股份有限公司证券部 邮政编码：330002

7、如此表采用传真形式，请传至：0791-87151886。