证券时报多媒体数字报

  （上接B45版）

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2014-021

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于

  使用部分超募资金归还银行借款的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，遵循股东利益最大化的原则，经2014年4月1日第二届董事会第十九次会议审议通过，公司拟使用超募资金人民币8000万元归还银行借款，公司保荐机构、独立董事对此事项分别发表了同意意见。该事项仍需经公司2013年度股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

  一、公司首次公开发行股票募集资金超募情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格27.80元，公司募集资金总额为人民币695,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,059,499.41元，实际募集资金净额为人民币648,940,500.59元。该募集资金已于2012年2月22日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投项目为“营销网络建设项目”和“信息化系统技术改造项目”，投资金额为37,962.47万元，超募资金为26,931.58万元。

  （二）超募资金使用情况

  截至2013年12月31日，公司超募资金使用情况具体如下：

  公司经2012年4月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心的议案》，并经2012年5月14日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金3000万用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。

  2013年4月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还公司银行借款的议案》，公司保荐机构、独立董事对此事项分别发表了明确的同意意见。2013年5月3日，公司2012年度股东大会审议通过了该项提案，同意使用超募资金人民币8000万元用于归还银行借款。2013年5月，公司使用超募资金人民币8000万元归还兴业银行借款。

  二、本次超募资金使用计划

  （一）使用计划

  公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营情况及财务情况，拟使用超募资金人民币8000万元用于归还银行借款，计划如下：

  ■

  （二）偿还银行贷款的合理性和必要性

  公司本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以部分超募资金归还上述银行借款后，以一年为期限计算，公司可减少利息支出约480万元。公司本次行为将提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。

  公司本次使用部分超募资金归还银行借款的行为未与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  三、公司相关承诺

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次使用部分超募资金偿还银行借款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司将按照实际需求偿还银行借款，每十二个月内累计使用超募资金金额不得超过超募资金总额的30%。

  四、独立董事、董事会、保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  我们认为：公司本次拟使用超募资金中的8000万元人民币用于归还银行借款，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用部分超募资金偿还银行借款，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有现实必要性。公司本次使用部分超募资金归还银行借款，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用部分超募资金偿还银行借款后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。综上所述，我们同意公司本次使用超募资金中的8000万元人民币用于偿还公司银行借款。

  （二）保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、卡奴迪路结合实际经营需要，本次拟使用部分超募资金偿还银行借款，可以提高募集资金使用效率，降低公司融资成本和财务费用，缓解资金压力，提升公司盈利能力，为股东创造更大的价值，符合公司和全体股东的利益；

  2、本次使用部分超募资金偿还银行借款的议案已经卡奴迪路2014年4月1日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，监事会、全体独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》等相关规定。本次使用部分超募资金偿还银行借款不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案尚需提交2013年年度股东大会审议通过后方可实施；

  3、卡奴迪路拟使用超募资金偿还银行借款的议案尚需提交2013年年度股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表保荐意见。

  基于以上意见，本保荐机构对卡奴迪路本次使用部分超募资金偿还银行借款计划无异议。

  七、备查文件

  1、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

  2、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

  3、《恒泰证券股份有限公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司使用部分超募资金归还银行借款的保荐意见》。

  特此公告！

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2014-022

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  关于使用闲置募集资金、超募资金

  购买低风险理财产品的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月1日召开第二届董事会第十九次会议, 审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的议案》, 同意提请公司2013年度股东大会审议批准公司自股东大会审议通过之日起一年内使用累计额度不超过35,000万元（含35,000万元）的部分闲置募集资金和超募资金投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），并在额度范围内授权公司管理层决策并签署相关合同。本次事项尚需2013年度股东大会审议批准。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格27.80元，公司募集资金总额为人民币695,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,059,499.41元，实际募集资金净额为人民币648,940,500.59元，其中超募资金为269,310,000.58元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年2月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字【2012】第12000900015号《验资报告》。

  二、募集资金的管理、使用及存放情况

  （一）募集资金管理情况

  公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，将募集资金分别存放在公司董事会指定的募集资金专户：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行，并于2012年3月22日分别与五家银行和保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

  （二）募集资金使用情况

  截至2013年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  （三）募集资金存放情况

  截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币378,932,221.22元（含利息），其中超募资金余额为人民币159,315,800.59元，存放于募集资金监管账户。

  三、募集资金闲置原因

  公司募投项目中的营销网络建设项目已做部分调整（详见公司于2014年1月30日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》，公告编号2014-003），且募投项目“营销网络建设项目”和“信息化系统技术改造项目”均已延期（详见公司于2014年3月1日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告《关于募投项目延期的公告》，公告编号2014-011）。在项目实施过程中，由于资金分批投入，部分募集资金、超募资金可能会在短期内出现闲置状态。

  四、本次拟使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的基本情况

  （一）投资目的

  为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为实现公司及股东的利益最大化，公司拟自2013年度股东大会审议通过之日起一年内使用累计额度不超过35,000万元（含35,000万元）的部分闲置募集资金和超募资金投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），并在额度范围内授权公司管理层决策并签署相关合同。

  （二）理财产品品种

  为控制风险，投资的品种应为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型现金管理产品。产品发行主体为商业银行或依法设立的其他金融机构，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向商业银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。上述投资品种不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号——风险投资》规定的风险投资品种，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等。

  上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  （三）决议有效期

  自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  （四）投资额度

  在决议有效期内该等资金累计额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）。

  （五）实施方式

  在额度范围内由股东大会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

  （六）信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》相关要求及《公司章程》等规定进行投资。公司已制订的《募集资金管理制度》《委托理财管理制度》等内控制度规范了募集资金使用及委托理财事项等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。以闲置募集资金和超募资金适度进行低风险的现金管理业务，不会影响公司募投项目的正常实施，有利于提高募集资金的现金收益，公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

  （一）投资风险

  1、尽管保本短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，且许多理财产品的计息日设计复杂，因此短期投资的预期收益与实际收益存在不完全等同的风险。

  3、相关工作人员的操作风险。

  （二）风险控制措施

  针对投资风险，上述投资应严格按照公司《委托理财管理制度》来执行，拟采取措施如下：

  1、股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、委托理财情况由公司审计部进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

  3、独立董事对委托理财情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查意见为主。同时，独立董事对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。

  4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

  5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险理财以及相应的损益情况。

  六、独立董事、监事会、保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  独立董事认为，本次使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司累计使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的部分闲置募集资金和超募资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的决定。

  （二）监事会意见

  监事会认为，本次使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司累计使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的部分闲置募集资金和超募资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司制度的相关规定。同意公司使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品。

  （三）保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、卡奴迪路拟使用最高额度不超过35,000万元的闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的议案已经董事会审议通过，监事会、全体独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。卡奴迪路本次使用部分闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  2、卡奴迪路拟使用最高额度不超过35,000万元的闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的议案尚需提交2013年年度股东大会审议通过后方可实施。保荐机构将持续关注卡奴迪路募集资金的使用情况，督促其在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障上市公司及全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表明确保荐意见。

  基于以上意见，本保荐机构对卡奴迪路本次使用部分闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的计划无异议。

  七、备查文件

  （一）《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

  （二）《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；

  （三）《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

  （四）《恒泰证券股份有限公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的保荐意见》。

  特此公告！

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2014-023

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  关于同意控股孙公司衡阳连卡福名品

  管理有限公司对衡阳高端精品买手店

  项目追加投资的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、项目概述

  经广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司同意授权控股孙公司衡阳连卡福名品管理有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）在公司董事会管理下于衡阳市购买不超过2.6亿元物业及相关资产用于高端精品买手店建设，并授权衡阳连卡福签署相关购买物业及相关资产的合同（相关决议公告详见公司2013年1月8日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《第二届董事会第十一次会议决议公告》；公司2013年1月25日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《2013年第一次临时股东大会决议公告》）。

  2013年1月30日，衡阳连卡福与衡阳鑫星河房地产开发有限公司（以下简称“衡阳鑫星河”）签订《房地产买卖合同》，以自有资金129,086,060.00元人民币购买衡阳鑫星河所属衡阳市蒸湘区解放大道42号“尚书房”第13栋、15栋部分房屋及附属设施（详见公司2013年2月2日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于控股孙公司签订购买物业的重大合同公告》）。截至2013年12月31日，该项目实际累计投资金额为20,939.04万元。

  鉴于衡阳高端精品买手店项目总建筑面积增加、装修及铺货需要，本公司拟同意衡阳连卡福对该项目追加投资2.4亿元，即前次已审批投资额2.6亿元加上本次追加投资额累计不超过5亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次追加投资额在董事会决策权限范围内，无需经过股东大会批准，不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  项目的追加资金全部由衡阳连卡福以自筹方式解决。项目开业时间预计为2014年9月。

  衡阳连卡福股权结构如下图：

  ■

  二、追加项目投资的主要原因

  根据公司战略规划，公司计划在国内高端消费购买力强的三线城市投资建设高端精品买手店，湖南省衡阳市为华南北部地区中心城市，常住人口约800万，消费量大且集中，买手店市场已经天然形成，是公司投资建设精品买手店的首选城市。公司拟通过衡阳高端精品买手店为当地及周边地市提供一站式购物、休闲、娱乐场所，为实现这一目标，需对该项目追加投资，主要原因如下：

  （一）项目总建筑面积增加

  考虑到高端精品买手店周边商业环境、消费需求和配套设施建设的需要，公司决定充分利用现有楼体面积，将建筑面积增加8480平方米，其中包括地下停车场建设和影院建设。

  （二）装修费用

  根据买手店的商业环境设计要求，公司需对毛坯楼体进行全面装修，使其达到基本适用状态。且由于项目总建筑面积增加，装修费用随之增加。

  （三）铺货费用

  买手店一楼将主要自营销售公司代理或买手采购的国际一二线品牌及香化品牌的商品，截至目前招商进展顺利。

  三、本次追加投资对公司的影响及存在的风险

  （一）本次追加投资对公司的影响

  1、经广东正中珠江会计师事务所审计，截至2013年12月31日，公司的总资产为2,129,674,059.10元，负债为803,166,948.02元，净资产为1,242,545,379.31元；2013年营业收入799,091,590.99元, 净利润149,322,289.98元。本次追加投资的金额占2013年末净资产的19.32%。

  2、本次追加投资不会对公司的独立性造成影响；本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会产生同业竞争，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和制度的要求，不存在损害股东利益的情形。

  3、本次追加投资确保了项目计划的实现以及项目的顺利推进，保证该项目的功能定位和商业价值，有利于进一步提升公司的品牌影响力，增强公司的综合竞争力。

  4、项目建成后，该项目将成为公司继品牌集合店之后零售模式的又一创新，为公司多品牌运作及立体化营销网络运营奠定坚实基础。

  （二）本次追加投资存在的风险

  1、项目由于建设时间延长，开业时间晚于预计时间的风险；

  2、存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。

  特此公告！

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2014-024

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于

  公司、下属控股公司申请综合授信额度

  并相互提供担保的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、授信及担保情况概述

  根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股公司（包括本次获批授信及担保期限内已设立、新增的下属控股公司，下同）的融资事务，有效控制融资风险，公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过15亿元（含15亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过12亿元（含12亿元）。具体如下：

  （一）拟批准衡阳连卡福名品管理有限公司继续向渤海银行股份有限公司申请2.2亿元的固定资产贷款额度，授信及担保期限均不超过5年；拟批准衡阳连卡福名品管理有限公司继续向渤海银行股份有限公司申请7000万元的综合授信额度，授信及担保期限均不超过2年；拟批准公司继续向广州银行股份有限公司申请4亿元的固定资产贷款额度，授信及担保期限均不超过8年；拟批准衡阳连卡福名品管理有限公司继续向交通银行股份有限公司申请1.5亿元的流动资金贷款额度，授信及担保期限均不超过3年。

  （二）除第（一）项所列拟批准的授信额度之外，另拟批准公司及下属控股公司向银行新申请流动资金授信额度和固定资产融资授信额度合计不超过6.6亿元，其中流动资金授信及担保期限均不超过2年，固定资产融资授信及担保期限均不超过5年。

  本次事项已于2014年4月1日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，董事会已提请公司2013年度股东大会授权各公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件，授权管理层办理相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的情形，需经公司2013年度股东大会审议通过后生效。

  二、被担保人基本情况

  （一）公司、下属控股公司股权结构图

  ■

  （二）公司目前可能涉及上述授信和担保事项的主体的基本情况

  1、广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  成立日期：2002年7月18日；

  注册地：广州市天河区黄埔大道西路638号富力科讯大厦1310房；

  法定代表人：林永飞；

  注册资本：人民币2亿元；

  主营业务：研究、开发、设计：服装、服饰、服装原辅材料；生产、制造、销售：服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、工艺品、木制品、电子设备、日用百货、化妆品、文体用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；场地出租。

  股权结构：控股股东广州瑞丰集团股份有限公司持有其39.75%股权，自然人股东林永飞持有其15.75%股权，自然人股东杨厚威、翁武强、严炎象、翁武游分别持有其4.5%、3.75%、3.75%、3.75%股权，其余为社会公众股合计持股28.75%。

  截至2013年12月31日，公司总资产为2,129,674,059.10元，净资产为1,242,545,379.31元；2013年度，公司营业收入为799,091,590.99元，营业利润为169,370,425.97元，净利润为147,942,589.58元。

  2、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

  成立日期：2009年5月25日；

  注册地：香港九龙尖沙咀汉口道17号新声大厦9楼901室；

  董事代表：蔡德雄；

  注册资本：港币2000万元；

  主营业务：服装零售业；

  股权结构：本公司持有其100%股权。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为42,875,288.88元，净资产为38,383,473.78元；2013年度，公司营业收入为19,841,330.21元，营业利润为-5,023,951.37元，净利润为-5,023,951.37元。

  3、广州狮丹贸易有限公司

  成立日期：2006年4月4日；

  注册地：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1区第八层802单元；

  法定代表人：翁武强；

  注册资本：人民币1000万元；

  主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；服饰生产和制造；

  股权结构：本公司持有其100%股权。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为185,906,352.56元，净资产为79,568,016.98元；2013年度，公司营业收入为109,303,464.46元，营业利润为-7,818,917.85元，净利润为-6,561,888.21元。

  4、山南卡奴迪路商贸有限公司

  成立日期：2012年12月7日；

  注册地：西藏自治区山南地区乃东县山南宾馆；

  法定代表人：翁武强；

  注册资本：人民币1000万元；

  主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外、涉及前置许可的凭许可证经营）。

  股权结构：本公司持有其90%股权，本公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其10%股权。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为79,794,650.23元，净资产为63,344,719.26元；2013年度，公司营业收入为103,349,178.13元，营业利润为56,658,532.30元，净利润为53,344,949.64元。

  5、卡奴迪路国际有限公司

  成立日期：2007年6月22日；

  注册地：澳门望德圣母湾大马路威尼斯人度假村大运河购物中心2005铺及2705铺；

  董事代表：蔡德雄；

  注册资本：澳门币2.5万元；

  主营业务：零售及批发时装；

  股权结构：本公司的全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有其90%股权，本公司的全资孙公司卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司持有其10%股权。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为67,341,195.63元，净资产为54,947,301.39元；2013年度，公司营业收入为89,741,259.93元，营业利润为28,976,794.99元，净利润为25,380,600.57元。

  6、衡阳连卡福名品管理有限公司

  成立日期：2012年7月11日；

  注册地：衡阳市石鼓区人民路79号群众艺术馆三楼；

  法定代表人：翁武强；

  注册资本：人民币15,000万元；

  主营业务：百货零售及相关配套服务，投资酒店业、餐饮业、休闲娱乐业。（以上范围涉及许可项目的凭许可证经营）；

  股权结构：本公司的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其53%的股权，衡阳市予尚服饰有限公司持有42%的股权，自然人陆巍源持有5%的股权。衡阳市予尚服饰有限公司和陆巍源与公司无关联关系。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为324,390,890.27元，净资产为150,245,980.17元；2013年度，公司营业收入为42,404,688.19元，营业利润为329,612.14元，净利润为194,753.59元。

  7、杭州连卡恒福品牌管理有限公司

  成立日期：2011年3月17日；

  注册地：：杭州市下城区双眼井巷6幢105室；

  法定代表人：孟建平；

  注册资本：人民币2000万元；

  主营业务：服务：品牌管理，企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；批发、零售：服装及辅料，针纺织品，鞋类，日用百货，家用电器，金属材料，木材，皮革制品，装饰材料，五金交电，纸张；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  股权结构：公司全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其51%的股权，自然人孟建平持有其49%的股权。自然人孟建平与公司无关联关系。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为49,243,221.60元，净资产为27,236,981.81元；2013年度，公司营业收入为34,424,190.90元，营业利润为-3,117,253.76元，净利润为-3,002,519.58元。

  8、广州连卡福名品管理有限公司

  成立日期：2013年9月13日；

  注册地：广州市天河区黄埔大道西638号1306房；

  法定代表人：翁武强；

  注册资本：人民币1000万元；

  主营业务：企业品牌管理；企业营销策划；经济信息咨询（涉及许可项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；批发、零售：服装及辅料、针纺织品、鞋、日用百货，家用电器、金属材料、木材，皮革制品、装饰材料、五金交电、纸张。

  股权结构：本公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其20%股权，本公司的全资孙公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其80%股权。

  截至2013年12月31日，该公司总资产为9,802,025.12元，净资产为9,802,025.12元；2013年度，公司营业收入为0.00元，营业利润为-210,727.38元，净利润为-197,974.88元。

  三、担保协议主要内容

  公司、下属控股公司在本公告总授信额度及担保额度项下视情况相互提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证。实际担保内容仍需各公司及相关银行进一步协商，以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  1、本次担保额度的决定系公司基于2014年度整体经营规划的要求，统筹安排公司及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司、下属控股公司将根据授信需要相互提供总金额不超过12亿元的担保。

  2、若本公司直接或间接持有被担保人100%的股权，不存在其它股东提供相应担保的情形；若本公司非直接或间接持有被担保人100%的股权，该被担保人的其它股东亦不按其持股比例提供相应担保。

  3、拟担保人和被担保人均为公司业务主要经营主体，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。公司及下属控股公司相互担保的风险较小，下属控股公司均在合并报表范围内，公司能够依据《控股子公司管理制度》实时监控下属控股公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

  4、本次担保不存在提供反担保的情形。

  五、累计对外担保数量

  截至2013年12月31日，公司及其下属控股公司的担保总额为13,800万元（均为公司对合并报表范围内子公司的担保），占公司最近一期（2013年12月31日）经审计净资产124,254.54万元的比例为11.11%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》。

  特此公告！

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2014-025

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  关于聘任内部审计部门负责人的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名审查同意，经2014年4月1日公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现聘任徐响玲女士为公司内部审计部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

  徐响玲女士个人简历：

  徐响玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1981年10月出生，本科学历，中级会计师，国际注册内部审计师。2004年至2009年曾任广州华信会计师事务所审计部项目经理，2010年至2013年2月曾任德浩电子科技有限公司财务部经理。现任本公司审计部经理。

  徐响玲女士与持有公司5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2014-026

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014年4月1日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任刘洁女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

  刘洁女士个人简历及联系方式：

  刘洁女士，1985年10月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中南财经政法大学，硕士学历，已取得证券从业资格和法律职业资格。2011年至2013年曾就职于广发证券股份有限公司佛山分公司，2013年3月至今担任本公司证券部经理。2013年10月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  刘洁女士未持有公司股票，与公司董事、监事、高管及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  联系地址：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1201室

  联系电话：020-83963777

  传 真：020-37883533

  邮政编码：510627

  电子邮箱：lj_leah@163.com

  特此公告。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会

  2014年4月1日