证券时报多媒体数字报

（上接B33版）

6、关联关系：中铝昆明铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与中铝昆明铜业有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2013年12月31日，中铝昆明铜业有限公司总资产129,077.00万元，净资产27,832.00万元，收入708,754.00万元，利润总额-3,854.00万元，净利润-3,250.00万元。

（二十三）中铝洛阳铜业有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：河南省洛阳市

3、法定代表人：张程忠

4、注册资本：140,634.00万元

5、经营范围：铜合金熔铸、铜板带加工、铜管棒加工、铝镁板带加工生产经营系统以及有色加工设备制造和配套的国家级企业技术中心、国家级重有色金属检测试验中心等研发、试验系统。

6、关联关系：中铝洛阳铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与中铝洛阳铜业有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2013年12月31日，中铝洛阳铜业有限公司总资产564,645.00万元，净资产58,769.00万元，收入867,694.00万元，利润总额-19,909.00万元，净利润-16,268.00万元。

（二十四）云南迪庆有色金属有限责任公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省香格里拉县池慈卡街21号

3、法定代表人：刘关锋

4、注册资本：60,000万元

5、经营范围：普朗铜矿的工程队招投标；普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标；矿山建设工程；普朗铜矿的地质勘探。

6、关联关系：云南迪庆有色金属有限责任公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南迪庆有色金属有限责任公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2013年12月31日，云南迪庆有色金属有限责任公司总资产147,350.28万元，净资产57,153.18万元，收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

（二十五）凉山矿业股份有限公司

1、公司类型：非上市股份有限公司

2、注册地址：四川会理

3、法定代表人：赵庆红

4、注册资本：60,000万元

5、经营范围：铜及伴生矿的采矿和选矿。

6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与凉山矿业股份有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2013年12月31日，凉山矿业股份有限公司总资产421,285.89万元，净资产185,846.53万元，收入331,041.55万元，利润总额10,890.49万元，净利润6,779.61万元。

（二十六）昆明云铜电工器材有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：昆明高新二环西路625号

3、法定代表人：陈忠良

4、注册资本：100万元

5、经营范围：电缆，电线及开关插座的生产，销售，技术开发服务，电器机械及器材，金属材料，五金交电的批发，零售，代购代销。

6、关联关系：昆明云铜电工器材有限公司受本公司工会控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与昆明云铜电工器材有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2013年12月31日，昆明云铜电工器材有限公司总资产3,071.00万元，净资产2,458.00万元，收入34,359.70万元，利润总额52.90万元，净利润52.90万元。

（二十七）谦比希铜冶炼有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：赞比亚基特韦市

3、法定代表人：杨新国

4、注册资本：68,585.19万元

5、经营范围：粗通、铜钴合金、硫酸的生产进出口及相关技术咨询和服务业务。

6、关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为本公司参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与谦比希铜冶炼有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2013年12月31日，谦比希铜冶炼有限公司总资产78,744.29万元，净资产25,709.15万元，收入149,763.38万元，利润总额12,860.48万元，净利润12,827.64万元。

（二十八）云南易门经一工贸有限责任公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：玉溪市易门县龙泉镇西环路西山花园A6棟

3、法定代表人：杨晓荣

4、注册资本：2,009.38万元

5、经营范围：有色、黑色、稀有金属矿产品，化工产品（不含危险品），矿山机械设备备件销售等。

6、关联关系：云南易门经一工贸有限责任公司为本公司子公司的参股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云南易门经一工贸有限责任公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2013年12月31日，云南易门经一工贸有限责任公司总资产86,937.00万元，净资产8,981.00万元，收入58,064.00万元，利润总额531万元，净利润440万元。

（二十九）昆明金沙人化工有限公司

1、公司类型：非自然人出资有限责任公司

2、注册地址：云南省昆明市东川区汤丹镇燕麦地

3、法定代表人：段满贵

4、注册资本：800万元

5、经营范围：乳化炸药生产；金属材料、建材；五金交电、矿产品、矿山设备、备件销售等。

6、关联关系：昆明金沙人化工有限公司受本公司重大影响，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与昆明金沙人化工有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2013年12月31日，昆明金沙人化工有限公司总资产8,970.05万元，净资产5,811 .57万元，收入9,500.54万元，利润总额1,457.77万元，净利润1,221.64万元。

（三十）昆明滥泥坪冶金有限公司

1、公司类型：有限公司

2、注册地址：东川区汤丹镇滥泥坪

3、法定代表人：王智昌

4、注册资本：3,000万元

5、经营范围：铜矿开采；浮选；冶炼及销售；矿山技术服务。

6、关联关系：昆明滥泥坪冶金有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与昆明滥泥坪冶金有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2013年12月31日，昆明滥泥坪冶金有限公司总资产28,124.49万元，净资产8,617.20万元，收入12,189.96万元，利润总额-135.89万元，净利润-134.83万元。

（三十一）昆明汤丹冶金有限公司

1、公司类型：有限公司

2、注册地址：东川区汤丹镇浪田坝

3、法定代表人：沈敏

4、注册资本：3,000万元

5、经营范围：铜矿开采；浮选；冶炼及销售；矿山技术服务。

6、关联关系：昆明汤丹冶金有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与昆明汤丹冶金有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2013年12月31日，昆明汤丹冶金有限公司总资产26,556.63万元，净资产11,459.42万元，收入17,664.63万元，利润总额-84.48万元，净利润-123.11万元。

（三十二）昆明因民冶金有限公司

1、公司类型：有限公司

2、注册地址：昆明市东川区因民镇田坝村

3、法定代表人：杨光龙

4、注册资本：3,000万元

5、经营范围：铜矿开采；浮选；冶炼及销售；矿山技术服务。

6、关联关系：昆明因民冶金有限公司为本公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与昆明因民冶金有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2013年12月31日，昆明因民冶金有限公司总资产31,455.74万元，净资产25,038.58万元，收入15,302.25万元，利润总额2,127.94万元，净利润1,321.67万元。

（三十三）云港投资有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：香港干诺道西118号3708室

3、法定代表人：高贵超

4、注册资本：5000万港币

5、经营范围：贸易代理；投资，融资。

6、关联关系：云港投资有限公司与本公司为同一控制关系，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、履约能力分析：本公司与云港投资有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了比较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

8、截止2013年12月31日，云港投资有限公司总资产63067.59万元，净资产3614.65万元，收入253.33万元，利润总额42.00万元，净利润34.65万元。

四、 关联交易的主要内容

（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

（二）关联交易遵循如下定价原则：

以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

（三）关联交易协议签署情况

上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、关联交易的必要性和持续性

虽然本公司保证了资产、机构、人员、业务、财务等完全独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司必须的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍必须由关联方及时提供，特别是本公司的控股股东及其下属的矿山企业，主要是为本公司提供生产所需的原料，属于公司生产经营活动必然发生而自身不具备条件解决的经济事项。因此这种关联交易自本公司成立之日起就不可避免并持续进行。

综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

2、上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

1、本公司第六届董事会独立董事王道豪先生、龙超先生、杨先明先生和余怒涛先生事前认可该项日常关联交易预计，认为：

（1）公司2013年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

（2）同意公司制定的2013年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

同意将该预案提交公司第六届董事会第六次会议审议表决。

2、公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见认为：

（1）同意公司制定的2013年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行；

（2）该关联交易预计事项预案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获云南铜业股份有限公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决。

（3）公司2013年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

七、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一四年四月二日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-012

云南铜业股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召开日期和时间：2014年4月24日（星期二）上午9：00。

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

（三）会议召开方式：现场会议

（四）会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

（五）出席对象

1、截止2014年4月17日（星期四）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

1 、审议《云南铜业股份有限公司2013年董事会工作报告》；

2 、审议《云南铜业股份有限公司2013年监事会工作报告》；

3 、审议《云南铜业股份有限公司2013年财务决算报告》；

4、审议《云南铜业股份有限公司2013年年度报告全文》；

5 、审议《云南铜业股份有限公司2013年年度报告摘要》；

6、审议《云南铜业股份有限公司2013年年度利润分配议案》；

7、审议《云南铜业股份有限公司2014年日常关联交易预计的议案》；

8、审议《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

9、审议《云南铜业股份有限公司关于2014年度向各家商业银行申请综合授信的议案》；

10、会议听取事项：

（1）《云南铜业股份有限公司独立董事2013年度述职报告（王道豪）》；

（2）《云南铜业股份有限公司独立董事2013年度述职报告（龙超）》；

（3）《云南铜业股份有限公司独立董事2013年度述职报告（杨先明）》；

（4）《云南铜业股份有限公司独立董事2013年度述职报告（余怒涛）》。

（三）上述审议事项披露如下

1、《云南铜业股份有限公司2013年董事会工作报告》已在公司六届六次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2014年4月2日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2013年董事会工作报告》；

2、《云南铜业股份有限公司2013年监事会工作报告》已在公司六届五次监事会上审议通过，详细内容见刊登于2014年4月2日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2013年监事会工作报告》；

3、《云南铜业股份有限公司2013年财务决算报告》已在公司六届六次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2014年4月2日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2013年度财务决算报告》；

4、《云南铜业股份有限公司2013年年度报告全文》已在公司六届六次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2014年4月2日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2013年年度报告全文》；

5、《云南铜业股份有限公司2013年年度报告摘要》已在公司六届六次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2013年4月2日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2013年年度报告摘要》；

6、《云南铜业股份有限公司2013年年度利润分配议案》已在公司六届六次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2014年4月2日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》；

7、《云南铜业股份有限公司2014年日常关联交易预计的议案》已在公司六届六次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2014年4月2日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2014年日常关联交易预计公告》；

8、《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2014年度审计机构的议案》已在公司六届六次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2014年4月2日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》；

9、《云南铜业股份有限公司关于2014年度向各家商业银行申请综合授信的议案》已在公司六届六次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2014年4月2日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》；

10、会议听取事项《云南铜业股份有限公司独立董事2013年度述职报告（王道豪）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2013年度述职报告（龙超）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2013年度述职报告（杨先明）》、《云南铜业股份有限公司独立董事2013年度述职报告（余怒涛）》已在公司六届六次董事会上审议通过，详细内容见刊登于2014年4月2日的巨潮资讯网。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年4月18日上午8：30—11：30，

下午13：30—17：30

2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部（611 室）

3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1、法人股东出席会议：持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

2、个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

3、QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、其他

（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

（二）联系方式

地址：云南省昆明市人民东路111号证券部

邮编：650051 联系人：杨雯君

电话：0871-63106735 传真：0871-63106735

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一四年四月二日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一三年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：2014年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2014-013

云南铜业股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会计估计变更概述

1、变更日期：2014年4月1日

2、变更原因：为进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，公司依照《企业会计准则》的相关规定，对采矿权的会计估计予以变更。

3、具体变更内容和变更前后情况如下：

采矿权的会计估计变更前后情况如下：

4、审批程序

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、公司监事会审议通过后执行，独立董事对此发表独立意见。

二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

为进一步提高会计信息的质量和可比性，本公司需对无形资产项下采矿权的摊销方法进行变更。

本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司测算，上述会计估计变更对公司2014年度的影响：增加归属于上市公司股东的净利润3,000-4,000万元。

董事会认为：本次变更是为了进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符合财政部颁布的相关财务制度规定及我公司的实际情况，同意对相关会计估计进行变更。

三、本次会计估计变更对公司的影响

1、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》以及《企业会计准则》的相关规定，上述会计估计的变更从董事会、监事会审议通过开始执行，适用未来适用法进行会计处理。

2、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司测算，上述会计估计变更对公司2014年度的影响：增加归属于上市公司股东的净利润3000-4000 万元。

3、本次会计变更对公司经营成果的影响不超过以下三个条件：

（1）公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；

（2）公司最近一期经审计的所有者权益的50%；

（3）致使公司的盈亏性质发生变化。

四、公司独立董事的意见

公司依照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对采矿权的会计估计予以变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解释规定，变更依据真实、可靠，可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司对采矿权的会计估计予以变更。

五、公司监事会的意见

公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，监事会认为：公司变更无形资产项下采矿权的摊销方法符合《企业会计准则》和有关政策的规定, 可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一四年四月二日