证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年是"十二五"承前启后的关键一年，公司克服了复杂多变的市场环境、在公司全体员工的辛勤努力下，各项工作均取得良好成绩。报告期内，公司实现营业收入461,961.12万元，同比增长16.28%；实现归属于上市公司股东的净利润52,484.85万元，同比增长9.05%。

  (一)继续实施稳健的投资策略，加速产能扩张，提高市场占有率

  2013，公司实施稳健的投资策略，合理布局全国，抓住机会实施并购，扩张产能，提高市场占有率，持续增强企业硬实力，稳步推进襄阳公司二期工程、华中公司二期工程、塑胶公司二期工程、华南公司新工厂建设项目。东北公司新工厂建设的审批工作也在稳步推进，华东地区也在布局中。

  (二)加大科技投入与研发力度，稳步推进各项研发项目

  公司一贯重视产品研发和技术储备，持续增加研发投入，广泛与各科研机构、大专院校展开合作，快速推进新产品研发进度。2013年公司获得专利28项。基础研究方面，研发出用于高温的耐腐合金，性能提升30%以上；免维护起动电池成功开发了多项降成本及工艺优化的项目，降低了成本，提高了产品性能，增强产品的竞争力，产品通过了南北大众审核，并实现供货，继续提升了公司品牌形象，标志着公司向高端配套成功转型。新能源电池研发方面，起停电池项目取得突破，富液起停研发出14款新产品并部分实现配套供货；AGM起停电池通过沃尔沃、东风乘用车的产品认证，并已成功实现配套供货；公司2013年底也与东风汽车股份有限公司签署了"新能源汽车产业技术创新工程合作研究合同书"，采用联合开发方式，针对城市公交客车的不同需求，进行动力锂电池的模块化和标准化技术研究。

  (三)品牌美誉度不断提高，行业地位进一步提升

  2013年，公司进入了国家首批符合铅蓄电池行业准入条件企业名单；进入了中国民营企业500强、中国电子信息产业百强；取得了通用汽车GP-8突出改进奖、福特汽车质量奖等一系列荣誉称号，品牌形象和行业地位进一步提升。

  (四)创新营销模式，拓展销售渠道，加强终端客户建设，提升物流管理水平

  公司推进营销模式创新与转型项目，构建精细化的渠道运营与管理体系，实现渠道的扁平化，通过提供优质的、端到端的用户体验，提高对终端的把控能力；以物流促销售，对物流过程加强控制，提高物流反应能力，全面提升物流管理水平；利用高质量的物流服务满足客户体验，实现产品品牌价值的提升。

  (五)加大环保投入，加强循环利用，打造绿色清洁可持续的发展模式

  公司是2013年国内首批符合铅蓄电池行业准入条件的企业，充分体现了公司在环保方面的努力，也体现了公司的社会责任。清洁环保是公司可持续发展的强大动力和强大优势。公司注重加强环保意识培养，提高员工的环保素养和环保理念，让员工树立做好环保不仅是企业责任，也是每个员工义务的观念。2013年公司利用先进的技术对现有环保设备进行技术改造，不断提升环保水平。员工提出各种合理化建议28项，在降低水、电、气等能源消耗，减少排放，利废利旧，循环利用方面做了大量工作。

  (六)加强人力资源管理，大力培养人才，增强发展内生动力

  公司继续发扬骆驼精神，宣扬企业文化，继续加强企业文化建设，增强企业凝聚力。通过制定有效的人才培养与开发计划，合理的挖掘、开发、培养公司战略后备人才队伍，充实公司人才梯队，为公司可持续发展提供人力资本支持。

  (七)改善员工生活环境，增强员工幸福感

  2013年，公司投资建设员工文化生活设施，满足员工文化娱乐需求。生活区具有完备的住宿、饮食、体育、文化娱乐、商业等综合功能。这些体育娱乐设施将极大丰富员工的业余文化生活，让员工在工作之余更要健康快乐地生活，使公司在竞争环境中不断长产值、保利税、生产价廉物美产品的同时，员工有幸福的归属感。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，汽车起动电池收入比上年同期增长17.68%，对主营业务收入的贡献率为94.49%；其他电池收入比上年同期增长5.75%，对主营业务收入的贡献率为3.19%，从公司主营业务收入结构看，汽车起动电池收入是支撑公司经营业绩的主要因素。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司蓄电池行业营业收入为4,603,135,144.34元，占营业总收入99.96%。公司产销的蓄电池产品主要有汽车起动电池、牵引电池等，其中影响公司产品收入的主要为汽车起动电池。

  (3) 订单分析

  公司每月根据配套市场和售后市场订单情况，结合蓄电池行业市场规律，安排生产及库存备货。公司有固定的配套客户和经销商，能够保证公司产销的稳定性。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  随着公司加大科技投入和研发力度，公司的技术水平得到了提升，尤其是在基础技术、共性技术研究上取得了突破并为公司长远发展打下了基础。在新产品研发上，公司以巩固技术、质量为核心，现已陆续推出了一系列新产品，并实现了部分供货，但该部分产品受前瞻市场影响，故现阶段市场占比不大，对当期经营指标的影响较小。

  (5) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户销售金额54,196.41万元，占年度销售总额的11.73%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司前五名供应商采购金额156,279.39万元，占采购总额的46.14%，具体是：

  ■

  4、 费用

  报告期内，财务费用4476.76万元，比上年同期3170.00万元增长41.22%，主要系发行债券利息增加。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  以上数据是按照《高新技术企业认定管理办法》统计的研发支出以及所占比例。

  6、 现金流

  ■

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2013年6月，鹏元资信评估有限公司在对本公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，出具了《骆驼集团股份有限公司2012年8亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》（详见上海证券交易所网站公告），维持本公司主体长期信用等级为 AA，维持本公司发行的“12骆驼集”信用等级为 AA，评级展望为稳定。@2013年12月，公司支付了2012年8亿元公司债券2013年度利息，计息期限：2012年12月5日至2013年12月4日，债权登记日为2013年12月4日。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司严格按照发展战略规划和经营计划执行、推进。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：本期减少主要系购买理财产品、购建长期资产、偿还银行借款等

  应收票据：本期票据结算增加

  应收账款：系本期销售收入增加所致

  其他应收款：本期增加主要系应收戴瑞米克、支付股权收购保证金等

  存货：本期存货减少系产品需求旺盛，存货周转加快

  其他流动资产：本期增加主要系购买的理财产品

  固定资产：本期增加主要系骆驼华中、骆驼襄阳、骆驼塑胶固定资产增加

  在建工程：本期增加主要系骆驼襄阳600万KVAH项目及骆驼华南600万KVAH项目的投资

  无形资产：本期增加主要系本期骆驼华南、骆驼华中、骆驼东北新增土地使用权。

  递延所得税资产：本期增加主要系资产减值准备和可抵扣亏损确认的递延所得税资产增加所致

  其他非流动资产：本期增加系骆驼住宅小区(暂定名)项目投资增加

  应交税费：本期增加主要系应交增值税增加

  (四) 核心竞争力分析

  公司经过十几年的发展，积累了许多优质资源，在企业规模、产业链、无形资产等方面具有很强的竞争优势，核心竞争力主要表现在以下方面：

  1、拥有覆盖全国的销售网络和完善规范的服务体系，积累了大量优质的客户资源，拥有较强的业务拓展能力，是公司可持续发展的重要保障。

  2、规模优势明显增强。公司合理布局全国，抓住机会实施并购；产能稳中提升，规模不断扩大，逐渐奠定汽车起动电池行业龙头地位，具有较强的抵御风险能力。

  3、品牌优势逐步显现。报告期内，公司进入了国家首批符合铅蓄电池行业准入条件企业名单，入围了中国民营企业500强、中国电子信息百强企业、通用汽车GP-8突出改进奖、福特汽车质量奖等一系列荣誉称号，品牌知名度不断提升，品牌形象和行业地位进一步提升。

  4、具备较强的技术及研发能力。经过几十年的发展，公司科研团队创新能力和技术储备不断增强。免维护起动电池成功开发了多项降成本及工艺优化的项目，降低了成本，提高了产品性能，增强产品的竞争力；AGM起停电池、EFB富液起停电池项目取得突破，并部分实现配套供货；新能源电池、动力电池、 铅碳电池以及超级电池等前沿电池新技术、新材料都进行了大量的技术储备。

  四、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

  单位:万元 币种:人民币

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  报告期内新设立并纳入合并范围子公司：

  2013年3月4日，公司出资3,500万元设立全资子公司骆驼东北，自骆驼东北成立之日起将其纳入合并范围。截止2013年12月31日，骆驼东北净资产为3,473.82 万元，2013年度净利润-26.17万元。

  2013年3月27日，楚凯冶金出资300万元设立全资子公司襄阳楚祥，自襄阳楚祥成立之日起将其纳入合并范围。截止2013年12月31日，襄阳楚祥净资产为372.62万元，2013年度净利润72.62万元。

  董事长：刘国本

  骆驼集团股份有限公司

  2014年3月31日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-006

  骆驼集团股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第八次会议通知于2014年3月20日送达各位董事，并于2014年3月31日在襄阳市汉江北路65号公司会议室召开，参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。与会董事经认真审议，决议如下：

  一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2013年年度报告全文》《骆驼股份2013年年度报告摘要》）

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度总裁工作报告的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》

  以2013年末总股本851,833,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税），派发现金红利总额为157,589,243.75元，剩余未分配利润结转下一年度。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《公司关于聘请2014年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》

  同意续聘众环海华会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2014年度会计师事务所；同意续聘众环海华会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  九、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  十、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度经营计划的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  十一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度投资计划的议案》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度申请综合授信额度的议案》

  公司2014年度拟向各银行申请综合授信合计人民币七亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式，具体如下：

  单位：万元

  ■

  董事会授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，批准办理银行借款事宜。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  十三、审议通过《关于申请注册发行短期融资券和中期票据的议案》

  为支持公司业务发展，优化债务结构，公司拟由中信银行股份有限公司为主承销商，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过14亿元人民币的短期融资券和6亿元中期票据，于注册额度有效期内在银行间债券市场发行，募集资金用于补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

  提请股东大会通过董事会授权公司董事长刘国本先生办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：

  1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方案；

  2、聘请本次发行的相关中介机构；

  3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；

  4、办理与本次发行相关的其它事宜。

  详见公司公告临2014-009《关于拟发行短期融资券的公告》、临2014-010《关于拟发行中期票据的公告》。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司独立董事薪酬标准的议案》

  自2014年1月1日起，公司独立董事年度报酬标准拟定为人民币6万元（税前）。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》

  详见公司公告临2014-011《关于2014年日常关联交易的公告》。

  本议案的关联人刘国本先生回避表决。

  表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十六、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

  公司拟按照授予价格进行回购并注销该辞职员工程雪芹已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为120000股，回购总价款为人民币513600元，每股4.28元。详见公司公告临2014-012《关于部分股权激励股份回购注销的公告》。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十七、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司增加经营范围的议案》

  公司经营范围增加“企业管理咨询及服务”项，详见公司公告临2014-013《关于增加公司经营范围的公告》。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十八、审议通过《关于子公司名称变更的议案》

  公司全资子公司湖北骆驼蓄电池研究院有限公司更名为“骆驼集团蓄电池研究院有限公司”；公司全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司更名为“骆驼集团塑胶制品有限公司”；公司控股子公司湖北楚凯冶金有限公司更名为“骆驼集团楚凯冶金有限公司”。最终以工商管理部门核准结果为准。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  十九、审议通过《关于公司向参股子公司增资的议案》

  公司按照35%的出资比例向参股子公司戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司追加投资三百五十七万美元，该追加资金用于第三条电池隔板生产线的采购与安装。该公司另一投资方按其65%的出资比例同等增资。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  二十、审议通过《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  详见公司公告临2014-014《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的公告》

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十一、审议通过《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》

  详见公司公告临2014-015《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的公告》。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十二、审议通过《关于召开骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会的议案》

  公司拟于2014年6月10日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开2013年度股东大会。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  上述1、2、5、6、7、11、13、14、15、16、17、20、21项议案，需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  本次会议也听取了公司独立董事2013年度述职报告。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月2日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-007

  骆驼集团股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第四次会议于2014年3月31日在襄阳市汉江北路65号八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，决议如下：

  一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司监事会2013年度工作报告的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2013年年度报告全文》《骆驼股份2013年年度报告摘要》）

  公司监事会及全体监事认为：

  1、公司2013年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；

  2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2013年全年的经营管理状况和财务情况；

  3、在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》

  详见公司公告临2014-011《关于2014年日常关联交易的公告》。

  表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  详见公司公告临2014-014《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的公告》

  公司监事会及全体监事认为：

  公司对“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”实施结项，符合项目实际进展情况。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。公司将参照变更募投项目履行相应程序及披露义务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月2日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-008

  骆驼集团股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652号文核准，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票8,300万股，发行价为每股人民币18.60元，共计募集资金154,380.00万元，扣除承销和保荐费用5,737.68万元后的募集资金为148,642.32万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用818.08万元后，公司本次募集资金净额为147,824.24万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其于2011年5月30日出具《验资报告》（深鹏所验字〔2011〕0166号）。另外，公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计380.97万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止2012年4月9日，本公司已将上述380.97万元从自有资金账户转入募集资金专户。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理制度的制定和执行情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

  根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

  (二) 募集资金在专项账户的存放情况

  截至2013年12月31日止，公司有5个募集资金活期账户、5个定期存款账户，募集资金存放具体明细请见下表：

  单位：人民币元

  ■

  备注1：标注存款是活期或定期。

  备注2：“骆驼塑胶”为谷城骆驼塑胶制品有限公司简称，“骆驼华中”为骆驼集团华中蓄电池有限公司简称，“骆驼襄阳”为骆驼集团襄阳蓄电池有限公司简称。

  (三)募集资金三方监管情况

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，与保荐机构太平洋证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司襄阳樊城支行、中国农业银行股份有限公司谷城县支行、中信银行股份有限公司襄阳分行、华夏银行襄阳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年8月15日，为提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，根据公司募投项目实施进展情况，公司及保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与上述募集资金专户开户行就上述监管协议签署了补充协议。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及补充协议，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

  我们认为，贵公司董事会编制的截至2013年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2013年度募集资金存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  2013年度，骆驼股份能够按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，本保荐机构对骆驼股份披露的2013年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告

  （二）会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月2日

  附件1：

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：骆驼集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注：1．骆驼集团襄阳蓄电池有限公司年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目

  截止2013年12月31日，累计完成投资53,389.84元，实际达到年产400万KVAH能力，预计2014年底达到设计全部产能。

  2．谷城骆驼塑胶制品有限公司异地新建工程项目

  截止2013年12月31日，累计完成投资13,723.35万元，已经完成全部设备购置和基础建设，达到设计全部产能，项目达到预定可使用状态。

  3.骆驼集团襄阳蓄电池有限公司混合动力车用蓄电池项目

  截止2013年12月31日，累计完成投资12,947.02万元，尚未形成批量生产能力。原计划2013年交付的关键进口设备，在制造过程中，本公司根据工艺需要，对设备追加了一些特殊需求，交期延迟至2014年一季度。预计从2014年6月开始设备调试，2014年9月启动试生产，2014年底具备年产100万只能力。由于项目实施进度和计划调整，公司重新履行该项目备案程序（湖北省发改委备案号：2014060039400027），整个项目将根据新的投资计划进行投资。

  4. 骆驼集团华中蓄电池有限公司年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目

  截止2013年12月31日，累计完成投资21,284.96万元，已经完成全部设备购置和基础建设，达到设计全部产能，项目达到预定可使用状态。截止报告日，骆驼华中募集资金账户资金6.11万元已使用完，该帐户已注销。

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-009

  骆驼集团股份有限公司

  关于拟发行短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  为支持公司业务发展，优化债务结构，拓宽融资渠道，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟申请注册发行待偿还余额不超过14亿元人民币的短期融资券，本次发行事宜经2014年3月31日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容如下：

  一、本次短期融资券发行方案主要内容

  1、发行人：骆驼集团股份有限公司；

  2、注册发行金额：不超过14亿元人民币；

  3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；

  4、募集资金用途：补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

  5、主承销商：中信银行股份有限公司

  二、关于本次发行短期融资券的授权事宜

  为保证本次短期融资券顺利发行，提请股东大会通过董事会授权公司董事长刘国本先生办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：

  1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方案；

  2、聘请本次发行的相关中介机构；

  3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；

  4、办理与本次发行相关的其它事宜。

  三、本次发行短期融资券的审批程序

  本次短期融资券的发行尚需提交公司2013年度股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次短期融资券的发行情况。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月2日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-010

  骆驼集团股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  为支持公司业务发展，优化债务结构，拓宽融资渠道，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟申请注册发行6亿元人民币的中期票据，本次发行事宜经2014年3月31日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容如下：

  一、本次中期票据发行方案主要内容

  1、发行人：骆驼集团股份有限公司；

  2、注册发行金额：6亿元人民币；

  3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；

  4、募集资金用途：补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

  5、主承销商：中信银行股份有限公司

  二、关于本次发行中期票据的授权事宜

  为保证本次中期票据顺利发行，提请股东大会通过董事会授权公司董事长刘国本先生办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：

  1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方案；

  2、聘请本次发行的相关中介机构；

  3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；

  4、办理与本次发行相关的其它事宜。

  三、本次发行中期票据的审批程序

  本次中期票据的发行尚需提交公司2013年度股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月2日

  (下转B38版)