证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，在国家经济结构转型调整的大背景下，全国煤炭市场继续呈现总量宽松、结构性过剩态势，在市场需求增幅回落、产能建设超前、进口煤影响范围扩大等多重因素叠加影响下，煤炭市场价格持续走低，公司生产经营遇到了前所未有的巨大挑战。面对复杂的经济环境，董事会团结带领广大员工，积极深化改革、强化管理、调整结构、凝心聚力、攻坚克难，以安全生产为前提，以经济效益为核心，以提升经济运行质量为主线，以管理提升和"挖潜增效、节支降耗、减人提效"活动为抓手，以强化销售工作为重心，认真分析市场需求变化，积极应对困难局面和危机风险，报告期基本完成年初确定的工作目标。

  报告期，公司实现营业收入1,743,548万元，实现利润38,815万元，净利润21,437万元，上缴税费69,018万元。曲江公司受宏观经济下行，煤炭市场供过于求、煤价大幅下跌以及 "9.30"煤与瓦斯突出重大事故影响，全年亏损6,475万元，致使公司全年业绩同比下降，同时没有实现安全年目标。

  （一）报告期董事会主要工作：

  1、积极推进科技创新和技术进步，进一步夯实安全生产基础??

  一是瓦斯超限得到有效治理；二是改造矿井防排水系统，定期维护检修设备，清理疏通排水系统，矿井防治水工作扎实有效；三是积极开展安全管理工作，制定《关于集中开展安全生产大检查工作方案》和《关于切实加强当前安全生产工作的十项规定》，按照"全覆盖、零容忍"的工作要求，公司组织八个检查小组深入矿井，及时查出各类安全生产隐患近200条，并督促整改落实；四是推进科技创新和技术进步，淘汰落后开采工艺工作面25个，淘汰落后井用设备748台件，采区内淘汰设备基本更新淘汰到位；全公司采煤机械化程度达到23%，掘进机械化程度达到49%，丰城矿区煤矿采煤机械化和掘进装载机械化程度分别达到81%和100%；五是大多数单位安全状况稳定，其中安源、巨源、杨桥、尚庄、山西、东方红等6对矿井安全生产周期达5年以上，黄冲、流舍、东村、伍家、桥二等5对矿井安全生产周期达10年以上。

  2、创新管理，提升管理水平及管理效益

  一是继续广泛深入开展"双增双节"活动。通过优化洗选工艺，提高精煤回收率增产增收16,536万元；整顿和规范人力资源管理,通过自然减员和分流，期末在岗职工人数减少2,922人，节约人工成本13,150万元;原煤材料成本同比下降10,208万元；管理费用下降4,222万元，降幅10.52%。

  二是深入现场调研，运用全新升级的EAS系统手段，加强经济运行监控与分析，确保兑现业绩目标；

  三是灵活调整产品结构。优化生产技术方案，改进生产技术工艺，实行分采分装分运，调整煤炭品种，提高产品质量，在区域市场中取得性价比优势，基本稳定传统市场，煤价降幅低于华东地区平均值；

  四是全面升级使用金蝶EAS系统，新系统运用提高了工作效率，也促进了管理水平的提高。随着财务、仓储、人力资源功能的不断开发，为企业管理规范化、智能化和精细化提供了坚实保障，也将促进信息传输效率的提高和公司管控能力的增强。

  五是全面推进行业对标管理，内部对标管理取得成效，为开展行业对标管理奠定了基础；

  六是全面实施内部控制体系，建立反映有效的预警机制，强化风险管控，全面梳理风险，制定防控措施，确保经济平稳运行。@ ????3、加快推进煤炭物流体系建设，为产业转型升级奠定基础。

  在稳定煤炭生产经营同时，加快推进煤炭现代物流体系建设，九江煤炭储配中心基地建设完成进度计划，预计2014年内建成；收购江西丰城扬长洁净煤有限责任公司，完成赣中加工储运基地构建；完成江西煤炭交易中心运行方案设计。

  （二）2014年经营计划

  2014年计划生产原煤700万吨，外购煤炭85万吨，生产商品煤720万吨，销售商品煤720万吨，实现营业收入 152亿元，实现安全生产年，力争百万吨死亡率0.5以下。?为实现2014年工作目标，公司董事会将重点抓好以下几方面工作，促进公司的健康可持续发展。

  1、强化安全生产管理，彻底扭转安全生产的被动局面

  一是落实安全生产主体责任和岗位责任，强化对管理者的再管理，对监督者的再监督，做到事故、隐患问责必究。二是继续坚持以治大隐患、防大事故为重点，突出抓好瓦斯综合防治和水患防治管理、技术措施的落实。措施不落实不准生产、管理监督不到位不准生产。三是广泛持久开展安全生产专项治理，对各种违规行为严格分析处理，决不姑息迁就。四是强化动态监管和跟踪检查，落实安全隐患"零容忍、全覆盖"。五是坚持铁心肠、铁面孔、铁手腕，重奖重罚，下最大决心，坚决实现安全生产状况的根本好转。

  2、全力推进产业结构优化升级，实现产融贸一体化经营格局

  （1）从生产向服务转型，推进产业协同和优化升级。一是加快建设以江西煤炭交易中心平台，发展现代物流服务。全力推进交易中介、物权交割、代办运输、代理结算、融资信贷和期货贸易综合配套服务。统一规则，降低成本，透明竞争，辐射周边，努力建设江南煤炭能源信息中心、区域定价中心、水铁运物流中心和加工配制贸易中心；二是集中统一资金管理，提高资金运作效率，降低融资成本；三是拟申请设立财务公司，发展现代金融服务，实现产融结合，助力转型发展。

  （2）从煤炭向能源转型，推进产业清洁发展。一是加大原煤洗选、加工和转化投入，以赣中储运、扬长洁净煤公司为平台，加大煤炭洗配加工业务，形成新的利润增长点；二是延伸产业链、价值链，以产权为纽带，与电力企业推进战略合作；三是发展煤层气发电、煤矸石发电等。

  3、深化体制机制改革，实现创新驱动发展

  一是调整管理体制，下放经营管理权，变集中销售为委托销售直接结算，变集中招标采购为委托招标采购直接结算，把企业自主经营的责任担起来，各自自主经营，压力层层传递，让各级单位的内在活力和经营潜力充分发挥出来。二是探索和逐步推进煤矿经营者市场选聘。规范选人用人，建设职业经理人队伍，试行招标经营等灵活的经营模式。三是逐步推进企业内部用人、用工和分配制度改革，加大竞争性选人用人力度，减官减人，瘦身提效，转换企业经营机制。建立科学合理的考核分配和激励约束机制。合理确定并严格规范管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费，完善职工收入分配调控方式，逐步实现薪酬分配制度与市场接轨。四是以煤炭交易中心为平台，形成为全省煤炭产、供、销的新的营销方式，积极试点以套期保值为手段，促进公司精煤、动力煤保价保值增销。

  4、加大"双增双节"力度，提升科学管理和企业盈利水平

  继续开展对标管理，在全公司开展安全管理、生产效率、经营效益等对标管理，向管理效益。以对标管理为契机，推进现场全过程精细化管理，促进企业管理水平与管理技能再上新台阶。组织合理集中生产，不挖严重亏损的煤；优化生产技术方案，不打无效巷道，不搞过度支护；控进疏出用人用工，清退、分流和自然减员1000人以上；公司高管人员主动降薪25%，中层管理人员降薪20%，要求各分子公司管理层都要有不同程度的降薪措施；加强井下工资定额管理，规范工资结算；加强资金集中管控，降低资金使用成本，减少财务费用；减少设备空转空运；防止各种跑冒滴漏；加强煤质管理促进提质增收；调整煤炭贸易业务结构，提高煤炭贸易业务质量。2014年可控成本下降5%以上；可控费用下降10%以上；业务招待费下降50%以上。

  5、加快推进项目建设、项目收购，发力助推产业转型

  九江储备中心基地已列入国家煤炭物流规划。公司将抢抓机遇，对接政策，加快江西煤炭交易中心和九江储配基地建设，争取项目提前建成投入运营。利用政府兼并重组支持政策，以低成本收购煤炭资源、煤矿及相关产业资产，助力产业转型升级。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《安源煤业关于会计估计变更的议案》，对公司固定资产折旧年限和计提应收款项坏账准备等会计估计事项进行变更，变更后的固定资产折旧年限和应收款项坏账准备计提比例自2013年4月1日起执行(详见公司2013年7月25日披露于海证券交易所的公告)。

  由于会计估计变更，公司2013年度合并会计报表本年利润总额增加9,883万元，其中：因部分固定资产折旧年限变更增加本年利润总额6,695万元；因应收款项坏账计提比例变更增加本年利润总额3,188万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项说明，并随此本年度报告同时披露于上海证券交易所网站。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

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  董事长：李良仕

  安源煤业集团股份有限公司

  2014年4月2日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-009

  安源煤业集团股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2014年3月21日以传真或电子邮件方式通知，并于2014年3月31上午9：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于董事会审计委员会2013年度履职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《关于2013年度计提资产减值准备的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2013年度对各项资产计提资产减值准备总额-28,123,918.59元，包括对应收款项计提坏账准备-34,175,805.82元、以存货可变现净值为确定依据计提存货跌价准备6,051,887.23元。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于2013年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润 24,917,568.79 元，2013年实现净利润538,163,377.27元，提取10%法定盈余公积金53,816,337.73元，截至2013年12月31日，母公司未分配利润为509,264,608.33元；母公司资本公积年初余额2,723,163,776.58元，本年因实施2012年度资本公积转增股本（每10股转10股）减少494,979,941.00元，年末余额为2,228,183,835.58元。

  根据《公司章程》和公司股东回报规划，综合股东利益和公司发展等因素,同意公司下列2013年度利润分配及资本公积转增股本预案:

  1、以公司现有总股本 989,959,882股为基数，向全体股东每10 股派现金股利5.00元（含税）。按此方案，应分配现金494,979,941.00元，结余未分配利润14,284,667.33元转以后分配。

  2、资本公积金不转增股本。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  八、逐项审议并通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》。

  （一）公司2013年日常关联交易执行情况事项

  由于历史渊源关系及生产经营需要, 公司在生产经营过程中与控股股东江西省煤炭集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。

  董事会同意公司2013年度与控股股东江西省煤炭集团公司及其附属企业之间的日常关联交易发生额。具体表决情况为关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决；5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  （二）公司2014年日常关联交易预计情况事项

  2014年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省煤炭集团公司及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。

  董事会同意公司2014年度与控股股东江西省煤炭集团公司及其附属企业之间的日常关联交易预计金额150,645万元，同意公司与江西省煤炭集团公司签订的关联交易协议。关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  1、经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

  2、根据公司2013年实际支付年度审计费用的情况，结合2014年度的审计工作量，董事会同意公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的2014年度财务审计费用为人民币柒拾万元。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于2014年度新增流动资金借款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2014年在2013年末存量流动资金借款基础上增加银行借款规模50,000万元，即2014年度最高流动资金借款规模为336,540万元人民币。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十二、审议《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2014年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十三、审议并通过了《关于2014年度为子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西煤业销售有限责任公司和全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司2014年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为169,680万元、28,980万元、15,880万元和5,000万元，共计219,540万元的担保。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十四、审议并通过了《关于修订安源煤业〈公司章程〉的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和中国证监会江西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》（赣证监函〔2014〕32号）要求，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订。

  第一、修订《安源煤业集团股份有限公司公司章程》第一百六十七条。

  1、原文：

  第一百六十七条 公司利润分配决策程序和机制：

  （一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会结合本章程，根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、比例及调整的条件，独立董事应当发表明确意见。在符合国家法律、法规及公司章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利的方案。公司股东大会依法依规对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

  （三）公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。若公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  （五）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （六）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

  2、修订为：

  第一百六十七条 公司利润分配决策程序和机制：

  （一）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会依法依规对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；监事会应当对董事会执行公司分红政策情况及决策程序进行监督，对董事会制订的利润分配政策进行审议。

  （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。

  （五）公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策，董事会应从保护股东利益出发，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会修改利润分配政策进行审议。公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。

  第二、修订《安源煤业集团股份有限公司公司章程》第一百六十八条。

  1、原文：

  第一百六十八条 公司利润分配政策：

  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既着眼于公司可持续发展，同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计可供分配利润的额度范围，避免损害公司持续经营能力。建立对投资者回报规划制度，对利润分配做出制度性安排。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红条件的情况下，积极采取现金方式分配股利。

  （三）公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要为进行现金分红的前提。现金分红应同时符合以下条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足和符合现金分红的前提与条件下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司每年现金分红原则上不少于当年实现可分配利润的10%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%。

  （五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

  （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、修订为：

  第一百六十八条 公司利润分配政策：

  （一）利润分配的原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既要着眼于公司可持续发展，同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计可供分配利润的额度范围，不得损害公司持续经营能力。建立对投资者回报规划制度，对利润分配做出制度性安排。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。

  （二）利润分配的形式和期间间隔

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红条件的情况下，优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。

  （三）利润分配的条件和比例

  1、现金分红的条件和比例

  公司进行现金分红的前提是公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要。公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在上述前提和条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （3）公司董事会应当综合考虑所公司处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  2、股票股利的分配条件

  在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利；在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

  （四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （五）公司在确定可供分配利润时以母公司报表口径为基础。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十五、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十六、审议并通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十七、审议并通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意2014年4月25日召开公司2013年年度股东大会，审议董（监）事会通过的有关议案。相关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（2014-014号公告）。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2014年4月2日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-010

  安源煤业集团股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2014年3月21日以传真或电子邮件方式通知，并于2014年3月31上午8：30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会临时召集人袁小桥先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于2013年度计提资产减值准备的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2013年度对各项资产计提资产减值准备总额-28,123,918.59元。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于2013年度财务决算的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《公司章程》和公司股东回报规划，综合股东利益和公司发展等因素, 同意公司下列2013年度利润分配及资本公积转增股本预案:

  1、以公司现有总股本 989,959,882股为基数，向全体股东每10 股派现金股利5.00元（含税）。按此方案，应分配现金494,979,941.00元，结余未分配利润14,284,667.33元转以后分配。

  2、资本公积金不转增股本。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2013年度与控股股东江西省煤炭集团公司及其附属单位之间的日常关联交易发生额；同意公司2014年度与江西省煤炭集团公司及其附属单位之间的日常关联交易预计金额；同意公司与江西省煤炭集团公司签订的关联交易协议。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  七、 审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

  监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务审计资格，有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2014年度财务审计机构。

  同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于2014年新增流动资金借款规模的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司2014年在2013年末存量流动资金借款基础上增加银行借款规模50,000万元，即2014年度最高流动资金借款规模为336,540万元人民币。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  九、审议《关于江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意江西煤业集团有限责任公司为全资子公司江西煤炭储备中心有限公司2014年流动资金借款7,000万元，继续提供一年期连带保证责任最高限额保证。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于2014年度为子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

  同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西煤业销售有限责任公司和全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司2014年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为169,680万元、28,980万元、15,880万元和5,000万元，共计219,540万元的担保。

  同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：

  1、2013年，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法开展经营管理活动；公司股东大会和董事会的召开程序和决议程序合法有效；董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生；公司管理层做到了勤勉尽职、忠于职守，在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生 。

  2、公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  3、报告期内公司与江西省煤炭集团公司及其附属企业日常关联交易均遵循了公平公正的市场原则，关联交易决策程序均符合法律、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，交易条件坚持公平、合理原则，执行的价格是公允的，没有损害公司的利益。

  4、公司2013年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《安源煤业集团股份有限公司2013年年度报告》客观、真实地反映了公司一年来的工作情况。

  特此公告

  安源煤业集团股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-011

  安源煤业集团股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  由于历史渊源关系及生产经营需要,公司在生产经营过程中与控股股东江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。2014年3月31日，公司五届董事会第十九次会议逐项审议通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》，同意公司日常关联交易2013年度发生额和2014年度预计金额，同意公司与江煤集团签订的日常关联交易协议。关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避了本项表决，5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。

  公司独立董事吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生对公司2014年日常关联交易事项进行了事前认可。认为公司日常关联交易相关内容是合理必要的，有利于公司业务的正常开展，遵循了“平等互利、等价有偿”的原则，没有对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意将《关于2014年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  公司独立董事发表的独立董事意见认为，根据《股票上市规则》的相关要求，公司提出的2014年日常关联交易内容符合实际，有利于公司生产经营和发展。公司2013年度日常关联交易公平、公正、公开，交易价格均参照市场价格确定。关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司2013年日常关联交易实际发生数；同意公司2014年日常关联交易预计数；同意公司与江煤集团签署的《日常关联交易协议》。

  该议案将提交2013年度股东大会审议，届时关联股东江煤集团对本项议案回避表决。

  （二）2013年日常关联交易的执行情况

  公司2012年度股东大会审定的2013年度日常关联交易预计总额不超过140,985万元，实际发生额127,373.45万元控制在预计总额范围内。2013年日常关联交易分类执行情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  实际金额与预计发生额差异原因：

  1、统一采购江西八景煤业有限公司煤炭实际金额3,341.81万元，比预计发生额7,100.00万元减少3,758.19万元，系因该公司煤炭产量下降和煤价下跌影响。

  2、统一向萍乡焦化有限责任公司销售煤炭实际金额45,740.26万元，比预计发生额55,000.00万元减少9,259.74万元，系因该煤价下跌影响。

  3、统一向丰城新高焦化有限责任公司销售煤炭实际金额4,588.26万元，无预计发生额，系因该公司1号焦炉于2013年9月8日提前投产，增加煤炭销售量影响。

  4、向郑州煤机（江西）综机设备有限公司采购材料实际金额8,622.97万元，比预计发生额3,300.00万元增加5,322.97万元，系新增煤矿机械贸易业务影响。

  （三）2014年日常关联交易预计情况

  2014年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江煤集团及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务，预计发生额不超过150,645万元，日常关联交易预计情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  1、关联交易类别说明

  （1）统一采购煤炭

  为消除同业竞争，控股股东江煤集团附属煤矿花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业和大光山煤业等企业继续由公司统购统销。

  （2）统一销售煤炭

  根据统购统销原则，公司继续向公司控股股东江煤集团附属用煤、用气单位萍乡焦化有限责任公司、丰城新高焦化有限责任公司和丰城矿务局电业有限责任公司等销售煤炭。

  （3）采购电力

  为保证煤矿安全生产，公司将继续向控股股东江煤集团附属发电企业丰矿电业公司、安源发电中心、高坑发电中心、丰城新洛电业有限责任公司和江西景能煤层气公司采购电力。

  （4）转供电

  向控股股东江煤集团附属的用电单位安源玻璃、焦化厂和丰龙矿业等转供电力。

  （5）销售材料

  根据大宗物资集中采购原则，公司继续向控股股东江煤集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料。

  （6）采购材料

  向控股股东江煤集团及其附属企业采购火工产品、焊接材料、煤矿综采机械化设备及配品配件等。

  （7）接受建筑、安装工程劳务

  公司仍将继续接受控股股东江煤集团及其附属企业中鼎国际提供的工程劳务及设计服务。

  （8）接受服务

  公司将继续接受控股股东江煤集团及其附属企业提供的包括土地、房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。

  （9）提供服务

  公司向江煤集团附属企业提供的包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务。

  2、2014年预计金额与上年实际发生金额差异原因

  2014年预计日常关联交易比2103年增加23,272万元，主要是丰城新高焦化有限责任公司1#、2#焦炉2014年将全部投入生产增加煤炭销售预计26,000.00万元，比上年实际发生额4,588.26万元增加21,411.74万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、关联方名称：江西省煤炭集团公司

  注册资本：人民币161,474万元；法定代表人：李良仕；公司地址：江西省南昌市丁公路117号。经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。

  2、关联方名称：萍乡矿业集团有限责任公司

  注册资本：人民币81,993万元；法定代表人：彭志祥；注册地：江西省萍乡市安源区昭萍东路5号；系江西省煤炭集团公司全资子公司。

  3、关联方名称：丰城矿务局

  注册资本：人民币46,092万元；法定代表人：胡圣辉；注册地：江西省丰城市上塘镇；系江西省煤炭集团公司全资子公司。

  4、关联方名称：乐平矿务局

  注册资本：人民币8,835.8万元；法定代表人樊飞；注册地：景德镇市新厂东路289号；系江西省煤炭集团公司全资子公司。

  5、关联方名称：江西新余矿业集团有限责任公司

  注册资本：人民币28,095.72万元；法人代表：罗庆贺；公司法定住所：新余市高新开发区赛维大道；为江西省煤炭集团公司的全资子公司。

  6、关联方名称：江西中鼎国际工程有限责任公司

  注册资本：人民币5000万元；法人代表：胡立俭；住所：南昌市高新开发区高新二路18号；系江西省煤炭集团公司全资子公司。

  7、关联方名称：江西中煤科技集团有限责任公司

  注册资本：人民币53318.84万元；法定代表人：刘建高；注册地址：萍乡经济开发区郑和路8号；系江西省煤炭集团公司全资子公司。

  8、关联方名称：江西省煤炭集团贵州矿业有限责任公司

  注册资本：人民币33,996.38万元；法定代表人：张发元；公司地址：贵州省贵阳市中华南路2号；经营范围：煤炭的投资及综合利用、煤炭开采技术服务以及产业链延伸服务。系江西省煤炭集团公司全资子公司。

  9、关联方名称：江西安源光伏玻璃有限责任公司

  注册资本：人民币10,000万元，江西中煤科技集团有限责任公司占65%、江西中能投资集团有限公司占24.5%、广州川齐自动化系统集成有限公司占10.5%；法定代表人：刘振春；注册地址：江西省萍乡市安源区丹江街。

  10、关联方名称：江西丰龙矿业有限责任公司

  注册资本：人民币23,611.16 万元，丰城矿务局占43.73%，龙岩市宏福投资有限责任公司占28.94%，易高煤矿资源开发（丰城）有限公司占27.33%；法定代表人：张慎勇；注册地址：丰城市尚庄街道泉塘社区。

  11、关联方名称：江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司

  注册资本：人民币1,000万元，丰城矿务局占40%、江西富达盐化有限公司占30%、江西新隆实业集团有限责任公司占30%；法定代表人胡圣辉，注册地丰城市曲江镇。

  12、关联方名称：江西云庄矿业有限责任公司

  注册资本：人民币2,000万元，丰城矿务局占51%，江西富达盐化有限公司占49%；法人代表：胡圣辉；法定住所：丰城市尚庄街办云庄；

  13、关联方名称：江西省威源民爆器材有限责任公司

  注册资本：人民币6,000万元，法人代表：彭学华，公司法定住所：新余市劳动北路449号阳光不锈，系江西省煤炭集团公司全资子公司。

  14、关联方名称：萍乡焦化有限责任公司

  注册资本：人民币18,000万元，萍乡矿业集团有限责任公司持有60.55%股权，安源煤业集团股份有限公司持有6.11%股权，新余钢铁有限责任公司持有16.67%股权，南昌铁路投资发展中心持有11.11%股权，福建三明闽光股份有限公司持有5.56%股权；法定代表人：彭志祥；公司住所：萍乡市安源区高坑镇。

  15、关联方名称：丰城新高焦化有限责任公司

  注册资本：人民币35,000万元，江西中煤科技有限责任公司占47%股份、易高环保投资有限公司（港资)占40%股份、新余钢铁集团有限公司占10%股份、福建三钢闽光股份有限公司占3%股份。法定代表人：萧锦诚；注册地址江西丰城市上塘镇建设大道。经营范围：生产销售焦炭、焦炉煤气及附属产品。

  16、关联方名称：郑州煤机(江西)综机设备有限公司

  注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：刘守泉；注册地址：丰城市上塘镇环形路248号；丰城矿务局持有42%股权，郑州煤机综机设备有限公司持有38%，责任人熊万根持有20%股权。经营范围:设计、加工、制造机电设备及配件、机电设备安装及配件、机电设备安装、维修、矿山机电设备及附属配件、金属材料、高压胶管、液压密封件销售。

  17、关联方名称：江西大光山煤业有限公司

  注册资本：人民币600万元；法定代表人：沈世林；注册地址：安福县大光山煤矿；系江西新余矿业有限责任公司全资子公司；经营范围为煤炭生产及销售。

  18、关联方名称：江西棠浦煤业有限责任公司

  注册资本：人民币600万元；法定代表人：钟常伟；注册地：江西宜丰县棠浦镇；系由江西新余矿业有限责任公司全资子公司；经营范围：煤炭开采与销售（在许可证有效范围内从事经营活动）。

  19、关联方名称：江西花鼓山煤业有限公司

  注册资本：人民币12,500万元，实收资本8800万元；江西新余矿业有限责任公司持有40%股权，新余景升贸易有限公司占30%、新余市过达益工贸有限公司占10%、江西天天上矿泉水有限公司占10%、丁议宁占10%；法定代表人：丁议宁；公司注册地：新余市渝水区下村镇；

  20、关联方名称：江西八景煤业有限公司

  注册资本金：人民币1,886.60万元；公司法定代表人：王尔望；公司注册地:高安市八景镇；系江西新余矿业有限责任公司全资子公司。

  21、关联方名称：江西新鸣煤业有限责任公司

  注册资本：人民币10,493 万元，乐平矿务局占51%，自然人叶烈灯占49%；法定代表人：樊飞 ；注册地：乐平市乐港镇鸣西煤矿。

  22、关联方萍乡矿业集团高坑电厂、萍乡矿业集团安源电厂系萍乡矿业集团有限责任公司分公司。

  （二）关联方关联关系

  江西省煤炭集团公司是公司控股股东，其他所列关联方均系江西省煤炭集团全资或控股子公司、孙公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第（一）、（二）项规定的关联方情形。

  （三）履约能力分析

  江煤集团及其附属企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项不会形成公司的坏账。

  三、定价政策和定价依据

  (下转B43版)