证券时报多媒体数字报

  山东益生种畜禽股份有限公司

  二Ｏ一四年四月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特 别 提 示

  １、山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”、“本公司”或“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东益生种畜禽股份有限公司章程》制订。

  ２、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

  ３、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  ４、激励对象姜泰邦先生为公司控股股东及实际控制人曹积生先生配偶之兄弟，激励对象李玲女士为公司持股５％以上主要股东、副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生之配偶，除此之外，其他持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  ５、本激励计划拟向激励对象授予权益总计１，４０４．００万份（股），涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额２８，０８０．００万股的５．００％。上述权益均为一次授予，不作预留。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如下：

  股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予１，０３２．６３万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。本计划涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额２８，０８０．００万股的３．６８％，占本计划授予权益总数的７３．５５％。

  限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予３７１．３７万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额２８，０８０．００万股的１．３２％，占本激励计划授予权益总数的２６．４５％。

  ６、本激励计划授予的股票期权的行权价格为７．７７元／股，限制性股票的授予价格为３．７６元／股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  ７、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  ８、本激励计划有效期为四年，自股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  ９、本激励计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司及个人业绩考核指标相同。

  １０、本激励计划有效期为自股票期权与限制性股票授予日起４８个月。本激励计划授予的股票期权与限制性股票自本激励计划授予日起满１２个月后，满足行权／解锁条件的，激励对象可以在未来３６个月内按３０％、３０％、４０％的比例分三期行权／解锁。

  １１、公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  １２、本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  １３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

  １４、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  １５、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第一章 实施激励计划的目的

  为进一步完善山东益生种畜禽股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，形成良好、均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本股票期权与限制性股票激励计划。

  第二章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员。具体激励对象由公司董事会提名，并经公司监事会核实确定。公司独立董事、监事不在本股权激励的激励对象范围之内。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计１０８人，均为公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员。

  ■

  以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

  三、不能成为激励对象的情况

  有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

  （一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  当激励对象出现上述不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

  四、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第三章 股权激励计划具体内容

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票授予日起四年。

  本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核条件相同，且个人绩效考核要求也相同。若行权／解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。

  一、股票期权激励计划

  （一）股票期权激励计划的股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （二）股票期权激励计划标的股票数量

  公司拟向激励对象授予１，０３２．６３万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。股票期权激励计划涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额２８，０８０．００万股的３．６８％，占本激励计划授予权益总数的７３．５５％。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  （三）股票期权激励计划的分配情况

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：１、本次激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  ２、激励对象姜泰邦为公司控股股东及实际控制人曹积生配偶之兄弟，激励对象李玲为公司持股５％以上主要股东、副董事长、总经理兼财务总监迟汉东之配偶。姜泰邦先生、李玲女士均自公司成立即在公司任职，两人在公司连续工作年限均超过１５年，对公司经营业绩及发展做出了相应的贡献。姜泰邦先生曾任公司人力资源部部长等职务、现任公司工会主席（职级：总监），在本计划中获授股票期权２２９，０７９份，占授予时公司总股本的０．０８１６％；李玲女士现任公司财务部部长助理及控股子公司烟台益生源乳业有限公司财务主管，在本计划中获授股票期权５１，７４７份，占授予时公司总股本的０．０１８４％。上述两名激励对象获授的股票期权数量与其在公司所任职务相匹配，并需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本股票期权激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  ３、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）未超过公司总股本的１％。

  ４、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。

  （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

  １、股票期权激励计划的有效期

  本股票期权激励计划有效期为四年，自股票期权的授予日起计算。

  ２、授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 ３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  （２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  （３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  （４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  ３、等待期

  本次股权激励授予的股票期权第一个行权期的等待期为１２个月，第二个行权期的等待期为２４个月，第三个行权期的等待期为３６个月。

  ４、可行权日

  在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  （２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  （３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  （４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本计划授予的股票期权自授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的３６个月内分三期行权。本计划授予的期权行权时间安排及可行权数量如表所示：

  ■

  以上授予股票期权的可行权比例为公司达成设定的业绩考核条件上限且激励对象达成个人绩效考核要求的可行权比例，实际行权比例将根据实际情况进行调整。若出现根据当年公司业绩考核条件部分行权的情况，则当年未行权部分由公司注销。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕，未在期权行权有效期内行权的股票期权由公司注销。

  ５、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

  （２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  １、行权价格

  股票期权的行权价格为７．７７元／股。

  ２、行权价格的确定方法

  股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （１）本计划（草案）摘要公告前１个交易日的公司标的股票收盘价７．６１元／股；

  （２）本计划（草案）摘要公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价７．７７元／股。

  （六）股票期权的获授与行权条件

  １、股票期权的获授条件

  只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

  （１）公司未发生以下任一情形：

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③ 中国证监会认定的其他情形。

  （２）激励对象未发生以下任一情形：

  ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  ２、股票期权的行权条件

  在行权有效期内，公司与激励对象除满足上述获授条件外，还须同时满足以下条件方可行权：

  （１）公司业绩考核条件

  本激励计划授予激励对象的股票期权分三期行权，各期行权须满足以下公司业绩考核要求：

  单位：万元

  ■

  假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Ｘ，则当Ｘ≥Ａ时，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权；当Ｂ≤Ｘ＜Ａ时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可行权的股票期权数量为［各期可行权期权数量×［５０％＋（Ｘ－Ｂ）／（Ａ－Ｂ）×５０％］］，剩余部分由公司注销；当Ｘ＜Ｂ时，激励对象当年可行权的股票期权数量为０，当期获授期权全部由公司注销。

  此外，在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （２）个人绩效考核要求

  公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票期权行权；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销。

  （七）股票期权激励计划的调整方法和程序

  １、数量的调整方法

  若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ为调整后的股票期权数量；Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  （２）配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ为调整后的股票期权数量；Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。

  （３）缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ为调整后的股票期权数量；Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）。

  （４）增发

  公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。

  ２、行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ为调整后的行权价格；Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

  （２）配股

  Ｐ＝ Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ为调整后的行权价格；Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

  （３）缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ为调整后的行权价格；Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例。

  （４）派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ为调整后的行权价格；Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额。

  （５）增发

  公司若发生增发行为，股票期权的行权价格不进行调整。

  ３、股票期权激励计划调整的程序

  （１）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权的数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  （２）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。

  （八）股票期权的会计处理

  １、股票期权的会计处理方法

  根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：

  （１）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；

  （２）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；

  （３）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；

  （４）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的资本公积（其他资本公积）转入资本公积（股本溢价）。

  ２、股票期权对公司业绩的影响

  公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算股票期权的公允价值，Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型公式及相关参数如下：

  ■

  （１）Ｗ为股票期权理论价值；

  （２）行权价格Ｘ：授予的股票期权的行权价格为７．７７元／股；

  （３）授权日价格Ｓ：７．６１元／股（注：假设授权日的价格以２０１４年２月１４日公司股票收盘价为假设参数计算）；

  （４）有效期为Ｔ－ｔ：激励对象必须在授权日后４年内行权完毕，在有效期内未行权的股票期权将作废；各行权期的有效期均为４年；

  （５）预期波动率δ：取本计划（草案）公布前１年的公司股票历史波动率，具体数值为４４．０６％；

  （６）连续计算的无风险收益率r：以中国人民银行最新公告的３年期存款基准利率４．２５％为基础计算得出的具体数值为４．１６％。

  根据上述参数，计算得出公司授予的１，０３２．６３万份股票期权的预测成本为３，０５９．６９万元。授予股票期权时，公司将进行正式测算。根据上述测算，假设公司本计划的业绩条件可以实现且激励对象全部行权，则授予的股票期权成本摊销预测如下：

  ■

  二、限制性股票激励计划

  （一）限制性股票激励计划的股票来源

  限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （二）限制性股票激励计划标的股票数量

  限制性股票激励计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，涉及的标的股票数量为３７１．３７万股，占本激励计划签署时公司股本总额２８，０８０．００万股的１．３２％，占本激励计划授予权益总数的２６．４５％。

  （三）限制性股票激励计划的分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：１、本次激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  ２、激励对象姜泰邦为公司控股股东及实际控制人曹积生配偶之兄弟。姜泰邦先生自公司成立即在公司任职，在公司连续工作年限超过１５年，对公司经营业绩及发展做出了相应的贡献。姜泰邦先生曾任公司人力资源部部长等职务、现任公司工会主席（职级：总监），在本计划中获授限制性股票１８７，４２７份，占授予时公司总股本的０．０６６７％。姜泰邦先生获授的限制性股票数量与其在公司所任职务相匹配，并需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本限制性股票激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  ３、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括股票期权部分）未超过公司总股本的１％。

  ４、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。

  （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

  １、限制性股票激励计划的有效期

  本限制性股票激励计划的有效期为四年，自限制性股票授予之日起计。

  ２、授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  （２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  （３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  （４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  ３、锁定期

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年、３年，均自授予之日起计。

  激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  ４、解锁期

  本计划授予的限制性股票自授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的３６个月内分三期解锁。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

  ■

  以上授予限制性股票的可解锁比例为公司达成设定的业绩考核条件上限且激励对象达成个人绩效考核要求的可解锁比例，实际解锁比例将根据实际情况进行调整。若出现根据当年公司业绩考核条件部分解锁的情况，则当年未解锁部分由公司以授予价格回购注销。若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。若符合解锁条件，激励对象必须在解锁期内解锁完毕，未在解锁期内解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

  ５、禁售期

  本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

  （２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  １、授予价格

  限制性股票的授予价格为每股３．７６元，即满足授予条件后，激励对象可以每股３．７６元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  ２、授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划（草案）公告前２０个交易日公司标的股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）７．５２元／股的５０％确定，即３．７６元／股。

  （六）限制性股票的授予与解锁条件

  １、限制性股票的授予条件

  只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  （１）公司未发生以下任一情形：

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③ 中国证监会认定的其他情形。

  （２）激励对象未发生以下任一情形：

  ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  ２、限制性股票的解锁条件

  在解锁日，公司与激励对象除满足上述授予条件外，还须同时满足以下条件方可解锁：

  （１）公司业绩考核条件

  本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：

  单位：万元

  ■

  假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为Ｘ，则当Ｘ≥Ａ时，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁；当Ｂ≤Ｘ＜Ａ时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为［各期可解锁股票数量×［５０％＋（Ｘ－Ｂ）／（Ａ－Ｂ）×５０％］］，剩余部分由公司以授予价格回购注销；当Ｘ＜Ｂ时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为０，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。

  此外，在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （２）个人绩效考核要求

  公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。

  （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

  １、数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  （２）配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

  （３）缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）。

  （４）增发

  公司若发生增发行为，限制性股票的数量不进行调整。

  ２、授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

  （２）配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

  （３）缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例。

  （４）派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

  （５）增发

  公司若发生增发行为，限制性股票的授予价格不进行调整。

  ３、限制性股票激励计划的调整程序

  （１）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  （２）因其他原因需要调整限制性股票的数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。

  （八）限制性股票的回购注销

  １、回购价格

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

  ２、回购数量及价格的调整程序

  （１）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  （２）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  ３、回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

  （九）限制性股票的会计处理

  １、限制性股票的会计处理方法

  （１）授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价）；

  （２）锁定期会计处理：根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积（其他资本共计），不确认其后续公允价值变动；

  （３）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果考核未达标，全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按规定进行回购。

  ２、限制性股票对公司业绩的影响

  假设公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解锁，授予日的价格以２０１４年２月１４日公司股票收盘价７．６１元／股为参数计算，则本次授予的３７１．３７万股限制性股票总成本为１，４３０．６７万元，成本摊销预测如下：

  ■

  股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

  ■

  第四章 公司、激励对象发生异动的处理

  一、公司控制权变更

  当公司控制权发生变更时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

  二、公司合并、分立

  当公司发生合并、分立时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

  三、激励对象职务变更、离职、死亡等

  （一）激励对象职务变更

  １、激励对象在公司内或下属分、子公司间发生升职或平级调动等职务变更，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象在公司内或下属分、子公司间发生降职调动等职务变更的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

  ２、激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。

  ３、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

  （二）激励对象离职

  １、激励对象主动辞职或因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

  ２、激励对象因公司裁员被动离职的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。

  （三）激励对象退休

  激励对象退休的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。

  激励对象退休后由公司返聘的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照本计划规定的程序进行。上述激励对象返聘期满且公司决定不再返聘的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。

  （四）激励对象丧失劳动能力

  激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；限制性股票将完全按照离职前本计划规定的程序进行。

  （五）激励对象死亡

  １、激励对象因公死亡的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在６个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废；限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行。

  ２、激励对象非因公死亡的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

  （六）其它未说明的情况由董事会及薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  四、子公司控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。

  五、其他

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划终止：

  １、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

  （二）在本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一时，公司将终止其参与本激励计划的权利：

  １、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  ４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  当激励对象出现上述不得参与本激励计划情形的，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

  第五章 附则

  一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2014年04月02日

  证券代码:002458 证券简称:益生股份 公告编号:2014-021

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  ２０１４年０４月０１日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议在公司以现场方式召开。会议通知已于２０１４年０３月２０日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》及公司章程有关规定。会议由曹积生先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经投票表决，通过决议如下：

  ２．１ 审议通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

  表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

  董事兼副总经理曲立新先生、董事兼副总经理巩新民先生（同时为激励对象祝永华女士近亲属）、董事、总督察员兼董事会秘书（代）纪永梅女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决；激励对象姜泰邦先生为董事长曹积生先生的近亲属，故曹积生先生作为关联董事回避表决；激励对象李玲女士为副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生的近亲属，故迟汉东先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及其摘要，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

  ２．２ 审议通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

  表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

  董事兼副总经理曲立新先生、董事兼副总经理巩新民先生（同时为激励对象祝永华女士近亲属）、董事、总督察员兼董事会秘书（代）纪永梅女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决；激励对象姜泰邦先生为董事长曹积生先生的近亲属，故曹积生先生作为关联董事回避表决；激励对象李玲女士为副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生的近亲属，故迟汉东先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》全文，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

  ２．３ 审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本公司的参股子公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）正处于建设期，因工程建设和经营发展需要，拟向银行申请总额为６亿元的中长期项目建设贷款。

  公司与宝泉岭农牧的其他股东拟按持股比例为宝泉岭农牧的上述借款提供担保，其中，公司以保证方式提供担保的金额为不超过１６，０５６．００万元，宝泉岭农牧将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。

  因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３和１０．１．５的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２．４ 审议通过《关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的议案》。

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  公司董事会拟定于２０１４年０４月２３日（星期三）下午１４：００时在公司会议室召开公司２０１４年第一次临时股东大会。

  《关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的通知》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  ３．１ 第三届董事会第六次会议决议。

  ３．２独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2014年04月02日

  证券代码:002458 证券简称:益生股份 公告编号:2014-022

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  ２０１４年０４月０１日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议在公司以现场方式召开，会议通知已于２０１４年０３月２０日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席李秀国先生主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经投票表决，通过决议如下：

  ２．１ 审议通过《关于公司＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

  经审议，监事会认为：公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》是根据中国证监会的反馈意见并结合公司实际情况进行的修订，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）及股权激励有关备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及其摘要，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

  ２．２ 审议通过《关于公司＜股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

  表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  第三届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司监事会

  2014年04月02日

  证券代码:002458 证券简称:益生股份 公告编号:2014-023

  山东益生种畜禽股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：根据山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决议，定于２０１４年０４月２３日召开公司２０１４年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  ２、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  ３、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为２０１４年０４月１６日。

  ４、会议召开时间：

  ４．１ 现场会议召开时间为：２０１４年０４月２３日下午１４：００开始，会期半天；

  ４．２ 网络投票时间为：２０１４年０４月２２日－０４月２３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年０４月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１４年０４月２２日１５：００至２０１４年０４月２３日１５：００的任意时间。

  ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  ６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  ７、出席对象：

  ７．１ ２０１４年０４月１６日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

  ７．２ 公司董事、监事及高级管理人员。

  ７．３ 公司聘请的见证律师及相关人员。

  ８、现场会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：

  １．１ 激励对象的确定依据和范围；

  １．２ 标的股票的来源和数量；

  １．３ 股票期权与限制性股票的分配情况；

  １．４ 激励计划的有效期、授予日、等待／解锁期、可行权日／解锁日和禁售期；

  １．５ 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；

  １．６ 授予与行权／解锁条件；

  １．７ 激励计划的调整方法和程序；

  １．８ 会计处理方法；

  １．９ 授予与行权／解锁的程序；

  １．１０ 公司／激励对象各自的权利义务；

  １．１１ 公司／激励对象发生异动的处理。

  ２、审议《关于公司控股股东及实际控制人近亲属姜泰邦先生作为股权激励对象的议案》。

  ３、审议《关于将持股５％以上主要股东近亲属李玲女士作为股权激励对象的议案》。

  ４、审议《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

  ５、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  ６、审议《关于为参股公司提供担保的议案》。

  上述议案中的议案１、４、６经由公司第三届董事会第六次会议审议通过后提交，刊登于２０１４年０４月０２日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。上述议案中的议案２、３、５经由公司第三届董事会第四次会议审议通过后提交，刊登于２０１４年０２月２０日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  １、登记时间：２０１４年０４月２１日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。

  ２、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司办公室。

  ３、登记方式：

  ３．１ 自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

  ３．２ 法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

  ３．３ 异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在２０１４年０４月２１日１６：００前到达烟台市芝罘区朝阳街８０号公司董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。

  ３．４ 本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  １、采用交易系统投票操作流程

  １．１ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年０４月２３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

  １．２ 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  １．３ 股东投票的具体程序为：

  １．３．１ 买卖方向为买入投票；

  １．３．２ 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２）依此类推。总议案对应申报价格１００元，本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  １．３．３ 在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  １．３．４计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  １．３．５ 注意事项：

  １．３．５．１网络投票不能撤单；

  １．３．５．２ 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  １．３．５．３ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  １．３．５．４ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  １．３．５．５ 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  １．３．６ 投票举例

  １．３．６．１ 股权登记日持有益生股份股票的投资者，对所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  １．３．６．２ 如某股东对议案４投反对票，对其他议案投同意票，申报顺序如下：

  ■

  ２、采用互联网投票操作流程

  ２．１ 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１４年０４月２２日１５：００至２０１４年０４月２３日１５：００的任意时间。

  ２．２ 股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ２．２．１申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  ２．２．２ 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  ２．３ 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

  ２．３．１ 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东益生种畜禽股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会投票”；

  ２．３．２ 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  ２．３．３ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ２．３．４ 确认并发送投票结果。

  五、独立董事征集投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事刘学信已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  如公司股东拟委托公司独立董事刘学信先生在本次临时股东大会上就本通知中的有关股权激励计划的议案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送至公司。

  六、其他事项

  １、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

  ２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  ３、注意事项：出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  ４、联系方式：

  联系人：唐文涛

  联系电话：０５３５－６２１５８７７

  传 真：０５３５－６２１５８７７

  联系地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街８０号

  邮政编码：２６４００１

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2014年04月02日

  附件：授权委托书

  山东益生种畜禽股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会授权委托书

  本人／本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份＿＿＿＿＿＿＿＿股，兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份２０１４年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人／本单位，其后果由本人／本单位承担。

  本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人（法人代表）身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：２０１４年０４月＿＿＿日

  注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  （下转B27版）