证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

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  （6）第三次增加注册资本

  2008年6月，海南英大将截至2008年3月31日资产负债表中未分配利润的16,000万元用于转增实收资本，按照各股东的出资比例，同比增加各股东的出资额。海南英大注册资本增至26,000万元。此次增资后，海南英大的股权结构变更为：

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  （7）第三次股权变更

  2009年12月，山东鲁能置业集团有限公司、鲁能英大、海南三亚湾、海南鲁能广大置业有限公司分别将其所持有的海南英大52.5%、24%、16%、7.5%的股权无偿划转给鲁能集团。此次股权划转完成后，海南英大的股权结构变更为：

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  （8）第四次增加注册资本

  2011年8月，鲁能集团向海南英大增资20,000万元，其中用于增加注册资本12,000万元，增加资本公积8,000万元。海南英大注册资本增至38,000万元。此次增资完成后，海南英大的股权结构变更为：

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  （9）第五次增加注册资本

  2012年8月，鲁能集团向海南英大增资20,000万元，海南英大注册资本增至58,000万元。此次增资完成后，海南英大的股权结构变更为：

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  注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。

  （10）第六次增加注册资本

  2013年11月，鲁能集团向海南英大增资10,000万元，海南英大注册资本增至68,000万元。此次增资完成后，海南英大的股权结构变更为：

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  3、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有海南英大100%的股权：

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  4、主要财务数据

  海南英大最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；

  注2：以上数据已经审计；

  注3：2011年、2012年和2013年，海南英大净利润分别为0.39亿元、-0.15亿元和0.05亿元；报告期内，海南英大开发项目主要为海蓝椰风项目，海蓝椰风项目实施分期开发，2012年海南英大亏损的原因是当年达到收入确认条件的开发产品较少；后续各期项目逐步竣工，将陆续达到收入确认条件。

  截至2013年12月31日，海南英大所涉土地增值税预缴金额为24,346,307.71元，已经按照税法完成清算的金额为54,535,723.12元；同时出于谨慎性要求考虑，海南英大在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为90,882,271.96元；扣除预缴和清算金额，则海南英大截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为12,000,241.13元。

  5、主要资产业务情况

  海南英大主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为海蓝椰风项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至2013年12月31日存货净额为52,065.60万元。

  （1）项目情况

  海南英大报告期内开发的项目主要为海蓝椰风项目、海口市长流起步区04号地块项目，主要情况如下：

  海蓝椰风项目位于海南省海口市琼山大道，项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积约72.28万平方米，规划建筑面积约30.72万平方米，其中报告期内累计已签约面积约11.03万平方米，后续预计可售面积约14.23万平方米。

  受到近年房地产市场环境的影响，海南英大统筹整体开发计划，对部分项目的开发进度作出调整；同时由于部分项目存在拆迁问题，海南英大根据拆迁进度，适时调整了开发计划。

  海南英大开发的海蓝椰风项目实施分期开发，其中：

  1）已建街区

  报告期内，海蓝椰风项目二期、三期已经竣工。主要情况如下：

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  2）在建拟建街区

  截至2013年12月31日，海蓝椰风项目四期、五期、六期、滨海广场、广场公寓等处于拟建阶段，预计开工时间始于2014年，竣工时间将至2016年。主要情况如下：

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  海南英大开发的海口市长流起步区04号地块项目位于海口市滨海大道南侧，项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积约4.25万平方米，规划建筑面积约14.05万平方米，其中计容建筑面积为12.05万平方米，预计总可售面积为12.05万平方米，目前已经签署国有土地使用权出让合同，其他相关手续正在办理。

  （2）经营情况

  报告期内，海南英大主要经营情况如下：

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  注1：均价为当年销售收入/当年销售面积；

  6、主要负债情况

  经审计，截至2013年12月31日，海南英大报表的负债总额为 1,036,535,775.59元，资产总额为1,536,980,099.39元，资产负债率为67.44%，扣除预收款项的资产负债率为65.61%。海南英大的负债中，主要包括：

  （1）长期借款

  截至2013年12月31日，海南英大长期借款期末余额为575,156,746.80元，债权人主要为鲁能集团和中行海口琼山支行。

  （2）其他应付款

  截至2013年12月31日，海南英大其他应付款期末余额为21,736,669.95元，其中主要为拆借资金及应付售房代收税费。

  （3）应付账款

  截至2013年12月31日，海南英大应付账款期末余额为121,158,256.94元，主要为应付工程款、应付质保金。

  （4）预收款项

  截至2013年12月31日，海南英大预收款项期末余额为28,197,560.00元，均为预收房款。

  7、下属企业

  截至本报告书摘要签署日，海南英大未持有其他公司股权。

  （七）顺义新城

  1、基本信息

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  2、历史沿革

  （1）公司设立

  2002年9月顺义新城设立，注册资本为10,000万元。顺义新城设立时的股权结构如下：

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  （2）第一次股权转让、增加注册资本

  2006年2月，北大星光集团有限公司（原北大君士集团有限公司）将其持有的顺义新城45%的股权转让给北京财富房地产开发集团有限公司。同时顺义新城增加注册资本20,000万元，由鲁能英大以货币方式出资11,000万元，北京财富房地产开发集团有限公司以货币方式出资9,000万元。本次股权转让和增加注册资本后，顺义新城的股权结构如下：

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  （3）第二次增加注册资本

  2008年7月，顺义新城的注册资本由30,000万元增加到70,000万元，新增的注册资本40,000万元由新增股东英大国际信托有限责任公司以货币方式认缴。本次增加注册资本后，顺义新城的股权结构如下：

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  根据公司章程约定，英大国际信托有限责任公司在持股期间不参加董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，并委托山东鲁能置业集团有限公司代为行使股东权利。根据山东鲁能置业集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签订的《股权收购暨股权转让协议》以及鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司与山东鲁能置业集团有限公司签署的《股权回购协议》（以下合称“回购协议”）以及公司章程约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期限三年，三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司按55%：45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的40,000万元股权，任何一方如不能按时签署相关收购的法律文件或放弃收购时，须同意另一方有优先按照上述回购协议约定价格及方式收购的权利。

  （4）第二次股权转让

  2009年9月，鲁能英大将其持有的顺义新城23.57%的股权无偿转让给鲁能集团。本次股权划转后，顺义新城的股权结构如下：

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  根据股权划转后顺义新城公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司在持股期间不参与董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，并委托山东鲁能集团有限公司代为行使股东权利。

  （5）第三次股权转让

  2011年12月，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城31.43%的股权转让给鲁能集团。本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：

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  根据2008年7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资40,000万元时签订的回购协议的约定，鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司应按55%：45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的40,000万元股权。因2010年9月鲁能英大将其持有的23.57%股权无偿划转给鲁能集团，经各方协商并经顺义新城股东会审议通过，鲁能集团按回购协议的约定回购英大国际信托有限责任公司所持31.43%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。

  （6）第四次股权转让

  2013年8月，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团。本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：

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  注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。

  2011年12月鲁能集团按回购协议的约定向英大国际信托有限责任公司回购了顺义新城31.43%的股权，北京财富房地产开发集团有限公司当时未按回购协议的约定履行回购义务。经各方协商并经顺义新城股东会审议通过，北京财富房地产开发集团有限公司不再履行回购义务，由鲁能集团回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城剩余25.71%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。

  （7）第五次股权转让

  2013年12月，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团。本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：

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  3、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有顺义新城100%的股权：

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  4、主要财务数据

  顺义新城最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；

  注2：以上数据已经审计；

  注3：2011年、2012年和2013年，顺义新城净利润分别为-0.92亿元、-1.51亿元和2.63亿元；2011年和2012年产生亏损的主要原因是该阶段安置房销售占比较大，销售均价较低；后续各期项目逐步竣工，将陆续达到收入确认条件，2013年度，顺义新城已实现盈利。

  截至2013年12月31日，顺义新城所涉土地增值税预缴金额为101,832,315.67元，尚无项目达到税法规定需进行土地增值税清算的要求；同时出于谨慎性要求考虑，顺义新城在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为115,582,221.29元；扣除预缴和清算金额，则顺义新城截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为13,749,905.62元。

  5、主要资产业务情况

  顺义新城主要业务为房地产开发销售以及参与土地一级开发，报告期内开发和参与的项目主要为鲁能顺义新城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至2013年12月31日存货净额为433,508.35万元。

  （1）项目情况

  顺义新城报告期内开发的项目主要为鲁能顺义新城项目，该项目位于北京市顺义区马坡镇，项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积约92.21万平方米，规划建筑面积约147.40万平方米，其中报告期内累计已签约面积约90.18万平方米，后续预计可售面积约10.32万平方米。

  鲁能顺义新城项目实施分块开发，其中：

  截至2013年12月31日，鲁能顺义新城项目1号地、2号地及7号地正在建设，开工时间始于2008年，预计竣工时间将至2015年，截至2013年12月31日已经取得预售许可并已签约销售。主要情况如下：

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  2014年1月，顺义新城通过挂牌出让方式取得南苑乡石榴庄地块，目前相关手续正在办理中。北京市丰台区南苑乡石榴庄项目位于三环刘家窑桥及四环榴乡桥之间，项目占地面积约8.67万平方米，总建筑面积约40.42万平方米。

  （2）经营情况

  报告期内，顺义新城主要经营情况如下：

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  注1：均价为当年销售收入/当年销售面积；

  注2：2010 -2012年，顺义新城销售收入中安置房销售占比较大，销售均价较低。

  除上述房地产开发业务外，顺义新城还参与鲁能顺义新城项目的土地一级开发工作，主要包括市政基础设施、公共服务设施、行政办公区建设等。

  6、主要负债情况

  经审计，截至2013年12月31日，顺义新城报表的负债总额为4,786,818,209.82元，资产总额为5,098,066,490.64元，资产负债率为93.89%，扣除预收款项的资产负债率为44.01%。顺义新城的负债中，主要包括：

  （1）长期借款

  截至2013年12月31日，顺义新城无长期借款。

  （2）其他应付款

  截至2013年12月31日，其他应付款期末余额为112,562,817.57元，主要为应付售房代收税费款和应付诚意金。

  （3）应付账款

  截至2013年12月31日，顺义新城应付账款期末余额为240,795,909.49元，为应付工程款。

  （4）预收款项

  截至2013年12月31日，顺义新城预收款项期末余额为2,543,164,755.00元，均为预收房款。

  7、下属企业

  截至本报告书摘要签署日，顺义新城未持有其他公司股权。

  （八）鼎荣茂华

  1、基本信息

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  2、历史沿革

  （1）公司设立

  鼎荣茂华原名为北京信远茂华房地产开发有限公司，成立于2008年12月，成立时的注册资本为5,000万元。北京信远茂华房地产开发有限公司设立时的股权结构如下：

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  （2）企业名称变更

  2012年2月，北京信远茂华房地产开发有限公司名称变更为北京鼎荣茂华房地产开发有限公司。

  （3）股权转让

  2012年12月，信远控股集团有限公司和中燃（北京）能源科技有限公司分别将其持有的鼎荣茂华70%和30%的股权转让给北京皓轩世博投资管理有限公司。此次股权转让后，鼎荣茂华的股权结构变更为：

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  （4）增加注册资本

  2013年4月，鼎荣茂华增加注册资本11,670万元，增资后注册资本变为16,670万元。增加部分由新股东鲁能置业以货币方式出资11,669万元；北京皓轩世博投资管理有限公司以货币方式出资1万元。此次增资及股东变更后，鼎荣茂华的股权结构变更为：

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  注：2013年5月29日，北京鲁能置业发展有限公司更名为鲁能置业集团有限公司；2014年3月5日，鲁能置业集团有限公司更名为都城伟业集团有限公司。

  3、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，都城伟业持有鼎荣茂华70.00%的股权，北京皓轩世博投资管理有限公司持有鼎荣茂华30.00%的股权：

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  4、主要财务数据

  鼎荣茂华最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；注2：以上数据已经审计；

  注3：2011年、2012年和2013年，鼎荣茂华净利润分别为-42.03万元、-12.42万元和27.31万元；鼎荣茂华最近两年产生亏损的主要原因是该阶段鼎荣茂华一级开发营业收入尚未达到确认标准；后续营业收入达到确认条件后，鼎荣茂华将实现盈利。2013年净利润27.31万元为利息收入所致。

  5、主要资产业务情况

  鼎荣茂华主要业务为参与土地一级开发，报告期内参与开发的项目主要为北京市顺义区后沙峪镇马头庄村土地A地块一级开发项目，主要资产为参与土地一级开发业务形成的存货，主要包括开发成本，截至2013年12月31日存货净额为14,637.87万元。

  本次重组以避免鲁能集团与上市公司的同业竞争、推动鲁能集团住宅类房地产业务的上市和提高上市公司持续盈利能力为主要目的，因此鲁能集团尽量将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入上市公司。由于土地一级开发与二级开发具有较为紧密的联系，同时鲁能集团拥有多年的一级开发经验，本次拟注入标的公司中除鼎荣茂华外，顺义新城和海南三亚湾均从事土地一级开发业务。为避免同业竞争，本次重组将鼎荣茂华纳入注入范围。

  报告期内，鼎荣茂华受北京市土地整理储备中心顺义区分中心（以下简称“顺义土储中心”）委托，参与顺义区后沙峪镇马头庄村土地A地块一级开发工作，负责实施一级开发前期及市政基础设施建设等相关工作。2013年4月11日，鼎荣茂华与顺义土储中心签署《顺义区后沙峪镇马头庄村土地一级开发项目A地块委托协议书》，受托对马头庄村地块实施土地一级开发工作，该地块总占地面积为49.52公顷，其中建设用地面积为35.81公顷，代征用地面积为13.71公顷，用地规划性质是居住、商业金融、多功能用地，建设规模约为64.19万平方米，项目拟按“三通一平”入市要求开发。鼎荣茂华受托开发的主要工作包括项目前期工作、征地工作、地上物拆迁工作、资金筹措、市政基础设施建设及其他工作等。项目一级开发费用原则上以审核批准的实施方案为基础，对于超过实施方案部分的开发费用，鼎荣茂华需要报备。鼎荣茂华以项目结算的土地一级开发成本为基数，按8%的比例提取项目土地一级开发管理费用，项目一级开发成本经相关部门审定后且项目用地入市交易完成、开发补偿到达顺义土储中心账户后10个工作日内，顺义土储中心将按已审定的金额将相应管理费用拨付给鼎荣茂华。

  6、主要负债情况

  经审计，截至2013年12月31日，鼎荣茂华报表的负债总额为2,128,843,350.35元，资产总额为2,295,816,199.97元，资产负债率为92.73%。鼎荣茂华的负债中，长期借款期末余额为1,300,000,000.00元，无其他应付款，应付账款及预收款项。

  7、下属企业

  截至本报告书摘要签署日，鼎荣茂华未持有其他公司股权。

  （九）本次注入完成后公司土地储备情况

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  截至2013年12月31日，本次注入完成后公司在建拟建项目权益建筑面积为约956.13万平方米，扣除部分已售楼盘面积，广宇发展土地储备约为877.83万平方米。涉及项目总投资额约为128.76亿元，该等项目已经完成投资32.5亿元，剩余资金中标的公司将通过利润结存解决约17.21亿元，通过债权融资募集约19.42亿元，剩余通过销售收入再投入金额约59.63亿元。

  二、交易标的合法合规性说明

  （一）股权权属情况

  本次重组的交易标的为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。经核查：

  1、上述标的公司均是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  2、交易对方已合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

  3、在本次交易中，标的公司的第三方股东均已同意在任何条件下自愿放弃优先购买权。

  交易对方鲁能集团、都城伟业和世纪恒美已承诺：“

  1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

  3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

  4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

  本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”

  在上述标的公司中，海南三亚湾、鲁能亘富和重庆鲁能原合计有9处自持房产未获得房地产权证或未办理房地产权证的过户手续。重庆鲁能1处未办理权属证明的自持房产于2013年12月取得房产权属证明。海南三亚湾和鲁能亘富为完善产权，在评估基准日后分别将所持的6处和2处未获得房地产权证或未办理房地产权证过户手续的自持房产转让予鲁能集团，并履行了资产评估备案、协议转让等法定程序。本次重组标的资产评估时对于上述8处资产，以评估基准日后协议转让价格（以经国网公司备案的价格为准）并扣减交易过程中营业税、土地增值税及所得税等作为评估值。具体处理方式如下：

  1、海南三亚湾6处房产

  根据2013年12月25日经国网公司批准的国有资产评估项目备案表《13-119号》，海南三亚湾拟向鲁能集团出售的资产账面价值为750.28万元，评估结果为3,546.38万元，即为海南三亚湾6处房产的协议转让价格。

  本次重组对海南三亚湾上述房产的评估为在国家电网批准的评估结果的基础上，扣除了印花税、营业税金及附加、土地增值税及所得税等应缴纳的税费合计13,887,314.55元，扣除相关税费后的金额为21,576,485.45元。

  2、鲁能亘富2处房产

  根据2013年12月25日经国网公司批准的国有资产评估项目备案表《13-118号》，鲁能亘富拟向鲁能集团出售的资产账面价值为8,498.67万元，评估结果为15,018.60万元，即为鲁能亘富2处房产的协议转让价格。

  本次重组对鲁能亘富上述房产的评估为在国家电网批准的评估结果的基础上，扣除了营业税金及附加、土地增值税及所得税等应缴纳的税费合计25,203,536.72元，扣除相关税费后的金额为124,982,463.28元。

  鲁能亘富存在1处项目开发用地已缴清土地出让金、但因拆迁原因尚未取得土地证的情况，该项目开发用地占地面积18.70万平方米；宜宾鲁能存在1处项目开发用地已缴清土地出让金、但因拆迁原因尚未取得土地证的情况，该项目开发用地占地面积1.33万平方米。鲁能集团已承诺：“鲁能亘富和宜宾鲁能并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致鲁能亘富和宜宾鲁能产生重大损失以致于不符合本次重大资产重组条件的情形；对于上述项目开发用地，本公司将积极敦促鲁能亘富和宜宾鲁能按照项目进度依据法律规定和合同约定办理产权证书。”

  （二）抵押、质押情况

  截至2013年12月31日，标的公司及其下属公司资产抵押、质押情况如下：

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  2010年5月24日，海南鲁能广大置业有限公司与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署《固定资产借款合同》（编号：NO.46101201000000197），中国农业银行股份有限公司三亚分行向海南鲁能广大置业有限公司提供金额为36,000万元的借款，借款期限为10年。由于2012年12月，海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司，因此由海南三亚湾承继海南鲁能广大置业有限公司的债务。2013年6月25日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署《贷款承贷主体变更协议》（编号：NO:46010420130000004）。截至2013年6月25日，海南鲁能广大置业有限公司尚结欠中国农业银行股份有限公司三亚分行29,200万元。为了担保《贷款承贷主体变更协议》项下的债务履行，2013年6月25日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署了《抵押合同》（编号：46100220130001625），海南三亚湾以其持有的三土房（2013）字第07604号和三土房（2013）字第07607号房产为上述借款提供抵押。

  2009年10月23日，海南三亚湾与中国工商银行股份有限公司三亚分行签署《固定资产借款合同》（编号：22010262-2009年（三亚）字0025号），中国工商银行股份有限公司三亚分行向海南三亚湾提供28,000万元的借款，借款期限为7年。为了担保该合同项下的债务履行，2009年10月23日，海南三亚湾与中国工商银行股份有限公司三亚分行签署《质押合同》（编号：22010262-2009年三亚（质）字0027号），海南三亚湾以对政府的相关应收账款为上述借款提供质押。

  2013年11月4日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署《固定资产借款合同》（编号：4601052013000012），中国农业银行股份有限公司三亚分行向海南三亚湾提供23,000万元的借款，借款期限为8年。为了担保该合同项下的债务履行，2013年11月4日，海南三亚湾与中国农业银行股份有限公司三亚分行签署了《抵押合同》（编号：46100220130002513），海南三亚湾以其持有的三土房（2013）字第07788号土地使用权和三土房（2013）字第12320号土地使用权及地上建筑物为上述借款提供抵押。

  2013年10月24日，海南英大与中国银行股份有限公司海口琼山支行签署《固定资产借款合同》（编号：琼山2013年公[借]字第008-1号）和《流动资金借款合同》（编号：琼山2013年公[借]字第008-2号），中国银行股份有限公司海口琼山支行合计向海南英大提供45,000万元的借款，借款期限分别为10年和3年。为了担保《固定资产借款合同》及《流动资金借款合同》项下的债务履行，2013年10月24日，海南英大与中国银行股份有限公司海口琼山支行签署了《抵押合同》（编号：琼山2013年公[抵]字第008号），海南英大以其持有的海口市国用（2012）第007064号土地使用权及其地上在建工程为上述借款提供抵押。

  上述抵押、质押均为标的公司为其自身正常生产经营提供，不构成本次重组的重大法律障碍。除上述抵押、质押外，截至2013年12月31日，标的公司不存在为第三方提供担保的情形。

  （三）涉及未决诉讼、仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，本次重组标的公司涉及金额为50万元以上的未决诉讼、仲裁共计7项（其中：顺义新城3项、海南英大2项、鲁能亘富1项、重庆鲁能英大1项），涉及金额共计为9,916.47万元。其中，标的金额在500万元以上的相关情况如下：

  1、房景文诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府财产损害赔偿纠纷案

  房景文诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府财产损害赔偿纠纷案：原告房景文自2001年承租董喜顺在顺义区马坡镇的房屋和土地经营鸡场，后来该鸡场纳入顺义新城土地一级开发范围，顺义新城委托北京市顺义区马坡镇人民政府负责土地一级开发范围内的拆迁，原告占地2,600平方米的部分鸡场土地和房屋被纳入政府拆迁范围。原告因不满拆迁及相关拆迁补偿于2014年向北京市顺义区人民法院提起诉讼，要求顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府两名被告向其支付拆迁营业补偿款、鸡场的经济损失、经营性收益价值、搬家补助费、临时周转费、设备搬迁补助费、停工费等相关费用共计约2,187万元及相应利息，两被告承担连带赔偿责任。北京市顺义区人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。

  2、李生江、李越与海南英大房屋买卖合同仲裁案

  申请人李生江、李越于2011年12月30日与海南英大签订了30份《海口市商品房买卖合同》，合同约定土地用途为城镇混合住宅用地，土地使用权年限为2003年6月30日至2069年2月4日。后来海南英大向海口市国土局申请，将李生江、李越已经购买商品房对应的土地用途变更为批发零售用地，土地的终止日期变更为2052年5月10日。申请人李生江、李越认为海南英大上述土地用途和土地使用年限的变更构成违约，于2013年7月30日向海南仲裁委员会提出仲裁申请，要求海南英大退还房屋价款11,854,610.53元及利息1,366,441.44元、支付逾期交房违约金2,813,390.80元、土地使用权年限缩短造成的预期损失5,000,000元，合计2,103.44万元。海南仲裁委员会已经受理该仲裁案件，目前该案件正在审理过程中。

  3、李连义诉海南英大、中国银行股份有限公司海口琼山支行商品房销售合同纠纷案

  原告李连义于2010年2月27日与海南英大签署《商品房买卖合同》，约定海南英大向李连义预售鲁能海蓝椰风项目三期商品房一套，后因海南英大未能如约交房，李连义向海口市中级人民法院提起诉讼，请求法院确认解除李连义与海南英大签署的《商品房买卖合同》，同时要求海南英大返还李连义已付全部房款6,209,417元并赔偿李连义全部经济损失3,000,000元，两名被告承担连带赔偿责任。海口市中级人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。

  4、中城建第六工程局集团有限公司诉重庆鲁能英大建安工程施工合同纠纷案

  原告中城建第六工程局集团有限公司于2010年6月8日与重庆鲁能英大签订建安工程施工合同，由原告承包鲁能领秀城地块的部分工程，后因重庆鲁能英大未能给付工程款，原告于2013年9月5日向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求重庆鲁能英大支付工程款及延期利息共计42,394,073.4元。重庆市第五中级人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。

  根据上市公司与鲁能集团、世纪恒美分别签订的《重组协议》的约定，对于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给上市公司造成实际损失的，鲁能集团和世纪恒美应按其注入上市公司的标的公司的权益比例向上市公司作出补偿。鲁能集团已承诺“截至本报告书签署日，除海南英大、顺义新城、鲁能亘富和重庆鲁能英大存在上述未决诉讼和仲裁的情况外，本次重大资产重组涉及的标的公司不存在其他标的金额为50万元以上的未决诉讼和仲裁案件。”

  因此，上述未决诉讼不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次重组构成重大不利影响。

  （四）最近三十六个月内进行的增资和股权转让情况

  1、鲁能亘富

  （1）2012年增资

  2012年4月，鲁能集团向鲁能亘富以现金增资40,000万元，本次增资后鲁能亘富的注册资本由105,000万元增加至145,000万元。2012年4月20日，新联谊会计师事务所有限公司出具新联谊验字[2012]第0025号《山东鲁能亘富开发有限公司验资报告书》，审验确认本次出资已足额缴纳。

  本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

  （2）2013年增资

  2013年2月，鲁能集团向鲁能亘富以现金增资10,000万元，本次增资后鲁能亘富的注册资本由145,000万元增加至155,000万元。2013年8月28日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具中企华（鲁）验字[2013]058号《山东鲁能亘富开发有限公司验资报告书》，审验截至2013年8月27日，鲁能亘富已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本10,000万元。

  本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

  2、海南三亚湾

  （1）2011年增资

  2011年1月，鲁能集团向海南三亚湾以现金增资50,000万元，本次增资后海南三亚湾注册资本由10,000万元增加至60,000万元。2011年1月29日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2011]第021号《验资报告》，审验截至2011年1月28日，海南三亚湾已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本50,000万元。

  本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

  （2）2012年吸收合并

  2012年3月31日，鲁能集团作出《关于对海南三亚湾新城开发有限公司等资产进行产权整合的通知》（鲁能集团财[2012]63号），决定由海南三亚湾合并重组海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司。合并后，海南三亚湾的注册资本为103,000万元。

  2012年11月19日，海南君合会计师事务所（普通合伙）出具君合会审字[2012]第1102号《清产核资专项审计报告》，经清查核实，三亚豪门山庄大酒店有限公司资产总额37,584,392.93元，负债总额7,220,336.93元，净资产30,364,056.00元，实收资本10,000,000元；海南鲁能广大置业有限公司资产总额1,688,188,291.64元，负债总额714,515,904.34元，所有者权益总额973,672,387.30元，实收资本420,000,000元。

  2012年12月11日，海南中正联合会计师事务所出具中正联合会验字[2012]第A1946号《验资报告》，审验截至2012年10月31日，吸收合并后海南三亚湾的注册资本为103,000万元。

  本次吸收合并为鲁能集团下属公司之间的吸收合并，未涉及评估事宜。

  3、海南英大

  （1）2011年增资

  2011年2月，鲁能集团向海南英大以现金增资20,000万元，其中用于增加注册资本12,000万元，增加资本公积8,000万元。增资完成后海南英大注册资本由26,000万元增至38,000万元。2011年2月24日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2011]0204号《验资报告》，审验截至2011年2月24日，海南英大已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本12,000万元。

  本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

  （2）2012年增资

  2012年8月，鲁能集团向海南英大以现金增资20,000万元，本次增资后海南英大注册资本由38,000万元增至58,000万元。2012年4月24日，海南中恒信会计师事务所出具中恒信验字[2012]0410号《验资报告》，审验截至2012年4月24日，海南英大已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本20,000万元。

  本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

  （3）2013年增资

  2013年6月，鲁能集团向海南英大以现金增资10,000万元，本次增资后海南英大注册资本由58,000万元增至68,000万元。2013年8月5日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司海南分公司出具中兴财光华琼审验字[2013]第0801号《验资报告》，审验截至2013年6月27日，海南英大已收到鲁能集团缴纳的新增注册资本10,000万元。

  本次增资为鲁能集团向其全资子公司的增资行为，不涉及评估定价事宜。

  4、顺义新城

  （1）2011年股权转让

  2011年12月，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城31.43%的股权转让给鲁能集团，转让价格为27,676万元。

  本次股权转让的背景如下：根据2008年7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资40,000万元时签订的回购协议以及公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期限三年，三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司应按55%：45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的40,000万元股权。因2010年9月鲁能英大将其持有的23.57%股权无偿划转给鲁能集团，经各方协商并经顺义新城股东会通过，由鲁能集团履行回购义务，回购价格依据回购协议的约定确定。

  （2）2013年第一次股权转让

  2013年8月，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团，转让价格为25,664万元。

  本次股权转让的背景如下：根据2008年7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资40,000万元时签订的回购协议以及公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期限三年，三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司应按55%：45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的40,000万元股权。2011年12月鲁能集团依据回购协议的约定向英大国际信托有限责任公司回购了顺义新城31.43%的股权，北京财富房地产开发集团有限公司当时未按回购协议的约定履行回购义务。经各方协商并经顺义新城股东会通过，北京财富房地产开发集团有限公司不再履行回购义务，由鲁能集团回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城剩余25.71%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。

  上述2011年和2013年先后发生的两笔股权回购实质为顺义新城原股东偿还债务的行为，回购价格为本金与事先约定的固定回报之和，而非股权对应价值，与本次交易标的资产评估值不具有可比性。

  （3）2013第二次股权转让

  2013年12月，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团，转让价格按照本次重大资产重组对顺义新城股权价值评估结果确定。

  5、鼎荣茂华

  （1）2012年股权转让

  2012年12月，信远控股集团有限公司和中燃（北京）能源科技有限公司分别将其持有的鼎荣茂华70%和30%的股权转让给北京皓轩世博投资管理有限公司。股权转让价格分别为3,500万元和1,500万元。

  上述交易中，鼎荣茂华100%股权的转让价格为5,000万元；本次交易中，鼎荣茂华100%股权的评估值为16,906.45万元，考虑2013年4月鼎荣茂华股东增资11,670万元的因素后，本次评估值与上述股权转让价格基本一致。

  （2）2013年增资

  2013年3月，鼎荣茂华增加注册资本11,670万元，增资后鼎荣茂华注册资本由5,000万元变为16,670万元。增加部分由新股东都城伟业以货币方式出资11,669万元；北京皓轩世博投资管理有限公司以货币方式出资1万元。根据《北京鼎荣茂华房地产开发有限公司增资项目资产评估报告》（山东大地评报字[2013]1003号），以2012年12月31日为基准日，鼎荣茂华的净资产评估值为4,905.51万元，较审计后账面净资产增值0.03万元。该评估结果已经国网公司备案。2013年3月29日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具金华诚信验字[2013]第3005号《验资报告》，审验新增注册资本11,670万元已足额缴纳。

  上述增资中，对鼎荣茂华的净资产评估值为4,905.51万元；本次交易中，鼎荣茂华100%股权的评估值为16,906.45万元，考虑2013年4月鼎荣茂华股东增资11,670万元因素后，本次评估值与上述增资的净资产评估值基本一致。

  （五）本次交易不涉及债权债务转移

  本次交易注入广宇发展的资产为标的公司的股权，因此本次交易不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司各自享有和承担。

  （六）本次交易涉及的金融债权人同意

  截至本报告书摘要摘要签署日，标的公司已就本次交易取得相关金融债权人的书面同意。

  （七）本次交易不涉及员工安置

  本次拟购买的标的资产均为股权，不涉及员工安置，现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更。

  三、交易标的评估情况

  本次交易中标的资产评估基准日为2013年8月31日，标的资产的交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。标的资产账面净值为537,435.82万元，评估值为1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%。标的资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

  本次交易标的资产中，重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权以及鼎荣茂华70.00%的股权的作价依据为中企华出具的中企华评报字(2013)第1261-1号、中企华评报字(2013)第1261-2号、中企华评报字(2013)第1261-3号、中企华评报字(2013)第1261-4号、中企华评报字(2013)第1261-5号、中企华评报字(2013)第1261-6号和中企华评报字(2013)第1261-7号。该评估结果已经国务院国资委《国有资产评估项目备案表》备案确认，备案编号为20140013、20140014、20140015、20140016、20140017、20140018、20140019。

  本次交易标的资产中，重庆鲁能英大30.00%的股权的作价依据为中企华出具的中企华评报字(2013)第1261-8号资产评估报告。该评估结果已经国网公司《接受非国有资产评估项目备案表》备案确认，备案编号为14-6。

  截至本报告书摘要签署日，标的资产的生产经营情况与评估机构预测情况无重大差异。

  （一）评估方法

  企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。对于本次交易来说，由于缺乏类似的交易案例资料，市场法难以有效实行。因此采用资产基础法和收益法对纳入评估范围的标的公司进行整体评估，并根据分析确定各公司最终评估结果。

  1、资产基础法

  （1）流动资产的评估

  1）货币资金的评估

  中企华根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，对银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，以核实后的账面价值确认评估价值。

  2）应收账款和其他应收款的评估

  评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，对于预计能够全额收回的款项，按清查核实后账面值确定评估值；对于有确凿证据证明不能收回的款项，评估为0；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，结合账龄分析分别确定一定比例的风险损失。

  3）预付账款的评估

  对于预付账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在此基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。

  4）原材料、在库低值易耗品的评估

  经核实的各类材料的实际数量乘以评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。

  5）房地产开发产品-商品房的评估

  采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售(预售)合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。

  6）房地产开发成本中的商品房开发项目的评估

  主要采用假设开发法进行评估。由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的所得税。则基本公式如下：

  评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税

  7）房地产开发成本-土地一级开发的评估：采用成本法加计适当利润评估。

  8）其他流动资产的评估

  包括在此科目核算的待摊费用，评估人员通过抽查相关费用发生时的入账凭证、服务合同、付款凭证等核实费用发生的真实性，同时了解公司采用的摊销方法和测算摊销计算的准确性，对于评估目的实现后能够形成相应资产或某种权益的项目，在核实受益期和受益额的基础上予以评估。基准日以后已不存在资产和权利的，将其评估为零。

  （2）长期股权投资的评估

  重庆鲁能开发(集团)有限公司长期股权投资单位为重庆鲁能英大置业有限公司和宜宾鲁能开发(集团)有限公司，评估基准日对这两家单位均进行整体评估，得出被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

  宜宾鲁能开发(集团)有限公司长期股权投资是对渤海证券股份有限公司的参股投资。对于该项长期股权投资，采用市场法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。

  （3）机器设备的评估

  对于机器设备主要采用重置成本法进行评估，对于报废的旧设备有回收价值的以估计回收价值为评估值，无回收价值的评估值为零。

  评估值=重置全价×综合成新率

  1）设备重置全价的确定

  ①机器设备、电子设备重置全价的确定

  本次评估范围内的机器设备和电子设备主要是国内采购或国内代理，其购置价大部分包含了安装调试费、运杂费，其重置全价等于购置价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价；对于购置价中不包含安装调试费、运杂费且安装调试时间较长的大型设备，在购置价的基础上，加上一定的运杂费、安装调试费用和资金成本作为重置全价。重置全价的公式为：

  重置全价＝设备购置价＋安装调试费＋运杂费+资金成本

  设备购置价在查询评估基准日近期的公允市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料的基础上确定。

  安装调试费按不同类型设备，根据有关安装取费比率计算确定。

  运杂费根据运输距离及最佳运输方式按市场运费率计算确定。

  资金成本按评估基准日贷款利率、合理工期，假设资金平均投入计算确定，对于合理工期短于6个月的项目，资金成本忽略不计。

  ②车辆重置全价的确定

  车辆重置全价由车辆购置价、购置税、牌照费三部分构成。

  重置全价＝车辆购置价＋购置税＋牌照费

  购置价：车辆所在地市场价格。

  购置税＝购置价÷(1+17%)×10%。

  牌照费：包括验车费、手续费等。

  2）成新率的确定

  ①对于生产经营设备，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：

  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  ②对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

  ③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，首先计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率时采用尚可使用年限法或平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑。其计算公式如下：

  I.平均使用年限法

  成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

  II.尚可使用年限法

  成新率=已使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

  III.行驶里程法

  成新率=（1-已行驶里程/经济行驶里程）×100%

  其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。

  再次，通过现场勘察得到观察法成新率。

  最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：

  综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%

  3）评估值的确定

  将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

  评估值=重置全价×成新率

  （4）投资性房地产的评估

  主要采用收益还原法进行评估。

  收益还原法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式：

  V＝A/R×[1-1/(1＋R)n]

  其中：V——收益法评估价格

  A——房地产年纯收益

  R——房地产资本化率

  n——房地产收益年期

  （5）房屋建筑物的评估

  对于房屋建筑物，根据委估房屋建筑物实际状况、用途和收集资料情况，适当的选择市场比较法、收益还原法或重置成本法进行评估。

  1）重置成本法

  评估值=重置全价×综合成新率

  ①房屋建筑物重置全价的确定

  房屋建筑物重置全价包括工程造价、前期及其他费用、资金成本。

  工程造价根据收集资料情况和委估资产自身特点，分别采用概预算调整法或基准单方造价调整法确定。

  前期及其他费用按原国家计委、建设部及房屋建筑物所在地有关部门的规定取费。

  按能形成独立生产的主要建筑物的建设周期计算资金成本，建设期间资金按均匀投入计算。建设期为一年以内(含一年)按6%年利率计算，工期为一至三年的(含三年)按6.15%年利率计算。

  ②综合成新率的确定

  根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：

  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)。

  ③评估值的确定

  评估值=重置价值×综合成新率

  2）市场比较法

  市场比较法评估公式如下：

  估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正

  （6）土地使用权的评估

  参照区域规划指标，主要采用市场比较法、基准地价系数修正法评估。

  1）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如下：

  V=V1b ×(1±∑Ki ) ×Kj

  其中：V——土地价格

  V1b——某一用途土地在某一土地级上的基准地价

  ∑Ki——宗地地价修正系数

  Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数

  涉及的各地区土地使用权评估，具体计算公式根据各地公布的基准地价文件确定。

  2）市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象土地的客观合理价格或价值的方法。计算公式：

  估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正

  （7）其他无形资产的评估

  委托评估无形资产包括办公软件和财务软件，在市场询价的基础上考虑版本差异确定评估值。

  （8）递延所得税资产的评估

  企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照企业会计准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

  评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。

  企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后帐面价值确定评估值。

  （9）流动负债及长期负债的评估

  关于负债，中企华根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  2、收益法

  本次评估采用折现现金流量法进行估算。

  （1）计算模型

  本次评估收益法模型选用企业自由现金流。

  企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

  股东全部权益价值=企业价值-有息债务

  有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

  其中：营业性资产价值按以下公式确定

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值

  （2）预测期的确定

  根据各房地产开发企业现有开发项目及土地储备情况，以及未来开发计划，确定预测期。

  （3）收益期的确定

  对于无自营物业的房地产企业，收益期按预测期确定；对于有自营物业的房地产企业，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。

  （4）自由现金流量的确定

  本次被评估单位主要是房地产开发企业，房地产开发企业自由现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  （5）终值的确定

  收益期为预测期的，终值按预测期末回收资产确定。收益期为永续的，终值按永续期间公司自由现金流折现确定。永续期间公司自由现金流按预测末年现金流或净利润调整确定。

  （6）折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

  式中：

  Ke为权益资本成本；

  Kd为债务资本成本；

  D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

  其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc

  Rf：无风险报酬率；

  βL：企业风险系数；

  RPm：市场风险溢价；

  Rc：企业特定风险调整系数。

  （7）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定评估值。

  （8）非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。采用重置成本法确定评估值。

  （二）评估假设

  1、一般假设

  （1）假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；

  （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  2、特殊假设

  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  （3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  （4）企业投资建设所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；

  （5）本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；

  （6）本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；

  （7）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；

  （8）本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；

  （9）本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来年度规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；

  （10）本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；

  （11）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  （12）本次在进行开发产品和开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；

  （13）假设企业待开发地块因规划调整而需补缴的土地出让金按企业根据现行政策和约定测算的数据执行，无重大调整；

  （14）对于目前尚未取得的土地使用权，假设企业可以如期取得项目的土地使用权，并按照目前预计的开发方式、建设规模、总投资额、开发进度等完成开发建设。

  （三）评估结论及评估增值说明

  针对重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、海南三亚湾、海南英大和顺义新城7家公司，中企华分别采用资产基础法与收益法进行评估。其中，资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，收益法从资产未来收益现值角度评估企业价值。

  针对鼎荣茂华，由于其一级土地开发实施进度、项目投资收益金额、项目现金流入和流出的金额及时点不确定性较大，从谨慎角度出发，鼎荣茂华的评估不适合采用收益法，因此仅采用资产基础法进行评估。

  具体评估汇总情况详见下表：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  注：标的资产账面价值及评估值按照标的公司截至2013年8月31日其母公司报表口径净资产乘以拟注入股权比例计算确定。

  由于鼎荣茂华的评估不适合采用收益法，仅采用资产基础法进行评估，以下评估结果差异分析不包含该公司。本次评估除鼎荣茂华的70%股权外，其他7个标的资产的资产基础法评估结果为1,240,416.99万元，收益法评估结果为1,245,849.11万元，两者相差5,432.12万元，差异率为0.44%。两种评估方法的评估结果基本相互验证。

  本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其主要采用的是静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的值。而收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。两者方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。

  因此结合本次交易的实际情况及本次评估目的，从谨慎性和合理性考虑，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。评估结论如下：

  在评估基准日2013年8月31日持续经营的前提下，标的资产账面净值为537,435.82万元，资产基础法下的评估值合计为1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%。

  评估增值原因主要是由于各项目公司占用土地的取得成本较低，近年来随着项目所在各地区房地产市场的稳步增长，考虑合理的开发利润后，房地产开发项目存在一定增值。由于房地产公司资产负债率较高，在财务杠杆作用下，房地产开发项目的增值反映到企业净资产，导致评估后净资产增值幅度得到进一步放大。

  第五章 本次交易的发行股份情况

  一、发行股份的价格及定价方式

  （一）发行股份购买资产

  本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的首次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  1、定价依据

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  2、交易均价测算

  广宇发展首次董事会前20个交易日公司股票交易总额为257,435.08万元，股票交易总量为35,741.03万股，股票交易均价为7.2028元/股。

  定价基准日至本次股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  （二）非公开发行股票募集配套资金

  本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价基准日为本次重组的首次董事会决议公告日。

  本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.21元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  二、发行股份的种类、每股面值

  本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

  三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例

  本次交易中，发行股份的数量将根据标的资产由具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据标的资产的净资产评估值1,252,251.50万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为173,682.59万股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过57,894.19万股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份购买资产部分的股份具体明细如下：

  ■

  四、发行股份的锁定期

  鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美均已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  上市公司向不超过10名特定对象募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让，如监管机构对股份锁定期另有规定的，则从其规定。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、本次交易前后主要财务数据

  根据瑞华出具的上市公司备考审计报告（瑞华专审字[2014]01430043号）以及上市公司2013年度审计报告（瑞华审字[2014]第01430025号），上市公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；

  注2：每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本。

  六、本次交易前后股权结构对比

  本次发行股份购买资产后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  本次发行股份购买资产前，本公司的股权结构如下：

  ■

  本次发行股份购买资产后，本公司的股权结构如下：

  ■

  本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增至2,249,543,523股，其中：鲁能集团及其一致行动人都城伟业合计持有上市公司1,798,900,843股股份，占上市公司总股本的79.97%，鲁能集团仍将是上市公司的控股股东，国网公司仍将作为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。

  鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美均已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务资料

  本次交易的标的资产为鲁能集团下属8家房地产公司的股权，包括重庆鲁能34.50%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、顺义新城80.71%的股权、鼎荣茂华70.00%的股权。

  瑞华对本次拟收购的标的资产分别出具了2011至2013年度的审计报告，具体如下：

  针对重庆鲁能出具了瑞华专审字[2013]第90380013号《审计报告》、瑞华审字[2014]01430028号《审计报告》、瑞华审字[2014]01430030号《审计报告》；

  针对重庆鲁能英大出具了瑞华专审字[2013]第90380012号《审计报告》、瑞华专审字[2014]01430029号《审计报告》；

  针对宜宾鲁能出具了瑞华专审字[2013]第90380011号《审计报告》、瑞华专审字[2014]01430027号《审计报告》；

  针对鲁能亘富出具了瑞华专审字[2013]第90380003号《审计报告》、瑞华专审字[2014]第01430036号《审计报告》；

  针对海南三亚湾出具了瑞华专审字[2013]第90380005号《审计报告》、瑞华专审字[2014]第01430026号《审计报告》；

  针对海南英大出具了瑞华专审字[2013]第90380006号《审计报告》、瑞华专审字[2014]第01430041号《审计报告》；

  针对顺义新城出具了瑞华专审字[2013]第90380001号《审计报告》、瑞华审字[2014]第0143号《审计报告》；

  针对鼎荣茂华出具了瑞华专审字[2013]第90380002号《审计报告》、瑞华专审字[2014]第01430034号《审计报告》。

  各标的公司财务会计信息如下：

  （一）重庆鲁能合并财务资料

  1、最近三年合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年合并利润表单位：万元

  ■

  3、最近三年合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）重庆鲁能英大财务资料

  1、最近三年资产负债表

  单位：万元

  ■

  （下转B20版）