证券时报多媒体数字报

（上接B37版）

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-011

骆驼集团股份有限公司

关于2014年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●需要提交股东大会审议。

●公司与深圳市永兴行实业有限公司的关联交易属于公司正常经 营行为，不会损害公司或中小股东的利益，也不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本关联交易事项经公司第六届董事会第八次会议、公司第六届监事会第四次会议审议通过，公司关联董事刘国本回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应议案回避表决。

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并在董事会上发表了独立意见：经审慎核查，我们一致认为，骆驼集团股份有限公司与深圳市永兴行实业有限公司的关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生；该关联交易的决策、审议和表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍

关联方名称：深圳市永兴行实业有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：魏二翠

注册资本：500 万元

注册地址：深圳市福田区梅林路上梅林文体中心 W5-1、w5-2

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

2013年末，深圳市永兴行实业有限公司净资产为528.33万元、净利润为15.38万元。

关联关系：过去十二个月内，关联方法定代表人、股东为刘方，系公司董事长刘国本之女，该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形。

三、关联方定价政策

关联方与公司签订统一经销协议，执行市场价格，公司根据市场情况调整出厂价格。

四、关联交易目的以及对上市公司的影响

上述关联交易内容是公司向关联方销售蓄电池业务，属于公司正常经营行为，关联方与公司签订统一经销协议，执行市场价格，符合有关法律法规和公平公正的原则，对公司经营业绩和利益无异常影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，也不会使公司对关联方形成依赖。

五、保荐机构的核查意见

（一）上述预计日常关联交易均系公司正常的生产经营活动，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响；该等日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

（二）上述预计日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，同时公司董事会同意将上述议案提交股东大会审议，决策程序符合相关法规规定。

（三）太平洋证券同意公司上述预计日常关联交易事项。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

2014年4月2日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-012

骆驼集团股份有限公司

关于回购部分股权激励股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的审批

1、2012年7月26日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》。

2、2012年10月8日，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

3、根据中国证监会的反馈意见，2012年11月9日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

4、2012 年11月28日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

5、2012年12月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站上披露了《股权激励之限制性股票登记完成暨股份变动的公告》，授予日为 2012年11月30日，授予价格为 4.28元/股，授予数量为1104万股，授予对象78人。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的授予工作。

6、公司于2014年3月31日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程雪芹因辞职已不符合激励条件。根据《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为4.28元/股，回购数量共计120000股。该议案尚需提交股东大会审议。

二、公司本次回购注销部分股权激励股份的依据

1、根据《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”之“（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡”规定：“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”

现公司激励对象程雪芹辞职，与公司解除了劳动合同，出现了上述规定的情形，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，其已获授但尚未解锁的全部股权激励股票应被回购注销，数量为120000股。

2、根据《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、回购注销或调整的原则”之规定：“（一）回购价格的确定 因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以外，回购价格均由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的原则，且不得低于公司股票面值的价格回购并注销。（二）回购注销调整方法 若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。”

公司2012年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均未解锁，故相关现金红利均未分派。因此，本次需回购注销的股票回购价格与授予价格一致，为4.28元／股，回购总价款为人民币513600元，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。

三、独立董事关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见

经审慎核查：我们认为，根据《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”之“（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司限制性股票激励对象程雪芹因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象程雪芹的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。公司2012年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均未解锁，故相关现金红利均未分派。因此，本次需回购注销的股票回购价格与授予价格一致，为4.28元／股，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。

四、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议

2、公司独立董事就上述事项发表的独立意见

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

2014年4月2日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-013

骆驼集团股份有限公司关于增加公司

经营范围的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月31日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司增加经营范围的议案》，公司经营范围拟增加“企业管理咨询及服务”一项，增加后公司的经营范围为: 蓄电池及零部件的制造与销售（涉及许可证经营的，需持有有效许可证经营）；废旧蓄电池的回收、加工；汽车零部件生产、销售；塑料制品的加工、销售；橡胶制品的加工、销售；高技术绿色电池及新能源电池的技术研发、制造及服务；企业管理咨询及服务。

公司经营范围变更将提呈公司股东大会批准通过后，由工商管理部门核准登记后生效，最终结果以工商管理部门批准的登记变更内容为准。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

2014年4月2日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-014

骆驼集团股份有限公司关于部分募投

项目结项并将其节余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月31日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652号文核准，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票8,300万股，发行价为每股人民币18.60元，共计募集资金154,380.00万元，扣除承销和保荐费用5,737.68万元后的募集资金为148,642.32万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2011年5月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用818.08万元后，公司本次募集资金净额为147,824.24万元。

二、募投项目情况介绍

谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目（以下简称“本项目”）为公司首次公开发行的募投项目之一，本项目的产品是铅酸蓄电池的重要零件，将全部销往公司下属兄弟企业。项目实施后，可降低企业的制造成本，减少企业对于其外在因素的制约性，提升公司的市场竞争力和促进相关工艺技术和生产管理方面的技术进步，形成企业自有系统的生产流通线，使原有蓄电池产品生产的总体能力和水平得到进一步提高。

三、本项目实施情况

本项目址选在襄阳市深圳工业园，于2009年下半年开始启动建设，2010年上半年开始部分投产，设计建成年配套能力1000万套,预计用地面积41.12亩（实际征地73亩），建筑占地面积14712㎡。本项目在节约能源和合理利用能源、环境保护、劳动安全卫生、消防等方面均达到了有关标准、规范的要求。

四、本项目产生的经济效益情况

本项目从2010开始累计投入资金14511.98万元（含待付款788.65万元），设计产能1000万套/年，目标利润2273万元/年，从2012年底实际产量已经达到设计产能的94.7%，13年底超出设计产能近10%；从2012年起连续两年利润均超出预期，分别超出29%、44%，达到并超出了预期效益。

五、本项目募集资金使用情况

本项目预计总投入资金为16300万元，截止2013年12月31日，本项目累计投入募集资金13723.35万元，募投账户余额为2992.07万元（含利息）。本项目募集资金产生节余的主要原因系公司在该项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。同时，募集资金存放期间产生的利息收入亦是该项目募集资金产生节余的原因。

因本项目已经完成全部设备购置和基础建设，达到设计全部产能，达到预定可使用状态，取得了良好的投资效益，本项目可以结项。

由于本项目由公司子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司（以下简称“骆驼塑胶”）实施，项目投产后骆驼塑胶的经营规模相应扩大，日常流动资金需求将逐渐增加，如果依赖母公司借款或银行贷款解决会给公司带来一定的财务负担。为提高募集资金使用效率，加快资金周转，节约财务费用，提升公司经营效益，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟将该项目节余的募集资金及孳生利息用于永久性补充骆驼塑胶的流动资金，公司已于2014年3月31日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将上述议案提交 2013 年度股东大会审议。

六、独立董事意见

我们认真核查了谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目的进展情况及募集资金使用情况后，一致认为：

公司本次对募投项目“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”实施结项，是在对项目实际产能达标情况以及投入产出比等方面深入分析的基础上研究决定的，符合公司和全体股东的利益。本次公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。公司将参照变更募投项目履行相应程序及披露义务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们对此无异议。

七、保荐机构专项核查意见

经核查，保荐机构认为：公司拟将“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目” 截至该项目募集资金账户销户前的节余资金（包括截至2013年12月31日产生的节余募集资金合计2,992.07万元以及2014年度产生的利息收入）用于永久性补充公司日常经营所需流动资金。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。使用部分节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；本议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。保荐人对公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议

2、公司第六届监事会第四次会议决议

3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见

4、太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司将部分节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

2014年4月2日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-015

骆驼集团股份有限公司关于修订

《骆驼集团股份有限公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月31日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案，拟对公司章程作如下修改：

一、因公司拟回购并注销公司员工已获授但尚未解锁的股权激励股票120000股，故原《公司章程》第六条拟修订为：

“公司注册资本为人民币【85171.375】万元。”

原《公司章程》第十九条拟修订为：

“公司股份总数为：【85171.375】万股，全部为普通股。”

二、因公司拟增加经营范围，故原《公司章程》第十三条“公司的经营范围：蓄电池及零部件的制造与销售（涉及许可证经营的，需持有有效许可证经营）；废旧蓄电池的回收、加工；汽车零部件生产、销售；塑料制品的加工、销售；橡胶制品的加工、销售；高技术绿色电池及新能源电池的技术研发、制造及服务。

拟修订为：“公司的经营范围：蓄电池及零部件的制造与销售（涉及许可证经营的，需持有有效许可证经营）；废旧蓄电池的回收、加工；汽车零部件生产、销售；塑料制品的加工、销售；橡胶制品的加工、销售；高技术绿色电池及新能源电池的技术研发、制造及服务；企业管理咨询及服务。”

三、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定要求，原《公司章程》第一百七十四条“……（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期现金分红，中期分红需经审计；……”

拟修订为：

“……（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式；公司可以进行中期现金分红；……”

四、因公司变更了刊登公告和其他需要披露信息的媒体，故原《公司章程》第一百九十四条“公司指定【中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

拟修订为：

“公司选择中国证监会指定的不少于一家报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。选择www.sse.com.cn为指定信息披露网站。”

公司章程变更将提呈公司股东大会批准通过后，由湖北省工商行政管理局核准登记后生效。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

2014年4月2日

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-016

骆驼集团股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年6月10日

●股权登记日：2014年6月4日

●会议方式：现场投票表决

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）根据公司第六届董事会第八次会议决议，决定召开2013年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、 会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2014年6月10日（星期二）10:30

3、会议地点：湖北省襄阳市汉江北路65号八楼会议室

4、会议方式：现场投票方式。

二、会议审议事项

1、《关于骆驼集团股份有限公司2013年度报告全文及摘要的议案》

2、《关于骆驼集团股份有限公司2013年度董事会工作报告的议案》

3、《关于骆驼集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告的议案》

4、《关于骆驼集团股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》

5、《关于骆驼集团股份有限公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案》

6、《关于骆驼集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》

7、《公司关于聘请2014年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》

8、《关于骆驼集团股份有限公司2014年度投资计划的议案》

9、《关于申请注册发行短期融资券和中期票据的议案》

10、《关于公司独立董事薪酬标准的议案》

11、《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》

12、《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

13、《关于骆驼集团股份有限公司增加经营范围的议案》

14、《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

15、《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》

三、会议出席对象

1、凡于2014年6月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。股东不能亲自出席的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、见证律师及相关中介机构。

四、会议登记事项

1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

2、登记地点及授权委托书送达地点

公司董事会秘书室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

邮政编码：441057

3、登记时间：2014年6月6日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

五、其他事项

1、联系办法

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

联系人：王从强

联系电话：0710-3340127

传真：0710-3345951

邮编：441057

2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

2014年4月2日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委 托 人 签 名：

委托日期： 年 月 日