证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中信证券股份有限公司

  二〇一四年三月

  声明

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、董事会声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：天津市南开区霞光道1号宁泰广场15层03-04单元。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、国有资产管理部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司分别出具了关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函，保证为本次天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向鲁能集团全资子公司都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权；同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。本次重组的具体情况如下：

  1、本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

  （1）本公司向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权；

  （2）本公司向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  2、本次重组中交易对方为鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美。

  3、本次交易标的为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权；以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。

  4、本次重组中标的资产的交易价格为具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估结果。

  5、本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体的股份发行价格如下：

  （1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.2028元/股。

  （2）本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.21元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  6、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为国网公司。本次重组不会导致本公司实际控制人变更。

  7、本公司与鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美分别于2013年11月12日、2014年3月28日签订了《重组框架协议》和《重组协议》。

  二、标的资产评估作价情况

  本次重组中标的资产的评估基准日为2013年8月31日，本次重组中标的资产的交易价格为具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估结果。

  根据中企华出具的标的资产评估报告，标的资产账面值为537,435.82万元，资产基础法评估值为1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%；除鼎荣茂华的70%股权不适合采用收益法评估外，其他7个标的资产的收益法评估值合计为1,245,849.11万元，评估增值720,076.56万元，增值率136.96%。标的资产净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

  据此计算，广宇发展本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,736,825,942股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过578,941,969股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。鲁能集团、都城伟业及世纪恒美均做出承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

  三、本次交易的盈利预测情况

  根据瑞华出具的标的公司盈利预测审核报告，标的资产（除鼎荣茂华）2014年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为109,292.39万元。根据瑞华出具的《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第01430014号）本次交易后上市公司2014年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为133,747.04万元。

  本次重组中对标的资产的最终评估结果采用了资产基础法评估值，其中，除都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%股权以外，对其他7个标的资产的主要资产采用假设开发法进行评估并作为定价参考依据，上市公司与鲁能集团和世纪恒美签署了《盈利预测补偿协议》。

  交易对手鲁能集团作为重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、顺义新城80.71%股权盈利预测的承诺和补偿主体。依据中企华对各标的公司所采用的收益法评估结果下所预测的未来年度收益情况，上述标的资产2014年、2015年、2016年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为107,615.40万元、118,366.31万元和111,588.72万元。鲁能集团承诺其注入上市公司的上述标的资产2014年、2015年、2016年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于337,570.43万元。具体情况如下表：

  ■

  交易对手世纪恒美作为重庆鲁能英大30.00%股权盈利预测的承诺和补偿主体。重庆鲁能英大30.00%股权2014年、2015年、2016年预计实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为1,167.10万元、897.77万元、968.74万元。世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权2014年、2015年、2016年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于3,033.61万元。

  如果实际净利润总额（即扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润）低于上述承诺净利润总额的，则交易对方鲁能集团和世纪恒美将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

  四、本次交易构成关联交易

  截至本报告书摘要签署日，鲁能集团为本公司控股股东，与其全资子公司都城伟业均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权；以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。拟收购的标的资产评估值合计1,252,251.50万元，广宇发展2012年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益合计为116,846.13万元，本次广宇发展拟收购标的资产评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  六、同业竞争情况

  本次重组完成后，鲁能集团还存在20多家公司涉及房地产开发业务，尚未注入上市公司，对此鲁能集团已经出具避免同业竞争承诺，并提出了相关的解决措施。

  此外2013年12月，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团。鲁能集团承诺本次重组完成后，由上市公司对顺义新城剩余股权实施收购或采取其他可行的方式注入上市公司，如上市公司放弃优先收购权，则鲁能集团承诺将其出售给与鲁能集团无关联的第三方。

  七、本次交易实施需履行的批准程序

  本次交易方案已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免鲁能集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

  除此之外，由于本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，目前相关事项核查正在进行中、尚未有核查结论，本次重大资产重组实施存在重大不确定性。提请广大投资者注意上述风险。

  重大风险提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易相关的风险

  （一）标的资产估值风险

  本次交易中，标的资产的评估报告由具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经国有资产管理部门备案。本次评估针对除鼎荣茂华外的7家标的公司采用资产基础法和收益法进行评估，由于鼎荣茂华不适合采用收益法，故仅用资产基础法进行评估。本次评估最终选择资产基础法评估值为最终评估结果，标的资产账面净值为537,435.82万元，资产基础法下的评估值合计为1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%。评估增值主要原因是各项目公司占用土地取得成本较低，近年来随着项目所在各地区房地产市场的稳步增长，考虑合理的开发利润后，房地产开发项目存在一定增值。由于多数房地产公司资产负债率较高，在财务杠杆作用下，房地产开发项目的增值反映到企业净资产，导致评估后净资产增值幅度得到进一步放大。

  由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意评估增值较大所存在的风险。

  （二）标的资产盈利能力波动风险

  由于本次交易标的为房地产公司的股权，房地产行业受宏观经济和行业政策影响波动较大，且房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业发展过程中仍存在众多不确定性因素。标的资产的最终实际盈利情况受国家政策、房地产市场环境、项目运营管理情况等多种因素的影响，具有不确定性，提请投资者关注。

  （三）盈利预测不能实现的风险

  在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、银行贷款利率以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。同时，房地产行业受地域因素影响较大，本次标的资产分布于北京、重庆、宜宾、济南、海口、三亚等地，存在个别项目的区域条件发生变化而导致盈利预测不能实现50%的风险。提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  截至2013年12月31日，鼎荣茂华由于其一级土地开发实施进度、项目投资收益金额、项目现金流入和流出金额和时点不确定性较大，基于常规的预测方式及历史业绩情况，难以对鼎荣茂华的盈利状况进行客观、可靠、准确的预测，因此本次交易并未出具鼎荣茂华的盈利预测报告，提醒投资者关注鼎荣茂华未能出具盈利预测报告的风险。

  针对盈利预测无法实现的风险，鲁能集团承诺本次注入的六家标的资产2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润）合计不低于337,570.43万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润）合计不低于3,033.61万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则鲁能集团以及世纪恒美将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

  （四）标的公司个别地块涉及拆迁的风险

  截至评估基准日，标的公司鲁能亘富存在占地面积18.70万平方米开发用地、宜宾鲁能存在1.33万平方米开发用地已缴清土地出让金、但因拆迁原因尚未取得土地证的情形，另外海南英大和海南三亚湾部分已经取得土地证的项目用地亦存在拆迁情形。上述待拆迁土地面积占项目总占地面积比例较小，目前拆迁工作正在积极推进中，拆迁事宜不会对整个项目的开工建设和后续销售构成实质影响，但如果因拆迁进度发生大幅调整而导致拖延项目建设，则可能影响盈利预测的实现，提醒投资者关注相关风险。

  （五）个别标的公司亏损风险

  标的公司中顺义新城2011和2012年度，鼎荣茂华2011和2012年度，海南英大2012年度，海南三亚湾2011年度曾处于亏损状态，主要是受到标的公司项目开发的周期性影响，若标的公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，则标的公司会发生亏损。随着各项目逐渐开发完毕并达到收入确认条件，标的公司的盈利能力将会有逐步体现。

  （六）个别房地产项目土地使用权证尚未取得的风险

  截至本报告书摘要签署日，鲁能亘富和宜宾鲁能各存在一处项目开发用地已缴清土地出让金、但因拆迁原因尚未取得土地证的情况，鲁能亘富项目开发用地占地面积18.70万平方米，宜宾鲁能项目开发用地占地面积1.33万平方米。尽管鲁能亘富和宜宾鲁能正在积极加快相关项目用地土地使用权证的办理进度，但如果该土地使用权证未能按计划获得，可能影响后续开发工作和项目进度，提请投资者注意风险。

  （七）审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。

  除此之外，由于本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，目前相关事项核查正在进行中，尚未有核查结论，本次重大资产重组实施存在重大不确定性。

  本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的核查、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

  （八）本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次拟注入资产主营业务为房地产开发，受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观调控政策变动导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  （九）配套募集资金投资项目相关风险

  1、配套募集资金投资项目立项批文、环评及土地证等相关证照无法取得的风险

  本次配套募集资金投资项目中，北京市丰台区南苑乡石榴庄项目已经签署土地出让合同并缴清全部土地出让金，其他相关证照正在积极办理中；海口市长流起步区04号地块项目已经签署土地出让合同并缴清全部土地出让金，其他相关证照正在积极办理中。上市公司将积极推动标的公司取得相关证照，如若上述房地产开发项目的相关证照无法按时取得，将影响本次交易配套募集资金投资项目的审批，提醒投资者关注风险。

  2、募集资金到位后净资产收益率下降的风险

  本次配套募集资金到位后公司的净资产将较发行前有所提高，同时由于房地产开发项目需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，因此本次配套融资发行完成后的短时间内，公司将面临因净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。

  二、本次交易后的相关风险

  （一）行业及市场风险

  1、房地产价格大幅波动的风险

  近年来，我国房地产价格呈上升趋势，土地价格维持高位，作为房地产开发主要成本的土地的价格波动将直接影响着房地产价格，产品价格是影响房地产开发企业盈利水平的重要指标。如果土地价格普遍上涨，将增加将来获取房地产项目的成本，加大项目开发经营风险。同时，市场瞬息万变，房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响购房者的购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。同样的，如果房价大幅快速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也不利于企业的健康成长。

  2、市场竞争风险

  房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。

  房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

  （二）经营风险

  1、区域经营风险

  房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司作为一家全国性房地产公司，如果业务所涉区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司经营业绩。

  2、土地价格上涨的风险

  当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。公司现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。

  3、房地产项目管理风险

  房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、证照办理、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。

  以上因素使得房地产公司在开发项目的工程进度、施工质量和推广营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，使得项目开发收益下降甚至亏损。

  同时，如果公司未能在取得土地后及时开发，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理、建设的需要，政府及相关部门可能对城市规划进行调整，可能会对公司项目所处的环境造成不利影响。

  此外，在项目开发各个环节中，公司也可能因违反相关法规规定，受到相关监管部门的警示甚至处罚，对项目开发造成不利影响。

  4、工程质量风险

  房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

  5、鲁能亘富房地产开发企业资质不能如期取得的风险

  鲁能亘富原持有的山东省建设厅于2010年12月31日核发的002134号《房地产开发企业资质证书》（资质等级：二级）已于2013年12月31日过期。鲁能亘富正在向住建部申请办理房地产开发企业一级资质证书，目前已通过住建部专家评审，预计近期可以取得，但仍存在该房地产开发资质不能如期取得的风险，提醒投资者关注未能获得该资质的风险。

  （三）政策风险

  房地产行业受政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势上看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：

  1、宏观调控政策变化的风险

  2010年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。

  2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），文中提出进一步落实地方政府责任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策，加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。

  2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。

  国家宏观调控政策对房地产业的发展有重大的影响，如果公司不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。

  2、土地政策变化风险

  土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。土地制度的变革，往往给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。

  3、信贷政策变化的风险

  银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地产销售。目前金融机构已可以根据商业原则自主确定贷款利率水平，但国家暂未对个人住房贷款利率浮动区间做出调整，仍继续严格实施差别化住房信贷政策，首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二套（及以上）住房信贷政策，对房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建商品住房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对公司产品销售带来一定风险。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行信贷规模缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成重大不利影响。

  4、税收政策变化风险

  政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收政策是房地产宏观调控的重要手段之一。房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响公司的盈利和资金流。

  国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。

  （四）控股股东资金拆借政策调整的风险

  本次重组前，控股股东对标的公司提供了规模较大的委托贷款，重组完成后，根据瑞华出具的上市公司备考审计报告（瑞华专审字[2014]01430043号），截至2013年12月31日，广宇发展及标的公司合计从控股股东鲁能集团及其关联方通过委托贷款方式拆借资金57.98亿元，鉴于未来房地产企业融资渠道是否通畅具有不确定性，虽然鲁能集团已经与上市公司签署了日常关联交易协议约定了委托贷款事宜，且目前，鲁能集团及其关联方尚无调整与标的公司已经签订的委托贷款协议的安排，但如控股股东鲁能集团及其关联方未来调整资金拆借政策，重组后上市公司及标的公司存在失去控股股东资金支持而直接影响其开发建设资金获取的可能性，存在标的公司盈利预测无法实现的风险，提请投资者注意风险。

  （五）公司治理、管理与控制风险

  目前，上市公司控股股东鲁能集团持有上市公司20.82%股权，本次发行股份购买资产完成后，鲁能集团直接和间接持股比例上升至79.97%，其对上市公司的控制和影响力进一步提升。如果鲁能集团利用其控股地位并通过对公司董事会的影响，干预公司的正常经营管理，有可能损害公司及公司中小股东的利益。

  本次交易前，公司仅在重庆、宜宾等地开发项目，本次收购完成后，公司的业务覆盖范围将进一步扩大，未来的土地储备与项目开发分布将在北京、重庆、宜宾、济南、海口及三亚等地区。尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区域经营风险。

  （六）股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  ■

  本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向鲁能集团全资子公司都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权；同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。

  本次交易中，标的资产对应的交易价格为1,252,251.50万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.21元/股，股份发行数量为1,736,825,942股；本公司募集配套资金总额不超过417,417.16万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于7.21元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过578,941,969股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。

  定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  本次交易完成后，标的公司均成为上市公司控股子公司，鲁能集团仍将是本公司的控股股东，都城伟业、世纪恒美及特定对象将成为本公司的股东。

  二、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号文）中“加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的精神，以及国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。

  2013年8月30日，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

  鲁能集团作为本公司控股股东，与本公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、避免同业竞争，并通过非公开发行等方式实现集团相关资产整体上市，鲁能集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。

  本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

  （二）本次交易的目的

  1、本次重组有利于避免鲁能集团与上市公司的同业竞争

  作为本公司控股股东，鲁能集团与本公司存在相同或相似业务。通过本次重大资产重组，鲁能集团将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入上市公司，有利于避免同业竞争和提高上市公司持续发展能力。

  2、通过本次交易推动鲁能集团房地产相关业务上市

  通过本次交易，鲁能集团将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入广宇发展，是推动鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。

  3、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力

  通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。

  三、本次交易的决策过程

  （一）上市公司的决策过程

  1、本公司于2013年8月8日发布了《重大事项停牌公告》，本公司股票自2013年8月8日起临时停牌。2013年8月15日发布了《重大资产重组停牌公告》，公告了筹划本次重大资产重组的具体事项，公司股票自2013年8月15日起继续停牌。

  2、2013年11月12日，本公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《重组预案》及其他相关议案。

  3、2013年11月12日，本公司与交易对方签署《重组框架协议》。

  4、2014年3月28日，本公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过重组报告书及其他相关议案。

  5、2014年3月28日，本公司与交易对方签署《重组协议》。

  （二）交易对方的决策过程

  1、鲁能集团

  （1）2013年8月7日，鲁能集团总经理办公会作出决议，原则同意广宇发展实施本次重大资产重组。

  （2）2013年11月12日，鲁能集团与广宇发展签署《重组框架协议》。

  （3）2014年3月27日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团有限公司将所持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权、海南英大房地产开发有限公司100%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司80.71%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。

  （4）2014年3月28日，鲁能集团与广宇发展签署《重组协议》。

  2、都城伟业

  （1）2013年8月7日，都城伟业股东鲁能集团作出股东决定，同意都城伟业将所持有的鼎荣茂华70%股权注入广宇发展，认购广宇发展新发行的股份，上述股权的交易价格按照经国务院国资委备案的评估值及中国有关法律、法规的规定最终确定。

  （2）2013年11月12日，都城伟业与广宇发展签署《重组框架协议》。

  （3）2014年3月27日，都城伟业股东鲁能集团作出股东决定，同意都城伟业将所持有的北京鼎荣茂华房地产开发有限公司70%股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。

  （4）2014年3月28日，都城伟业与广宇发展签署《重组协议》。

  3、世纪恒美

  （1）2013年8月17日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重庆鲁能英大30%股权注入广宇发展，认购广宇发展新发行的股份，上述股权的交易价格按照经国有资产管理部门备案的评估值及中国有关法律、法规的规定最终确定。

  （2）2013年11月12日，世纪恒美与广宇发展签署《重组框架协议》。

  （3）2014年3月27日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的持有重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。

  （4）2014年3月28日，世纪恒美与广宇发展签署《重组协议》。

  （三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

  1、本次交易方案已获得国有资产管理部门的原则性同意；

  2、标的公司评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

  （四）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

  本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：

  1、国有资产管理部门批准本次交易方案；

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免鲁能集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

  3、中国证监会核准本次交易方案。

  四、本次交易的主要内容

  本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向鲁能集团全资子公司都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权；同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。

  （一）交易对方

  本次重组中交易对方为鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美。具体情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。

  （二）标的资产

  本次交易标的为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。

  （三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

  本次重组中标的资产的评估基准日为2013年8月31日，本次重组中标的资产的交易价格为具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果。

  根据中企华出具的标的资产评估报告，标的资产净资产账面值为537,435.82万元，评估值为1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%。标的资产净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

  （四）发行股份的定价方式和价格

  本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体的股份发行价格如下：

  1、本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.2028元/股。

  2、本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日广宇发展股票交易均价，即7.21元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  （五）发行股份的数量

  本次交易中，发行股份的数量将根据标的资产为具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据标的资产的净资产评估值1,252,251.50万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为1,736,825,942股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过578,941,969股。最终发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。

  （六）募集配套资金使用计划

  本次交易中募集的配套资金将用于北京市丰台区南苑乡石榴庄项目和海口市长流起步区04号地块项目的建设。

  五、本次交易构成关联交易

  截至本报告书摘要签署日，鲁能集团为本公司控股股东，与其全资子公司都城伟业均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。拟收购的标的资产评估值合计1,252,251.50万元，广宇发展2012年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益合计为116,846.13万元，本次广宇发展拟收购标的资产评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不构成借壳重组

  2004年8月，鲁能集团下属子公司天津南开生物化工有限公司通过股权收购成为广宇发展控股股东，广宇发展实际控制人变更为国网公司。2006年5月，北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团控股股东，首大能源集团有限公司通过股权收购成为鲁能集团股东。2008年2月，国网公司的全资附属企业山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权，成为鲁能集团控股股东。北京国源联合有限公司作为鲁能集团控股股东、首大能源集团有限公司作为鲁能集团股东期间，未实际控制广宇发展。因此，自2004年8月至今，广宇发展的实际控制人未发生变更。

  2004年12月，广宇发展收购了鲁能集团下属公司山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%和24.5%股权，合计收购重庆鲁能65.5%的股权。该次收购中，重庆鲁能经审计合并报表的资产总额达到10.47亿元，广宇发展2003年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为10.08亿元，广宇发展重大资产购买的资产总额比例占其前一会计年度资产总额的比例超过100%，且该次重大资产购买已经中国证监会证监公司字[2004] 90号文件核准。

  综上，广宇发展的实际控制人自2004年8月变更为国网公司后，至今未发生变更；且广宇发展于2004年12月向鲁能集团下属子公司进行了一次重大资产购买且比例超过100%，并已经中国证监会核准。因此，本次交易不构成借壳重组。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、历史沿革

  广宇发展原名为天津立达国际商场股份有限公司，其前身为天津立达（集团）公司国际商场，成立于1986年3月5日。经国家体改委体改函生（1991）30号、天津市人民政府津政函（1991）23号文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于1992年4月进行了股份制改造，改制后的公司名称为“天津立达国际商场股份有限公司”，总股本为10,000万股。

  经天津市人民政府津政函（1993）57号文件、中国证监会证监发审字（1993）74号文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于1993年10月向社会公开发行人民币普通股3,340万股，该等股票于1993年12月在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本为13,340万股。

  1994年和1999年，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为165,565,176股。

  1999年8月，天津立达国际商场股份有限公司第一大股东—天津立达集团有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为戈德集团有限公司）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股8,440.46 万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。

  1999年10月9日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。

  2000年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，送股和配股后的总股本为213,762,445股。

  2001年，天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增股本，送股和公积金转增股本后的总股本为406,148,645股。

  2004年7月20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司102,725,130股国有法人股份（占本公司总股本的25.29%）。2004年8月9日，该等股份完成过户。至此，公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其93%的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%的股权。

  2004年12月6日，经中国证监会证监公司字[2004]90号文件批准，本公司以8,282万元和4,949万元的价格分别收购山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%和24.5%股权。

  2005年6月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”。

  2006年3月，经国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]160号）批准和公司2006年第一次临时股东大会通过，广宇发展实施了股权分置改革。公司以股权分置改革前流通股本166,228,258股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得6.411股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获得3股股份的对价。股权分置改革完成后，公司总股本增至512,717,581股。

  2009年12月4日，天津南开生物化工有限公司的控股股东山东鲁能恒源置业有限公司将其持有天津南开生物化工有限公司的93%的股权无偿划转给山东鲁能置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物化工有限公司100%的股权。本次变更完成后，公司控股股东仍为天津南开生物化工有限公司。

  2009年12月7日，鲁能集团分别与天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别拟将其持有的本公司98,391,430股（占本公司总股本的19.19%）和4,241,500股（占本公司总股本的0.83%）全部无偿划转给鲁能集团。公司于2010年1月13日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关股东于2010年2月9日完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有本公司102,632,930股，占总股本的20.02%，成为本公司控股股东。

  自2013 年5月7日至2013年6月30日，鲁能集团通过深交所交易系统增持了本公司4,138,837股股票。截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有本公司106,771,767股，占本公司总股本的20.82%，仍为本公司控股股东。

  三、股本结构

  截至2013年12月31日，公司的股本结构如下：

  ■

  资料来源：《天津广宇发展股份有限公司2013年年度报告》

  截至2013年12月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：

  ■

  资料来源：《天津广宇发展股份有限公司2013年年度报告》

  四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  （一）最近三年的控股权变动情况

  公司于2010年1月13日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别将其持有的本公司的股权全部无偿划转给鲁能集团。上述相关股东于2010年2月9日完成股权划转手续。股权无偿划转完成后，鲁能集团持有本公司102,632,930股，占总股本的20.02%，为本公司控股股东。公司最近三年的实际控制人为国网公司。

  最近三年，上市公司控股权无其他变动情况。

  （二）最近三年的重大资产重组情况

  2010年4月7日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，公司拟向鲁能集团非公开发行股份购买其持有的七家房地产公司的股权。

  2010年6月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，根据经国务院国资委备案的资产评估结果，对公司第六届董事会第十九次会议通过的《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》中的发行数量和交易价格进行了调整。2010年6月28日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  截止2011年6月28日，公司非公开发行股票购买资产的重大资产重组事宜未取得实质性进展，上述股东大会决议有效期日期已过，该次非公开发行股份购买资产的重大资产重组方案相关决议已自动失效。上述事项已在公司2011年6月28日公告的《天津广宇发展股份有限公司关于公司非公开发行股票方案到期失效的提示性公告》中披露。

  最近三年，上市公司无其他重大资产重组事项。

  五、最近三年的主营业务发展情况

  公司的主营业务为以住宅类为主的房地产开发。近年来，面对房地产行业复杂的政策环境和多变的市场形势，公司紧紧围绕总体发展战略目标，积极应对房地产市场调控，控制开发节奏，调整营销策略，公司发展保持稳定态势。

  目前，公司主要收入来自重庆和宜宾地区的房地产开发业务。

  六、主要财务数据

  广宇发展最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注1：最近三年指2011年、2012年和2013年；

  注2：2011年、2012年和2013年数据已经审计。

  七、控股股东及实际控制人概况

  截至本报告书摘要签署日，广宇发展的控股股东为鲁能集团，实际控制人为国网公司，如下图所示：

  ■

  （一）控股股东情况

  截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有广宇发展106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东，其基本情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况，一、鲁能集团”。

  （二）实际控制人情况

  广宇发展的实际控制人为国网公司，国网公司系在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国网公司于2003年5月13日在国家工商行政管理总局正式注册成立，注册资本2,000亿元。

  国网公司的主营业务为输电、供电、实业投资及经营管理、与电力供应有关的科学研究、技术开发和咨询服务等。国网公司经营区域包括华东、华中、华北、西北、东北等26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88％以上，供电人口超过11亿人。国网公司拥有拥有53个直接控股子公司，其中有32个从事电网业务。国网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。

  第三章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组的交易对方为鲁能集团、都城伟业及世纪恒美。

  一、鲁能集团

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、公司设立

  鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。鲁能集团设立时的股权结构如下：

  ■

  2、变更情况

  （1）2003年1月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳48家法人企业以货币出资210,979万元入股，注册资本变更为319,365万元，具体股权结构如下：

  ■

  注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。

  （2）2005年12月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为山东省电力工会委员会。2006年5月10日，根据鲁能集团2006年第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本38,289万元，注册资本增加至357,654万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：

  ■

  注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。

  （3）2006年5月27日，根据鲁能集团2006年第二次股东会决议，股东山东省电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等45家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：

  ■

  （4）2006年6月27日，根据鲁能集团2006年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团60.09%的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：

  ■

  （5）根据2006年6月28日鲁能集团2006年第三次股东会决议、2006年9月28日鲁能集团第四次股东会决议和2006年12月18日鲁能集团第五次股东会决议，鲁能集团注册资本由357,654万元增至729,400万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资203,003.65万元，首大能源集团有限公司新增出资168,742.35万元。本次增资完成后，具体股权结构如下：

  ■

  （6）根据2008年1月21日鲁能集团2008年第一次股东会决议，鲁能集团股东首大能源集团有限公司将所持有的鲁能集团6.21%的股权分别转让给鲁能集团其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让5.80%，向山东丰汇投资有限公司转让0.19%，向济南拓能投资有限公司转让0.18%，向山东鲁电投资有限公司转让0.04%。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团2007年12月31日未分配利润转增实收资本67,053.23万元，并将剩余未分配利润46,600万元按照各股东2007年12月31日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本增加至776,000万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：

  ■

  （7）根据2008年2月4日鲁能集团2008年第二次股东会决议和2008年2月29日鲁能集团2008年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），山东电力集团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团15.35%和17.02%股权；山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团61.79%和1.31%的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：

  ■

  （8）根据鲁能集团2008年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革〔2008〕524号），山东电力集团公司受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力集团公司的全资子公司。本次股权变更完成后，股权结构如下：

  ■

  （9）根据国网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财[2009]525号），山东电力集团公司对鲁能集团增资22.4亿元，其中20亿元由山东电力集团公司以货币资金缴纳，2.4亿元由鲁能集团以2008年12月31日为基准日，资本公积转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为100亿元，由中企华（鲁）验字[2009]063号《验资报告》确认。2009年7月6日，鲁能集团完成了相关的工商变更手续。本次增加注册资本后，股权结构如下：

  ■

  （10）2010年3月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财[2010]333号文），山东电力集团公司将持有的鲁能集团股权无偿划转至国网公司。本次股权划转后，股权结构如下：

  ■

  （11）2010年9月20日，国网公司下发《转发国资委关于山东沾化热电有限公司等9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国家电网财[2010]1295号），同意山东电力集团公司向鲁能集团注资72亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为172亿元，由中企华（鲁）验字[2010]076号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

  ■

  （12）2010年10月25日，国网公司下发《关于将山东电力集团公司所持山东鲁能集团有限公司股权划转公司总部的通知》（国家电网财[2010]1413号），决定将山东电力集团公司所持的鲁能集团股权划转至国网公司。本次股权划转后，股权结构如下：

  ■

  （13）2010年12月31日，国网公司下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2010]1770号），决定向鲁能集团注资3亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为175亿元，由（2011）京会兴鲁（验）字第051号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

  ■

  （14）2011年12月16日，国网公司下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2011]1886号），决定向鲁能集团注资25亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为200亿元，由中企华（鲁）验字[2011]073号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

  ■

  （15）2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

  （三）最近三年主营业务发展状况

  近年来，鲁能集团不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产为主营业务，以持有型物业为重要方向的产业发展格局。鲁能集团房地产业务快速发展，项目主要分布于北京、海口、三亚、重庆、宜宾、济南等城市。

  （四）主要财务数据

  鲁能集团2010、2011、2012年及2013年前三季度主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注1：最近三年指2010年、2011年及2012年；

  注2：2013年前三季度数据未经审计。

  （五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，鲁能集团的控股股东为国网公司，实际控制人为国网公司，如下图所示：

  ■

  （六）与上市公司之间的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有广宇发展106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东。

  （七）鲁能集团下属公司

  鲁能集团持有都城伟业100%股权，都城伟业的基本情况，请详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况，二、都城伟业”。

  鲁能集团持有重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、海南三亚湾100%股权、海南英大100%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城80.71%股权，前述公司的情况，请详见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况”。

  鲁能集团其他主要下属二级公司基本情况如下：

  ■

  注：鲁能集团下属其他二级子公司许昌隆基投资有限公司已经注销完毕，山东鑫源控股有限公司、济南天地置业有限公司正在办理公司注销手续。

  （八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  因广宇发展第七届董事会及第七届监事会任期届满，鲁能集团作为控股股东，通过相关法律法规及公司章程规定的程序，推荐王志华、梁中基、曲勇、周悦刚为广宇发展第八届董事会董事候选人，推荐邓乃平、李斌为广宇发展第八届监事会候选人。

  2013年9月6日，广宇发展召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司董事会换届的议案》及《关于公司监事会换届的议案》，同意选举王志华、梁中基、曲勇、周悦刚为广宇发展第八届董事会董事，同意选举邓乃平、李斌为广宇发展第八届监事会监事。

  2013年11月28日，李斌因工作原因提出辞去公司监事职务，不继续再公司任职，监事会提名陈明磊为公司监事，该议案已于2013年12月13日经公司2013年第二次临时股东大会审议。

  （九）鲁能集团及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  根据鲁能集团出具的承诺，鲁能集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过任何刑事处罚、行政处罚（包括与证券市场相关的处罚），鲁能集团最近5年内不存在对其生产经营构成重大不利影响的民事诉讼或者仲裁，且不存在其他不良记录。

  二、都城伟业

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、公司设立

  都城伟业集团有限公司原名北京鲁能置业发展有限公司，2009年12月30日由鲁能集团出资设立，注册资本5,000万元。都城伟业设立时出资情况已由泽瑞会验字[2009]第0003号《验资报告》确认。都城伟业设立时的股权结构如下：

  ■

  2、变更情况

  （1）2012年11月8日，鲁能集团作出股东决定，同意向都城伟业增资70,000万元。增资完成后，都城伟业的注册资本为75,000万元，增资缴纳情况已由金华诚信验字[2012]第3010号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

  ■

  注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。

  （2）2012年12月7日，鲁能集团作出股东决定，同意向都城伟业增资105,000万元。增资完成后，都城伟业的注册资本为180,000万元，增资缴纳情况已由金华诚信验字[2012]第3012号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

  ■

  （3）2013年1月21日，鲁能集团作出股东决定，同意向都城伟业增资420,000万元。增资完成后，都城伟业的注册资本为600,000万元，增资缴纳情况已由金华诚信验字[2013]第3001号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

  ■

  （4）2013年5月27日，鲁能集团作出股东决定，同意将都城伟业的公司名称由“北京鲁能置业发展有限公司”变更为“鲁能置业集团有限公司”。

  （5）2014年3月5日，鲁能置业集团有限公司名称变更为都城伟业集团有限公司。

  （三）最近三年主营业务发展状况

  都城伟业主要持有鼎荣茂华、北京海港房地产开发有限公司、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司、北京碧水源房地产开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、山东鲁能菏泽煤电开发有限公司等公司股权。

  （四）主要财务数据

  都城伟业2010、2011、2012年及2013年前三季度主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注1：最近三年指2010年、2011年及2012年；

  注2：2013年前三季度数据未经审计。

  （五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，都城伟业的控股股东为鲁能集团，实际控制人为国网公司，如下图所示：

  ■

  （六）与上市公司之间的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，都城伟业为鲁能集团的全资子公司。鲁能集团持有广宇发展106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东，都城伟业为上市公司的关联方。

  （下转B18版）