证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  （七）都城伟业下属公司

  都城伟业持有鼎荣茂华70.00%股权。鼎荣茂华的基本情况详见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况，一、交易标的基本情况，（八）鼎荣茂华”。

  除鼎荣茂华外，都城伟业下属公司基本情况如下：

  ■

  （八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，都城伟业未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （九）都城伟业及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  根据都城伟业出具的承诺，都城伟业及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过任何刑事处罚、行政处罚（包括与证券市场相关的处罚），最近5年内不存在与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁，且不存在其他不良记录。

  三、世纪恒美

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、公司设立

  2005年2月，宋苓真和石飚共同出资30万元设立北京中益兴业咨询服务有限公司，其中宋苓真出资15万元，石飚出资15万元。北京中益兴业咨询服务有限公司设立时的股权结构如下：

  ■

  2、变更情况

  （1）2005年6月，宋苓真和石飚分别将其持有的北京中益兴业咨询服务有限公司50%股权转让给余绍成。北京中益兴业咨询服务有限公司的公司名称变更为北京世纪恒美广告有限公司。同时，世纪恒美的注册资本增加至50万元，新增的注册资本20万元由余绍成和谢金凤分别出资10万元。本次股权转让及增资后，世纪恒美的股权结构如下：

  ■

  （2）2005年10月，谢金凤将其持有的世纪恒美1%股权转让给余绍成。余绍成、谢金凤签署了修订后的公司章程。本次股权转让后，世纪恒美的股权结构如下：

  ■

  （3）2014年1月，世纪恒美的公司名称由“北京世纪恒美广告有限公司”变更为“乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司”，住所由“北京市东城区和平里七区16号楼438室”变更为“新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区27号房间”，经营范围由“设计、制作、代理、发布国内广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示”变更为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。

  （三）最近三年主营业务

  世纪恒美经营范围包括从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  （四）主要财务数据

  截至2013年12月31日，世纪恒美经审计总资产44,405.85万元，所有者权益1,090.79万元。

  （五）与股东之间的产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，世纪恒美股东为余绍成和谢金凤，如下图所示：

  ■

  世纪恒美自然人股东基本情况如下表：

  ■

  （六）与上市公司之间的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，世纪恒美持有重庆鲁能英大30.00%股权。广宇发展控股子公司重庆鲁能持有重庆鲁能英大70.00%股权。根据世纪恒美出具的声明，世纪恒美及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，与上市公司及其控股股东鲁能集团均不存在任何关联关系。

  （七）世纪恒美下属公司

  截至本报告书摘要签署日，除重庆鲁能英大外，世纪恒美无其他下属公司。

  （八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，世纪恒美未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （九）世纪恒美及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

  根据世纪恒美出具的承诺，世纪恒美及其实际控制人、世纪恒美高级管理人员最近5年内未受过任何刑事处罚、行政处罚（包括与证券市场相关的处罚），最近5年内不存在与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁，且不存在其他不良记录。

  根据世纪恒美出具的声明，世纪恒美及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与鲁能集团有限公司不存在任何关联关系。

  第四章 交易标的基本情况

  一、交易标的基本情况

  （一）重庆鲁能

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  1999年1月重庆鲁能设立，注册资本为2亿元。重庆鲁能设立时的股权结构如下：

  ■

  注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。

  （2）第一次股权转让

  2000年8月，南昌科瑞集团有限公司（原南昌科瑞集团公司）将其持有的重庆鲁能的25%股权转让给鲁能英大（原鲁能英大实业发展有限公司）。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。

  （3）第二次股权转让

  2001年10月，鲁能英大将其持有的重庆鲁能9%股权转让给山东鲁能物资集团有限公司（原山东鲁能电力物资有限公司），将其持有的重庆鲁能6.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司，非本次交易对方），将其持有的重庆鲁能14.5%的股权转让给山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司）。山东鲁能投资公司将其持有的重庆鲁能10%股权转让给山东鲁能控股集团公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  （4）第三次股权转让

  2002年2月，山东鲁能控股集团公司将其持有的重庆鲁能4.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司，将其持有的重庆鲁能5.5%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  （5）第四次股权转让

  2004年1月，山东鲁能发展集团有限公司将其持有的重庆鲁能41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的重庆鲁能24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，泰基国际企业有限公司将其持有的重庆鲁能10%的股权转让给海南顺和投资有限公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  （6）第五次股权转让

  2004年12月，山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）、山东鲁能恒源资产管理有限公司分别将其持有的重庆鲁能41%、24.5%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  （7）第六次股权转让

  2008年2月，海南顺和投资有限公司将其持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  注：2005年6月，天津南开戈德股份有限公司更名为天津广宇发展股份有限公司。

  （8）第七次股权变更

  2009年9月，山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业有限公司分别将其持有的重庆鲁能24.5%和10%股权无偿划转给鲁能集团。本次股权划转后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。

  3、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，广宇发展持有重庆鲁能65.50%的股权，鲁能集团持有重庆鲁能34.50%的股权：

  ■

  4、主要财务数据

  重庆鲁能最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；

  注2：以上数据已经审计。

  截至2013年12月31日，重庆鲁能所涉土地增值税预缴金额为103,301,884.44元，已经按照税法完成清算的金额为329,495,145.74元；同时出于谨慎性要求考虑，重庆鲁能在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为861,920,322.88元；扣除预缴和清算金额，则重庆鲁能截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为429,123,292.69元。

  5、主要资产业务情况

  重庆鲁能主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为鲁能星城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至2013年12月31日存货净额为93,899.72万元（母公司口径）。其中，其控股子公司重庆鲁能英大和参股公司宜宾鲁能的房地产开发业务情况详见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况，一、交易标的基本情况，（二）重庆鲁能英大”和“第四章 交易标的基本情况，一、交易标的基本情况，（三）宜宾鲁能”。

  （1）项目情况

  重庆鲁能报告期内开发的项目主要为鲁能星城项目，该项目地跨重庆市渝北、江北和北部新区，所在区域紧邻重庆北站及龙头寺公园，是重庆市中央商务区辐射区域，具有交通、区位、品牌和教育优势，该项目规划建设以住宅、商业和公寓为主，项目占地面积约25.69万平方米，规划建筑面积约141.03万平方米，其中报告期内累计已签约面积约70.43万平方米，后续预计可售面积约45.53万平方米。

  重庆鲁能星城项目实施分街区开发，其中：

  1）已建项目

  报告期内，鲁能星城五及十二街区已经竣工。主要情况如下：

  ■

  2）在建拟建项目

  截至2013年12月31日，鲁能星城六街区处于工程建设阶段，开工时间为2011年，预计竣工时间为2015年，截至2013年12月31日已经取得预售许可并已开始签约销售；十三街区处于规划阶段，预计本年内开工，预计竣工时间将至2016年，预计2016年可开始签约销售。主要情况如下：

  ■

  ■

  （2）经营情况

  报告期内重庆鲁能主要经营情况如下：

  ■

  注1：上表为重庆鲁能经营数据，未包含重庆鲁能英大相关数据；

  注2：均价为当年销售收入/当年销售面积。

  6、主要负债情况

  经审计，截至2013年12月31日，重庆鲁能合并报表的负债总额为2,367,921,144.52元，资产总额为3,858,937,464.72元，资产负债率为61.36%，扣除预收款项的资产负债率为25.90%。重庆鲁能的负债中，主要包括：

  （1）长期借款

  截至2013年12月31日，重庆鲁能长期借款期末余额为300,000,000.00元，债权人均为广宇发展。

  （2）其他应付款

  截至2013年12月31日，其他应付款期末余额为39,453,929.46元，其中主要为代收税费及售房定金。

  （3）应付账款

  截至2013年12月31日，重庆鲁能应付账款期末余额为227,692,762.80元，主要为应付工程款。

  （4）预收款项

  截至2013年12月31日，重庆鲁能预收款项期末余额为1,368,586,715.00元，均为预收售房款。

  7、下属企业

  截至本报告书摘要签署日，重庆鲁能分别持有重庆鲁能英大70.00%及宜宾鲁能35.00%的股权。

  （1）重庆鲁能英大

  重庆鲁能英大的情况详见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况，一、交易标的基本情况，（二）重庆鲁能英大”。

  （2）宜宾鲁能

  宜宾鲁能的情况详见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况，一、交易标的基本情况，（三）宜宾鲁能”。

  （二）重庆鲁能英大

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  2005年11月重庆鲁能英大设立，注册资本为10,000万元。重庆鲁能英大设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）股权转让

  2008年12月，云南国际信托有限公司（原云南国际信托投资有限公司）将其持有的重庆鲁能英大30%的股权转让给世纪恒美。本次股权转让后，重庆鲁能英大的股权结构如下：

  ■

  3、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，重庆鲁能持有重庆鲁能英大70.00%的股权，世纪恒美持有重庆鲁能英大30.00%的股权：

  ■

  4、主要财务数据

  重庆鲁能英大最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；

  注2：以上数据已经审计。

  截至2013年12月31日，重庆鲁能英大所涉土地增值税预缴金额为20,446,032.18元，尚无项目达到税法规定需进行土地增值税清算的要求；同时出于谨慎性要求考虑，重庆鲁能英大在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为18,803,144.09元；扣除预缴和清算金额，则重庆鲁能英大截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为-1,642,888.09元。

  5、主要资产业务情况

  重庆鲁能英大主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为鲁能领秀城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至2013年12月31日存货净额为102,030.05万元。

  （1）项目情况

  重庆鲁能英大报告期内开发的项目主要为重庆鲁能领秀城项目，该项目位于重庆市南岸区天文大道，处于茶园新区核心地段，紧邻南岸新区府，项目南北两端各以玉马路和规划路为界，东临新区中心公园和公务员小区，西傍铜锣山天然森林绿地，内有梨子园河蜿蜒贯穿项目南北，该项目规划建设以住宅和商业为主，项目占地面积约81.01万平方米，规划建筑面积约174.31万平方米，其中报告期内累计已签约面积约9.06万平方米，后续预计可售面积约129.80万平方米。

  重庆鲁能领秀城项目实施分块开发，其中：

  截至2013年12月31日，重庆鲁能领秀城2号及3号地块正在建设，开工时间为2010年，预计项目全部竣工时间为2016年，截至2013年12月31日已经取得预售许可并已开始签约销售；1号、4号及5号地块等处于规划阶段，预计开工时间始于2015年，竣工时间将至2018年，预计2016年可开始签约销售。主要情况如下：

  ■

  ■

  （2）经营情况

  报告期内重庆鲁能英大主要经营情况如下：

  ■

  注：均价为当年销售收入/当年销售面积

  6、主要负债情况

  经审计，截至2013年12月31日，重庆鲁能英大报表的负债总额为972,591,168.31元，资产总额为1,089,327,106.33元，资产负债率为89.28%，扣除预收款项的资产负债率为80.21%。重庆鲁能英大的负债中，主要包括：

  （1）长期借款

  截至2013年12月31日，重庆鲁能英大长期借款期末余额为750,000,000.00元，债权人为广宇发展及重庆鲁能。

  （2）其他应付款

  截至2013年12月31日，其他应付款期末余额为57,654,456.34元，其中主要为与重庆鲁能的往来款及售房定金。

  （3）应付账款

  截至2013年12月31日，重庆鲁能英大应付账款期末余额为38,971,811.95元，主要为应付工程款。

  （4）预收款项

  截至2013年12月31日，重庆鲁能英大预收款项期末余额为98,811,421.00元，均为预收售房款。

  7、下属企业

  截至本报告书摘要签署日，重庆鲁能英大未持有其他公司股权。

  （三）宜宾鲁能

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  2000年12月宜宾鲁能设立，注册资本为20,000万元。宜宾鲁能设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  2002年2月，重庆鲁能、鲁能英大分别将其持有的宜宾鲁能35%、15%的股权转让给山东鲁能控股集团公司。本次股权转让后，宜宾鲁能的股权结构如下：

  ■

  （3）第二次股权转让

  2004年4月，山东鲁能控股集团公司将其持有的宜宾鲁能35%和15%的股权分别转让给重庆鲁能、鲁能英大；山东电力核电建设集团公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司。本次股权转让后，宜宾鲁能的股权结构如下：

  ■

  （4）第三次股权变更

  2009年9月，山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）、鲁能英大分别将其持有的宜宾鲁能50%、15%的股权无偿划转给鲁能集团。本次股权划转后，宜宾鲁能的股权结构如下：

  ■

  注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。

  3、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有宜宾鲁能65.00%的股权，重庆鲁能持有宜宾鲁能35.00%的股权：

  ■

  4、主要财务数据

  宜宾鲁能最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；

  注2：以上数据已经审计。

  截至2013年12月31日，宜宾鲁能所涉土地增值税预缴金额为86,448,920.57元，已经按照税法完成清算的金额为10,888,403.54元；同时出于谨慎性要求考虑，宜宾鲁能在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为157,952,078.69元；扣除预缴和清算金额，则宜宾鲁能截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为60,614,754.58元。

  5、主要资产业务情况

  宜宾鲁能主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为鲁能山水绿城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至2013年12月31日存货净额为151,463.08万元。

  （1）项目情况

  宜宾鲁能报告期内开发的项目为鲁能山水绿城项目，该项目位于四川省宜宾市金沙江畔南岸西区，东靠七星山系，南为丘陵，该项目规划建设以住宅和商业为主，项目占地面积约105.24万平方米，规划建筑面积约286.83万平方米，其中报告期内累计已签约面积约69.57万平方米，后续预计可售面积约149.56万平方米。

  鲁能山水绿城项目实施分区开发，其中：

  1）已建项目

  报告期内，鲁能山水绿城项目中的鑫嘉园、鑫领寓及宜都天成已经竣工。主要情况如下：

  ■

  2）在建拟建项目

  截至2013年12月31日，鲁能山水绿城项目中的鑫菁英和鑫悦湾正在建设，开工时间始于2012年，预计竣工时间将至2015年，截至2013年12月31日已经取得预售许可并已签约销售；B区和D区等地块处于规划阶段，预计开工时间始于2014年，竣工时间将至2020年，预计2014年可开始签约销售。主要情况如下：

  ■

  注：含B-18、B-22、B-28、D-05、D-06、D-19、D-20、D-21、D-28、D-55地块

  ■

  （2）经营情况

  报告期内宜宾鲁能主要经营情况如下：

  ■

  注：均价为当年销售收入/当年销售面积。

  6、主要负债情况

  经审计，截至2013 年12月31 日，宜宾鲁能报表的负债总额为2,124,102,491.89元，资产总额为2,716,709,696.87元，资产负债率为78.19%，扣除预收款项的资产负债率为28.42%。宜宾鲁能的负债中，主要包括：

  （1）长期借款

  截至2013年12月31日，宜宾鲁能无长期借款。

  （2）其他应付款

  截至2013年12月31日，其他应付款期末余额为517,766,688.05元，其中主要为拆迁补偿款和售房代收税费。

  （3）应付账款

  截至2013年12月31日，宜宾鲁能应付账款期末余额为200,336,683.73元，主要为应付工程款。

  （4）预收款项

  截至2013年12月31日，宜宾鲁能预收款项期末余额为1,352,052,614.00元，均为预收房款。

  7、下属企业

  截至本报告书摘要签署日，宜宾鲁能持有渤海证券股份有限公司0.43%的股权。

  （四）鲁能亘富

  1、基本信息

  ■

  注：鲁能亘富的二级资质已于2013年12月31日到期，公司正在申请一级开发资质，目前已通过建设部专家评审，已经处于公示期，预计将于2014年4月获得一级资质证书。

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  2000年10月鲁能亘富成立，注册资本为10,000万元。鲁能亘富设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  2002年2月，山东鲁能燃料集团有限公司分立为“山东鲁能燃料集团有限公司”和“山东鲁能恒源资产管理有限公司”，山东鲁能燃料集团有限公司持有的鲁能亘富的10%股权转由山东鲁能恒源资产管理有限公司持有。同时，山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司、山东鲁能拓展置业有限公司、山东鲁能物业公司分别将其持有的鲁能亘富15%、5%、15%、5%的股权转让给山东新能发展有限公司。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：

  ■

  （3）第二次股权转让

  2005年5月，山东新能发展有限公司和山东鲁能控股集团公司将其持有的鲁能亘富40%和20%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：

  ■

  注：2004年6月，山东鲁能拓展置业有限公司更名为山东鲁能置业集团有限公司。

  （4）第一次增加注册资本

  2007年1月，鲁能亘富的注册资本由10,000万元增加到105,000万元，新增加注册资本95,000万元。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：

  ■

  （5）第三次股权转让

  2007年6月，深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能亘富1.91%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。 本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：

  ■

  （6）第四次股权转让

  2009年8月，山东鲁能恒源置业有限公司、山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司分别将其持有的鲁能亘富98.1%、0.95%、0.95%股权无偿划转给鲁能集团。本次股权划转后，鲁能亘富的股权结构如下：

  ■

  （7）第二次增加注册资本

  2012年4月，鲁能集团对鲁能亘富增资40,000万元，增资后注册资本变更为145,000万元。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：

  ■

  （8）第三次增加注册资本

  2013年8月，鲁能集团向鲁能亘富增加注册资本10,000万元，增资后注册资本变更为155,000万元。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：

  ■

  注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。

  3、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有鲁能亘富100%的股权：

  ■

  4、主要财务数据

  鲁能亘富最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注1：最近三年指2011年、2012年和2013年；

  注2：以上数据已经审计。

  截至2013年12月31日，鲁能亘富所涉土地增值税预缴金额为167,334,210.39元，尚无项目达到税法规定需进行土地增值税清算的要求；同时出于谨慎性要求考虑，鲁能亘富在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为359,368,826.58元；扣除预缴和清算金额，则鲁能亘富截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为192,034,616.19元。

  5、主要资产业务情况

  鲁能亘富主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为济南鲁能领秀城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至2013年12月31日存货净额为299,195.35万元。

  （1）项目情况

  鲁能亘富报告期内开发的项目为济南鲁能领秀城项目，该项目位于山东省济南市中轴线舜耕路南端，定位为济南市中区南部的高质量综合性社区，该项目规划建设以住宅和商业为主，项目占地面积约154.60万平方米，规划建筑面积约272.83万平方米，其中报告期内累计已签约面积约98.05万平方米，后续预计可售面积约115.42万平方米。

  济南鲁能领秀城项目实施分块开发，其中：

  1）已建项目

  报告期内，鲁能领秀城项目A1地块、B地块、J2地块、L1地块、L2L3地块北侧、L2L3地块南侧、M2地块一期已经竣工。主要情况如下：

  ■

  2）在建拟建项目

  截至2013年12月31日，鲁能领秀城项目K2地块、L4地块、G地块正在建设，开工时间始于2012年，预计竣工时间将至2018年，截至2013年2月31日已经取得预售许可并已签约销售；其余地块处于规划阶段，预计开工时间始于2014年，竣工时间将至2020年，预计2014年可开始签约销售。主要情况如下：

  ■

  ■

  （2）经营情况

  报告期鲁能亘富主要经营情况如下：

  ■

  注：均价为当年销售收入/当年销售面积。

  6、主要负债情况

  经审计，截至2013年12月31日，鲁能亘富报表的负债总额为 3,905,508,938.24元，资产总额为5,252,466,808.19元，资产负债率为74.36%，扣除预收款项的资产负债率为34.75%。鲁能亘富的负债中，主要包括：

  （1）长期借款

  截至2013年12月31日，鲁能亘富无长期借款。

  （2）其他应付款

  截至2013年12月31日，其他应付款期末余额为39,214,829.12元，其中主要为诚意金、保证金和往来款。

  （3）应付账款

  截至2013年12月31日，鲁能亘富应付账款期末余额为445,956,503.09元，主要为工程材料欠款。

  （4）预收款项

  截至2013年12月31日，鲁能亘富预收款项期末余额为2,080,291,001.00元，均为预收房款。

  7、下属企业

  截至本报告书摘要签署日，鲁能亘富持有山东鲁能万创置业有限公司100%的股权。山东鲁能万创置业有限公司的基本信息如下：

  ■

  （五）海南三亚湾

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  2003年7月海南三亚湾成立，注册资本为10,000万元。海南三亚湾设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  2004年5月，北京鲁能置业有限公司将其持有的海南三亚湾10%的股权转让给宜宾鲁能。此次股权转让后，海南三亚湾的股权结构变更为：

  ■

  （3）第二次股权转让

  2009年12月，宜宾鲁能将其持有的海南三亚湾10%的股权转让给鲁能集团，山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的海南三亚湾90%的股权无偿划转给鲁能集团。此次股权转让后，海南三亚湾的股权结构变更为：

  ■

  （4）第一次增资

  2011年2月，鲁能集团对海南三亚湾增资50,000万元。本次增资后海南三亚湾注册资本由10,000万元增加至60,000万元。此次增资后，海南三亚湾的股权结构为：

  ■

  （5）第二次增资及吸收合并

  2012年12月，海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司。合并后，海南三亚湾的注册资本为103,000万元。此次吸收合并增资后，海南三亚湾的股权结构变更为：

  ■

  注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。

  3、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，鲁能集团持有海南三亚湾100%的股权：

  ■

  4、主要财务数据

  海南三亚湾最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注1：最近三年指2011年、2012年及2013年；

  注2：以上数据已经审计；

  注3：2011年、2012年和2013年，海南三亚湾净利润分别为-0.38亿元、1.29亿元和1.89亿元；2011年海南三亚湾产生亏损的主要原因是达到收入确认条件的开发产品较少；2012年12月，海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司后，整体盈利能力有所提升。

  截至2013年12月31日，海南三亚湾所涉土地增值税预缴金额为77,535,852.11元，已经按照税法完成清算的金额为153,946,454.23元；同时出于谨慎性要求考虑，海南三亚湾在每年年底时会根据当年项目竣工及收入确认情况提前计提土地增值税，截至2013年12月31日，土地增值税累计计提金额为232,331,257.17元；扣除预缴和清算金额，则海南三亚湾截至2013年12月31日提前计提的土地增值税余额为848,950.83元。

  5、主要资产业务情况

  海南三亚湾主要业务为房地产开发销售以及参与土地一级开发，报告期内开发和参与的项目主要为鲁能三亚湾项目、鲁能山海天项目、鲁能红塘湾项目及三亚湾海坡片区土地一级开发项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至2013年12月31日存货净额为590,192.33万元。

  （1）项目情况

  海南三亚湾报告期内开发的项目主要为鲁能三亚湾项目、鲁能山海天项目和鲁能红塘湾项目。项目体量较大、部分地块涉及拆迁问题，海南三亚湾根据拆迁进度统筹整体开发计划，适时调整开发速度。主要情况如下：

  1）鲁能三亚湾项目

  该项目位于海南省三亚市海坡度假区，距三亚市中心区约十公里，项目规划建设以住宅、商业为主，项目占地面积约124.44万平方米，规划建筑面积约99.02万平方米，其中报告期内累计已签约面积约16.97万平方米，后续预计可售面积约71.42万平方米。

  鲁能三亚湾项目实施分区开发，其中：

  ①已建街区

  报告期内，鲁能三亚湾项目游艇2区二期、美丽MALL二期已经竣工。主要情况如下：

  ■

  ②在建拟建街区

  截至2013年12月31日，美丽3区二期、美丽五区和美丽MALL三期正在建设，预计竣工时间将至2015年，截至2013年12月31日已经取得预售许可并已签约销售；港湾1区西区、港湾1区东区、高2区、高3区西区、美丽城商业1区、三亚惠苑国际大酒店等处于拟建阶段，预计竣工时间将至2018年。主要情况如下：

  ■

  ■

  2）鲁能山海天项目

  该项目位于海南省三亚市河东区，距三亚市中心区约五公里，项目规划建设以公寓为主，项目占地面积约1.23万平方米，规划建筑面积约3.38万平方米，预计可售面积约2.38万平方米。鲁能山海天项目实施分期开发，截至2013年12月31日，该项目山海天公寓二期处于拟建阶段，预计开工时间为2015年，竣工时间将至2017年，预计2016年可开始签约销售。主要情况如下：

  ■

  ■

  3）鲁能红塘湾项目

  该项目位于海南省三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区，项目规划建设以高层、独立商业为主，项目占地面积约8.69万平方米，规划建筑面积约10.08万平方米，预计可售面积约9.54万平方米，截至2013年12月31日，该项目红塘湾旅游度假区处于拟建阶段，预计开工时间为2016年，竣工时间将至2017年，预计2016年可开始签约销售。主要情况如下：

  ■

  ■

  （2）经营情况

  报告期内，海南三亚湾主要经营情况如下：

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  注1：2012年12月，海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司，2012年海南鲁能广大置业有限公司全年销售收入16,567.76万元，全年销售面积0.58万平米；注2：均价为当年销售收入/当年销售面积。

  除上述房地产开发业务外，海南三亚湾还参与三亚湾海坡片区土地一级开发项目工作，主要包括组织项目区域内基础设施建设等。

  6、主要负债情况

  经审计，截至2013年12月31日，海南三亚湾报表的负债总额为4,923,771,773.55元，资产总额为7,394,871,304.34元，资产负债率为66.58%，扣除预收款项的资产负债率为37.32%。海南三亚湾的负债中，主要包括：

  （1）长期借款

  截至2013年12月31日，海南三亚湾长期借款期末余额为1,295,430,000.00元，债权人主要为鲁能集团、中国农业银行三亚分行、中国工商银行三亚分行。

  （2）其他应付款

  截至2013年12月31日，其他应付款期末余额为272,550,638.24元，其中主要为三亚市财政局对其一级开发项目的政府预拨返还款20,000.00万元，截至2013年12月31日其一级开发项目账面待返还成本为30,878.33万元，待该项目完工报审计部门审核后进行确认。

  （3）应付账款

  截至2013年12月31日，海南三亚湾应付账款期末余额为91,074,282.72元，主要为应付工程款、预提开发成本。

  （4）预收款项

  截至2013年12月31日，海南三亚湾预收款项期末余额为2,164,264,269.11元，主要为预收房款。

  7、下属企业

  截至本报告书摘要签署日，海南三亚湾未持有其他公司股权。

  （六）海南英大

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  2002年6月海南英大成立，注册资本为4,000万元。海南英大设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）第一次增加注册资本

  2003年9月，琼山新市区综合开发公司向海南英大增资750万元，海南英大注册资本增加至4,750万元。此次增资后，海南英大的股权结构变更为：

  ■

  （3）第一次股权转让

  2004年3月，海口东城综合开发公司（原琼山新市区综合开发公司）将其持有的海南英大15.79%股权转让给海南鲁能广大置业有限公司。此次股权转让完成后，海南英大的股权结构为：

  ■

  （4）第二次增加注册资本

  2005年9月，山东鲁能置业集团有限公司以对海南英大的5,250万元债权转为对海南英大的投资，增加海南英大注册资本金。海南英大注册资本增至10,000万元。此次增资及变更股东后，海南英大的股权结构变更为：

  ■

  （5）第二次股权转让

  2008年2月，北京京洲房地产开发有限公司将其持有的海南英大16%的股权转让给海南三亚湾。此次股权转让完成后，海南英大的股权结构变更为：

  （下转B19版）