证券时报多媒体数字报

  股票简称：广宇发展 股票代码：000537 公告编号：2014-013

  天津广宇发展股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月25日向全体董事以书面方式发出召开公司第八届董事会第六次会议的通知，会议于2014年3月28日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事长王志华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关的规定。

  经审议，本次会议通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

  公司拟向鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）。

  本次发行方案的具体内容如下：

  （一） 发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （二） 发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （三） 发行对象

  本次发行的对象为鲁能集团、都城伟业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （四） 定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日。

  本次发行的发行价格为7.21元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （五） 发行数量

  公司本次拟发行股份的数量按照本次发行的发行价格和交易资产的最终交易价格（交易资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准）计算。依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至2013年8月31日，交易资产的评估值为1,252,251.50万元，本次拟发行的股份数量为1,736,825,942股。发行股份的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况确定最终发行数量。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （六） 交易资产和交易价格

  本次发行拟购买的交易资产如下：

  1、重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权；

  2、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权；

  3、海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权；

  4、海南英大房地产开发有限公司100%的股权；

  5、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权；

  6、北京顺义新城建设开发有限公司80.71%的股权；

  7、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司70%的股权；

  8、重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权。

  交易资产的交易价格以交易资产经具有证券业务资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至2013年8月31日，交易资产的评估值为1,252,251.50万元，据此确定交易资产的交易价格为1,252,251.50万元。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （七） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  交易资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益、亏损及损失均由公司享有和承担。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （八） 交易资产的过户及违约责任

  根据公司与各发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，协议各方于交易交割日进行交割，公司及各发行对象应立即促使标的公司召开股东会，修改公司章程，并办理标的公司的工商变更登记；各方应尽一切努力于交易交割日后90日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序。

  根据《发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （九） 锁定期安排

  鲁能集团、都城伟业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （十） 上市地点

  在本次发行的股份锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （十一） 发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （十二） 决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

  表决结果：关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会逐项审议。

  二、审议通过《关于公司进行配套融资的议案》

  公司拟在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资的具体方案如下：

  （一） 发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （二） 发行方式

  本次配套融资采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （三） 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次配套融资的定价基准日为审议本次配套融资发行股票的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日。

  本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.21元/股。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  在本次配套融资定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （四） 发行数量

  本次配套融资的金额不超过417,417.16万元，按照本次配套融资上限417,417.16万元和本次发行的底价7.21元/股计算，拟发行的股票数量不超过578,941,981股。发行股票的数量以国有资产管理部门及中国证监会核准的发行数量为准。

  如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次配套融资的发行数量需要作相应调整。董事会依据股东大会的授权根据实际情况确定最终发行数量。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （五） 发行对象及认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  上述特定对象均以现金认购。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （六） 配套融资金额

  本次配套融资募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过417,417.16万元。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （七） 锁定期安排

  本次配套融资向特定对象发行的股票自上市之日起十二个月内不得转让，法律法规另有规定的，从其规定。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （八） 募集资金用途

  本次配套融资募集资金将主要用于北京市丰台区南苑乡石榴庄项目和海口市长流起步区04号地块项目建设。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （九） 上市地点

  本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （十） 滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  （十一） 决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  本次会议审议通过了公司就本次重大资产重组编制的《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。

  表决结果：公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。上述议案需提交股东大会审议。

  上述议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

  为本次重大资产重组之目的，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）对公司以及本次交易所涉及的标的公司进行了审计，分别出具了审计报告。

  公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估，分别出具了资产评估报告。

  公司聘请瑞华会计师事务所对公司以及本次交易所涉及的标的公司（鼎荣茂华除外）的盈利预测报告进行了审核，出具了《盈利预测审核报告》。

  公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表及备考盈利预测报告。公司聘请瑞华会计师事务所对上述备考财务报表和备考盈利预测报告进行审计和审核，出具了备考合并财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告。

  表决结果：公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。

  中企华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中企华与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。

  表决结果：公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  六、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

  本次会议审议通过了公司分别与鲁能集团、都城伟业集团有限公司、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司于2014年3月28日签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  表决结果：公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  本次会议审议通过了公司分别与鲁能集团、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司于2014年3月28日签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

  表决结果：公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于提请股东大会同意鲁能集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次重大资产重组实施前，鲁能集团持有公司106,771,767股股份，占公司总股本的20.82%，为公司控股股东。国家电网公司持有鲁能集团100%的股权，为公司的实际控制人。

  在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，鲁能集团将持有公司约1,782,486,814股股份，占公司总股本的79.24%，仍为公司的控股股东；鲁能集团全资子公司都城伟业集团有限公司将持有公司约16,414,029股股份，占公司总股本的0.73%。鲁能集团及其一致行动人将合计持有公司1,798,900,843股股份，占公司总股本的79.97%。公司的实际控制人仍为国家电网公司，公司实际控制人不会发生变化。

  鉴于本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，且鲁能集团及其一致行动人已承诺其本次认购的股份自上市之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，董事会提请公司股东大会同意鲁能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

  表决结果：公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于审议本次重大资产重组后关联交易事宜的议案》

  本次重大资产重组完成后，公司的关联方以及持续关联交易将随之发生变化。为规范公司与鲁能集团及其关联方之间于本次重大资产重组完成后新增的持续关联交易，公司与鲁能集团就该等新增关联交易签署了《日常关联交易框架协议》、《商标使用许可协议》，上述协议有效期为三年，将于股东大会表决通过本议案且本次重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。

  表决结果：公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性研究报告的议案》

  根据本次重大资产重组方案，公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后，募集所得配套资金将用于北京市丰台区南苑乡石榴庄项目和海口市长流起步区04号地块项目建设，为此公司编制了《关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性研究报告》。本次会议审议通过了《关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性研究报告》。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  十二、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

  根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次重大资产重组需获得公司股东大会的批准。因此，董事会拟提议召开临时股东大会，审议本次重大资产重组之有关事项。

  根据相关法律、法规的规定，公司召开临时股东大会前需就本次重大资产重组获得国务院国资委的批准，为此，公司董事会授权董事长将于条件具备时确定临时股东大会的召开日期并发出召开临时股东大会的通知，并提请临时股东大会审议如下事项：

  1、 审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

  2、 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  3、 逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。

  4、 逐项审议《关于公司进行配套融资的议案》。

  5、 审议《关于<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》。

  6、 审议《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。

  7、 审议《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  8、 审议《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。

  9、 审议《关于提请股东大会审议同意鲁能集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  10、 审议《关于审议本次重大资产重组后关联交易事宜的议案》。

  11、 审议《关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性研究报告的议案》。

  12、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并配套融资有关事宜的议案》。

  表决结果：出席本次会议的董事以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  天津广宇发展股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，本人对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

  一、本次重大资产重组方案

  公司拟向鲁能集团有限公司发行股份购买其持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权、海南英大房地产开发有限公司100%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司80.71%的股权；向都城伟业集团有限公司发行股份购买其持有的北京鼎荣茂华房地产开发有限公司70%的股权；向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行股份购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权；同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。

  本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，进一步规范未来的关联交易和避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

  二、本次重大资产重组的定价

  1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

  公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次重大资产重组的首次董事会（公司第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.21元/股。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。

  2、标的资产的交易价格及定价依据

  本次重大资产重组中发行股份购买资产的标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部门备案后的评估结果为准确定。

  3、配套融资的发行价格及定价依据

  公司本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于本次重大资产重组的首次董事会（第八届董事会第三次会议）决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.21元/股。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。

  三、本次重大资产重组涉及的评估事项

  公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。

  中企华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中企华与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。

  综上，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

  四、本次重大资产重组的审议程序

  本次重大资产重组中，公司向鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司购买资产构成公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之间的关联交易。本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，届时关联股东需回避表决。

  综上所述，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。

  独立董事：田昆如 裴长洪 赵廷凯

  天津广宇发展股份有限公司

  2014年4月1日