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证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2014—19 厦门信达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2014-04-02 来源：证券时报网 作者：
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 二○一四年四月
重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：70,634,043股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：9.72元/股 募集资金总额：686,562,897.96元 募集资金净额：671,063,985.23元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：70,634,043股 股票上市时间：2014年4月3日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，厦门国贸控股有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年4月3日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年4月3日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 五、本次发行为现金认购，获配投资者中公司间接控股股东厦门国贸控股有限公司本次认购所获股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；其他获配投资者承诺本次认购股份自本次发行所获股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。除此承诺外，无其他承诺。 六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份在上市首日（2014年4月3日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 2013年9月11日，发行人召开第八届董事会2013年度第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与厦门国贸控股有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。 2013年9月27日，发行人召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与厦门国贸控股有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于厦门国贸控股有限公司认购非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 2013年9月22日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了厦国资产[2013]325号《关于厦门信达股份有限公司拟非公开发行A股股票相关事项的批复》，同意厦门信达本次非公开发行股票方案。 2014年1月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票方案。 2014年2月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]202号），核准公司非公开发行不超过8,000万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 截至2014年3月20日止，发行对象已分别将认购资金共计686,562,897.96元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第210188号《验资报告》。 2014年3月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2014]第110803号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年3月21日止，厦门信达已增发人民币普通股（A股）70,634,043股，募集资金总额为686,562,897.96元，扣除各项发行费用15,498,912.73元，募集资金净额为671,063,985.23元。 公司已于2014年3月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日（2014年4月2日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年4月3日。 自本次发行结束之日起36个月后（非交易日顺延），国贸控股所认购股份经公司申请可以上市流通；自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延），其他投资者所认购股份经公司申请可以上市流通。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）70,634,043股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 根据发行人2013年第四次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格为不低于第八届董事会2013年度第八次会议决议公告日（即2013年9月12日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即9.72元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为9.72元/股，相当于本次发行日（2014年3月14日）前20个交易日均价12.48元/股的77.91%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为686,562,897.96元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）15,498,912.73元后，实际募集资金671,063,985.23元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 2014年3月14日上午9:00-11:30，在天元律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到7家投资者回复的《厦门信达股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，其中东海基金管理有限责任公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余6家投资者均按约定足额缴纳保证金1000万元整，报价均为有效报价。 总共7家投资者的申购报价情况如下：
初次询价结束后未能获得足额认购，发行人和主承销商向备案投资者征询了追加认购意向， 追加认购阶段投资者的申购报价情况如下：
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
三、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为70,634,043股，发行对象总数为10名，具体情况如下： 1、厦门国贸控股有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所：厦门市湖滨南路国贸大厦38层 法定代表人：何福龙 经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 注册资本：10亿元 认购数量：2,119.0213万股 限售期限：36个月 关联关系：发行人间接控股股东 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、山西证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市、国有控股） 住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 法定代表人：侯巍 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；融资融券；代销金融产品业务。一般经营项目：无 注册资本：23.998亿元 认购数量：560万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、东海证券股份有限公司（资管账户） 企业类型：股份有限公司 住所：常州市延陵西路23号投资广场18层 法定代表人：刘化军 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无 注册资本：16.7亿元 认购数量：560万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、东海证券股份有限公司（自营账户） 企业类型：股份有限公司 住所：常州市延陵西路23号投资广场18层 法定代表人：刘化军 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无 注册资本：16.7亿元 认购数量：560万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 注册资本：1.5亿元 认购数量：560万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） 合伙企业类型：普通合伙企业 主要经营场所：北京市海淀区远大路1号6层A102号 执行事务合伙人：上海洪富泰实业有限公司（委派谢沛江为代表） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营：法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。） 认购数量：800万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 7、太平资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市浦东新区银城中路488号42-43 法定代表人：王滨 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 注册资本：1亿元 认购数量：905万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 8、王世强 对象类型：自然人 身份证号：320114196406142435 认购数量：560万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 9、华鑫证券有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元 法定代表人：洪家新 经营范围：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。 注册资本：16亿元。 认购数量：300万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 10、呼怀旭 对象类型：自然人 身份证号：61272219630321337X 认购数量：220万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （三）新增股份的上市和流通安排 本公司已于2014年3月26日就本次发行新增70,634,043股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日（2014年4月2日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年4月3日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年4月3日公司股价不除权。 本次发行中，国贸控股认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年4月3日（非交易日顺延）；其他发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年4月3日（非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：伍忠良、赵鑫 项目协办人：宋延涛 其他项目组人员：王青松、江泓明、兰兰、李普海、杨泉、贾志华、熊君佩 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 联系电话：010-85130676 传 真：010-65608450 （二）律师事务所：北京市天元律师事务所 负 责 人：朱小辉 经办律师：史振凯、张德仁、李佳 联系地址：中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 联系电话：010-57763755 传 真：010-57763777 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 经办注册会计师：葛晓萍、陈振瑞 办公地址：上海市南京东路61号4楼 联系电话：0592-5046948 传 真：0592-2213695 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2014年2月28日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次新增股份登记到账后公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例相对下降。 本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表： 单位：股
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加70,634,043股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争的情形。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
2、合并利润表主要数据 单位：元
3、合并现金流量表主要数据 单位：元
（二）主要财务指标 1、偿债能力指标
2、资产周转能力指标
3、盈利能力指标
二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元
2010年末至2013年9月末，公司资产总额分别为336,541.32万元、466,252.70万元、541,483.85万元和988,951.10万元，公司资产规模逐年增加，主要是公司业务规模扩张，从而使得公司各项经营性资产增加所致。 在公司的资产结构中，流动资产占比较高，公司的抗风险能力较强。公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、预付账款和存货等经营性资产。2010年末至2013年9月末，公司流动资产分别为256,275.01万元、368,895.76万元、444,518.98万元和887,245.14万元，占总资产的比重分别为76.15%、79.12%、82.09%和89.72%，公司流动资产占比都在75%以上，主要是和公司主要业务收入来源于贸易业务相关。公司流动资产逐年增加，一是因为公司业务规模逐年增加，营业收入由2010年的1,095,893.93万元增加至2012年的1,752,463.55万元，增长幅度达59.91%，二是因为公司子公司2011年在丹阳受让土地进行房地产开发，截至2013年9月末仍处于开发期，相应开发成本金额较大。 公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉。2010年末至2013年9月末，公司非流动资产分别为80,266.31万元、97,356.93万元、96,964.88万元和101,705.96万元，总体保持稳定。2011年末公司非流动资产较2010年末增加17,090.62万元，增幅为21.29%，主要原因包括：①2011年公司投资安信合同能源管理有限公司，持股比例40%，使得公司长期股权投资账面净额增加3,995.35万元；②公司超高亮度LED封装、应用研发与产业基地、RFID自动贴片机及配套设备安装工程及3个新建4S店建成投产，使得公司2011年末固定资产较2010年末增加6,909.20万元所致；③公司新设4S店和超市，装修费和土地租赁费增加较多，使得长期待摊费用增加1,679.16万元。 （二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元
报告期内公司负债主要由流动负债构成。2010年末至2013年9月末，厦门信达的流动负债占负债总额的比例分别为92.35%、99.57%、99.68%和95.77%。公司流动负债比例较高是由公司业务结构和行业特点所决定。贸易业务占公司营业收入的90%左右，贸易业务周转较快，资金回笼时间较短，因此公司主要采用流动负债的方式进行债务性融资。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项构成，分别占公司2013年9月30日流动负债总额的47.09%、7.33%、22.19%%和15.49%。 2010年末至2013年9月末，公司负债总额分别为235,489.11万元、353,290.84万元、423,781.14万元和839,689.98万元，逐年增长，主要是短期借款、应付票据、应付账款和预收款项等流动负债增加所致。 （三）资产管理能力分析 公司资产周转能力相关指标如下表所示： 单位：次/年
1、应收账款周转率分析 （下转B15版） 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年1月14日
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