证券时报多媒体数字报

  1、 重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、 主要财务数据和股东变化

  （1） 主要财务数据

  单位：元

  ■

  （2） 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）公司概述

  2013年，公司在烟气脱硫脱硝持续稳定发展的同时，不断推动环保、节能、资源综合利用集团化发展的步伐，设立全资子公司北京国电清新节能技术有限公司，开拓节能投资项目管理业务；收购赤峰博元科技有限公司，实施煤焦油轻质化等工业副产物深加工及资源综合利用项目。

  山西云冈电厂脱硫特许经营项目、内蒙古呼和浩特电厂脱硫特许经营项目及河北丰润电厂脱硫特许经营项目运行稳定，为公司业绩的增长持续贡献力量。承接的山西运城电厂脱硝BOT项目、山西云冈电厂脱硝BOT项目已正式投运。

  报告期内，公司承接山西武乡电厂脱硝BOT项目、山西武乡电厂脱硫BOT项目、新疆图木舒克脱硫BOT项目；承接神华巴蜀江油电厂脱硫改造EPC项目、四川巴蜀江油电厂脱硫改造EPC项目、万州电厂新建工程脱硫吸收塔采购项目、安庆电厂脱硫EP项目、东方希望包头铝业脱硫改造EPC项目、洛阳伊川电厂脱硫改造EPC项目、大唐长春第二热电脱硫装置改造工程总承包项目、锦联公司烟气脱硫岛供货安装总承包EPC工程等。市场领域开拓取得较好的进展，为以后年度的业绩增长打下良好基础。

  1)报告期内，公司实现营业收入76,502.16万元，较2012年度上半年增长99.60%；实现利润总额19,869.82万元，较2012年度上半年增长73.94%；归属于上市公司股东的净利润18,002.26万元，比上年同期增长72.23%；基本每股收益0.34元。截止本报告期末，公司总资产为365,430.87万元；归属于母公司股东所有者权益为223,057.67万元；每股净资产为4.19元。

  2)技术研发：2013年取得了多项专利和创新成果，包括旋汇耦合湿法脱硫技术和活性焦干法脱硫技术的深度开发，同时在脱硝、脱汞、节能、节水等方面有了一定的突破。旋汇耦合脱硫技术被列入2013年国家重点新产品计划，活性焦干法脱硫技术的关键系统通过了内蒙科技厅组织的专家鉴定会，项目成果分别达到领先水平。平台建设方面顺利通过了北京市企业技术中心的年度评估，同时与相关重点院校开展了包括电站燃煤锅炉PM2.5分析测试、脱硫脱硝CFD优化等方面的产学研合作。

  3）市场推广与业务拓展：公司依托技术优势及运营业绩、经验优势，凭借资金实力和企业品牌形象，大力推进特许经营（或BOT）等环境综合管理服务业态，不断提升公司的行业地位。同时，集环保、节能和资源综合利用为一体的高科技环境保护综合服务商，通过持续创新带动产业技术升级，推动产业绿色可持续发展。

  （二）行业的发展状况及趋势

  2013年9月，国务院下发的《大气污染防治行动计划》中明确了加强工业领域大气污染防治工作，促进区域大气环境质量改善，加大综合治理力度，减少多污染物排放。同时，为加快推进京津冀及周边地区大气污染综合防治工作，促进区域大气环境质量持续改善。工业信息部印发了《京津冀及周边地区重点工业企业清洁生产水平提升计划》的通知，制定了《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》，实施期限为2013年至2017年。京津冀、长三角区域建立大气污染防治协作机制，国务院与各省级政府签订目标责任书，进行年度考核，严格责任追究。具体指标：到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%左右，其中北京市细颗粒物年均浓度控制在60微克/立方米左右。

  在2014年3月21日召开的节能减排及应对气候变化工作会议上强调要积极发展清洁能源和节能环保产业，必须用硬措施完成节能减排硬任务。要强化责任，把燃煤锅炉改造、电厂脱硫脱硝除尘等任务指标分解到各地区，对完不成任务的，要加大问责力度。

  煤电基地跨区输电谋资源优化配置成为今年两会的聚焦点。当前以煤为主的能源结构，是造成我国中东部、京津冀等重点区域雾霾持续出现的重要原因。全国70%以上的清洁能源集中在西部、北部地区，而中东部地区面临着网内自身电力供应不足、周边电力支援不了和远距离输送不畅等多重困境，造成中东部"缺电"和西部北部能源基地"窝电"现象并存。为此必须加快电力产业向煤炭基地集中布局，发展煤电一体化产业，建设特高压电网，促进西部北部能源资源集约开发、提高能源利用效率，可以增强中东部能源安全和电力供应能力，控制火电规模和燃煤污染排放，在显著改善中东部地区大气环境的同时满足经济社会发展对电力的需求。国家环保部在《西部大开发战略环评》中重点综合评估西部煤炭基地采煤及相关产业开发消耗和破坏水资源的问题;应当由国家发改委牵头以2012年《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》为根据，本着量水而行、以水定产的原则，对自然环境无以为继或严重威胁水资源安全的煤炭能源基地规划、大型项目建设及时做出修订、调整，以从决策源头保证社会经济和环境的可持续发展。

  环保行业是近年获得政策支持最多的行业之一，预计整个环保行业“十二五”投资复合增速约30%，相关细分行业的增速甚至超过这一水平，且部分细分行业的增长有望持续到“十三五”。预计从2014年起，节能环保尤其是环保的投入还会进一步加大。预计“十二五”期间，全社会环保投入将超过5万亿元。

  由于雾霾事件、水污染事件等不断出现，将推动环保政策加速出台，加强大气污染防治工作，从源头减少大气污染物的产生量，降低末端排放量，全面提升区域内工业企业清洁生产水平，增强区域工业可持续发展能力具有重要意义。

  （三）公司的发展战略与业务规划

  在国家大力推动环保、节能减排的发展环境下，针对京津翼及广州、浙江等地的环保要求极高的地区，公司加强技术推介，为客户提供完整技术解决方案，营造公司核心技术品牌。通过区域办事处，开拓和培养五大集团以外的地方电力钢铁环保等市场，扩大区域市场占有率。做好锡盟能源基地活性焦干法脱硫技术产业链技术方案，形成活性焦干法核心竞争力。同时，凭借公司的技术优势及资本优势，利用波兰子公司的市场影响力，拓展国外市场。

  不断的通过技术创新、业务创新、模式创新，发展电力领域及非电领域的烟气综合洁净业务，推进环境综合服务业务，并在现有主营业务基础上，向气体、液体、固体污染物治理、节能、资源综合利用及深加工等多领域的投资、建设、运营产业链一体化纵深发展，将公司从脱硫环保专业公司逐步发展为集环保、节能和资源综合利用为一体的集团化公司，通过持续创新带动产业技术升级，推动产业绿色可持续发展。

  公司 2014 年的主要经营目标包括：

  1、持续技术研发及创新

  （1）持续加大技术研发、优化及升级力度。在行业领域内的关键技术、共性技术研究开发方面形成突破；在现有技术基础上进行脱硫脱硝的深度净化研发，同时开发包括汞在内的多污染物协同控制技术，发展高效低耗的减排技术，以满足日益严格的污染物排放标准，为业主方提供全方位的服务。

  （2）进一步完善技术创新体系，申报北京市工程技术研发中心和中关村科技园区博士后工作站，加强研发体系制度建设。

  2、扩展环保市场

  （1）加大公司技术的推广力度，打造精品工程，树立公司品牌，进一步提升行业地位。推进高效旋汇耦合脱硫装置、活性焦干法技术及集成净化技术在火电、钢铁、冶金、水泥等行业的广泛应用，大力推动市场开拓，为未来的业绩增长打下坚实的基础。针对京津翼及广州、浙江等地的环保提标及高硫煤地区，重点推进湍流器技术的推介和交流。

  （2）进一步优化活性焦干法脱硫技术，为活性焦干法脱硫技术在我国富煤缺水、草原生态比较脆弱的地区的煤电基地、高环保、综合洁净要求的地区以及复杂烟气的处理的区域进一步项目实施做好充分的准备。

  （3）充分利用国际市场资源,积极参与国际竞争,推广公司自主知识产权技术,打造国际品牌,开拓国际业务市场,实现公司国际化发展战略布局。

  4、资源综合利用领域

  在国家政策支持和市场需求的带动下，资源再生及综合利用领域获得广阔发展空间。借助资本优势，寻求优势技术和市场合作方，在产业链上下游寻求机会。

  5、节能业务布局

  开展节能投资项目管理。加快推行合同能源管理机制的深化和创新为主要业务方向的专业化节能服务。

  6、利用资本市场的融资平台，在继续内生式发展的同时，辅以外延式扩张，寻求优质项目，促进公司的可持续发展。

  7、加快公司全面信息化平台建设，实现多方面、多方位管控的信息一体化。实现企业内外部信息的共享和有效利用，以提高企业的经济效益和市场竞争力。

  （四）未来面对的风险因素

  1、市场竞争加剧的风险

  公司拥有良好技术优势和业绩优势，但也面临市场出现新竞争者可能带来的市场竞争的加剧。为此，公司将加强技术升级和创新，激励和优化研发设计团队，不断增强自有技术的核心竞争力；同时不断提升经营管理水平，使公司管理体制和业务流程更加顺畅运行，以高效的执行力保证战略的实施。

  2、经营成本上升的风险

  改造工程对电厂盈利水平影响。随着大气污染物排放指标要求日益严格,部分运营项目由于原脱硫、脱硝装置无法满足规定的特别排放限值,而被迫进行相关的提效改造工程造成的成本投入加大。

  3、运营电价变化的风险

  国家发改委、环保总局联合发布的《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》提出逐步实施根据现有燃煤机组脱硫改造的实际投资和运行成本核定脱硫电价的方法。公司与各电厂签订的脱硫、脱硝特许经营合同中均有如下描述“当国家脱硫（或脱硝）电价发生变化时，甲乙双方依据国家相关主管部门调整的电价对本合同执行的脱硫（或脱硝）电价进行调整。”因此，公司特许经营的脱硫（或脱硝）电价亦存在根据国家相关政策进行调整的可能。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年度公司新增控股子公司赤峰博元科技有限公司、全资子公司北京国电清新节能技术有限公司及其控股子公司河北兆祥投资有限公司，并将以上公司纳入合并报表范围。新增公司情况如下：

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50%以上

  ■

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董事长：张开元

  二零一四年三月三十一日

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-026

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知以电子邮件及电话的方式于2014年3月21日向各董事发出。

  （二）本次董事会会议于2014年3月31日采用现场及传真相结合的方式召开，现场会议召开地点在北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦公司11层大会议室。

  （三）本次董事会会议应表决董事8人，实际参加表决董事8人（其中：参加现场会议董事7人，传真方式参与表决董事1人），发出表决票8份，收到有效表决票8份。

  （四）本次董事会会议由董事长张开元先生召集和主持，公司监事3人、部分高级管理人员列席了会议。

  （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年年度报告》第四节“董事会报告”。《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），由独立董事在2013年度股东大会上进行述职。

  （二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  （三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

  《2013年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2013年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （四）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  《2013年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、持续督导的保荐机构对此发表的《海通证券股份有限公司关于北京国电清新环保技术股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （五）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  《2013年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （六）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

  《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、持续督导的保荐机构对此发表的《海通证券股份有限公司关于北京国电清新环保技术股份有限公司2013年度募集资金使用情况的核查意见》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表的《北京国电清新环保技术股份有限公司2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （七）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的预案》。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2013年度实现净利润177,300,420.50 元，提取10%的法定盈余公金17,730,042.05元，2013年度可供股东分配的利润159,570,378.45元；加上2012年末经审计的未分配利润344,103,347.96元，减去2012年度公司利润分配派发的现金股利59,200,000元，故截至2013年末累计可供股东分配的利润444,473,726.41元。

  鉴于公司目前盈利状况良好以及对公司未来发展的良好预期，为回报股东，综合考虑公司未来的盈利水平和公司未来的发展潜力，公司2013年度利润分配方案如下：以截止2013年12月31日公司总股本53,280万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元人民币（含税）,共计派发现金股利79,920,000万元，剩余未分配利润364,553,726.41元（母公司口径）结转至以后年度。

  公司董事会认为：该方案与公司业绩成长性相匹配，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，公司现金分红不会造成公司流动资金短缺。本次分配方案的提议、审议、披露符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。在该方案的预披露、披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，严格按照法律法规、规范性文件的要求对该内幕信息进行保密控制，并要求内幕信息知情人严格履行保密义务。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （八）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的预案》。

  同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。2014年审计费用拟提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况协商确定。

  独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （九）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司独立董事津贴支付方式的预案》。

  公司独立董事实行津贴制，津贴标准为人民币十五万元人民币/人·年（含税），由原来按季发放调整为按月发放。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （十）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

  公司根据《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及其他相关规定， 对《公司章程》第一百五十四条关于利润分配政策的条款进行了修订，具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。同时，一并提请公司股东大会在审议通过后授权董事长可按有关审批、登记机关要求进行文字性修订,并办理《公司章程》及有关其他事项的登记备案等手续。

  （十一）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》。

  独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金购买短期银行理财产品的议案》。

  董事会同意：为了提高公司自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，同时有效控制风险，公司在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金，选择适当的时机进行短期理财，使用最高额度不超过人民币3亿元且单笔额度不超过人民币1亿元的自有资金用于购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，即保证收益理财产品或保本浮动收益理财产品。该等资金额度可滚动使用，以发生额作为计算标准在连续十二个月内累计计算，不超过公司董事会权限。公司不会将该等资金用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期限自获审议通过之日起一年内有效。

  《关于使用自有资金购买短期银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  《关于召开2013年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  （一）公司第三届董事会第七次会议决议；

  （二）独立董事对相关事项发表的独立意见；

  （三）深交所要求的其他文件。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年三月三十一日

  附件：

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  公司章程修订对照表

  (2014年3月修订)

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-027

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  （一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知以电子邮件及电话的方式于2014年3月21日向各监事发出会议通知。

  （二）本次监事会会议于2014年3月31日采用现场方式召开，现场会议召开地点在北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦公司11层大会议室。

  （三）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人。

  （四）本次监事会会议由王月淼女士主持。

  （五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  《2013年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （二）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

  经核查，监事会认为董事会编制的公司2013年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （三）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司按照《企业内部控制基本规范》建立的内部控制是有效的。公司2013年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制情况。

  （四）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （五）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

  公司根据《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及其他相关规定，对《公司章程》第一百五十四条关于利润分配政策的条款进行了修订，具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。

  本项议案尚须提交股东大会审议。同时，一并提请公司股东大会在审议通过后授权董事长可按有关审批、登记机关要求进行文字性修订,并办理《公司章程》及有关其他事项的登记备案等手续。

  （六）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

  监事会认为：公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整，报告期内，公司募集资金的存放与使用合规合法，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。公司募集资金存放与使用情况与公司信息披露情况一致。

  （七）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金购买短期银行理财产品的议案》。

  监事会认为：公司目前经营状况良好，自有资金充裕，内部控制制度逐步完善，在保证公司正常经营、资金的流动性及安全性的前提下，使用最高额度不超过人民币3亿元自有资金用于购买低风险的短期银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，且不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程度符合法律法规及公司章程的相关规定。

  三、备查文件

  （一）公司第三届监事会第六次会议决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  监 事 会

  二零一四年三月三十一日

  附件：

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  公司章程修订对照表

  (2014年3月修订)

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-029

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议决议，现就召开公司2013年度股东大会的相关事宜公告如下：

  一、召开会议基本情况：

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召集的合法性、合规性：

  经公司第二届董事会第七次会议审议通过，决定召开2013年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2014年4月25日下午14:00时

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年4月25日上午9：30-11：30时，下午 13：00-15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年4月24日下午15：00至2013年4月25日下午15：00 时。

  （四）会议召开方式：

  采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）现场会议召开地点：

  北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦十一层大会议室。

  （六）股权登记日：2014年4月18日

  （七）会议表决方式：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  （八）出席会议对象：

  1、截止2014年4月18日下午 3：00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、公司聘请的见证律师及保荐机构代表。

  二、会议审议事项：

  （一）提案名称

  议案一：《2013年度董事会工作报告》

  议案二：《2013年度监事会工作报告》

  议案三：《2013年年度报告及摘要》

  议案四：《2013年度财务决算报告》

  议案五：《关于审议公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

  议案六：《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

  议案七：《关于调整公司独立董事津贴支付方式的议案》

  议案八：《关于修改公司章程的议案》

  听取《2013年度独立董事述职报告》。

  （二）披露情况

  上述议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并于2014年4月2日公告，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》的公告。

  三、参加现场会议登记方法：

  （一）登记时间：2014年4月22日（上午9:30—11:30时，下午13:30-15:30时）；

  （二）登记地点：公司证券部（北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦11层）；

  （三）登记方式：

  1、自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。在来信或传真《股东参会登记表》上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认。信封上请注"股东大会"字样并请通过电话方式对所发信函和传真与公司进行确认。公司不接受电话登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  （一）采用交易系统的投票程序如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年4月25日的上午9:30至11:30时及下午13:00 至15:00时。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票表决。该投票证券信息如下：投票代码：362573；投票简称：国新投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2) 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  投票举例：

  股权登记日持有“国电清新”A 股的投资者拟对议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报股数改为2股或3股，其它内容相同。

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票系统的身份认证与操作程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址（http://wltp .cninfo.com.cn）的“密码服务专区”注册：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，并设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  (下转B15版)