证券时报多媒体数字报

证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 编号：2014-009

江苏鹿港科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2014年3月25日以专人送达和传真的方式发出，会议于2014年3月31日在公司会议室召开。

会议应到董事8人，实到董事8人，部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定。会议由董事长钱文龙先生主持，与会董事经过讨论，形成了如下决议：

一、审议通过了关于公司关于投资设立越南子公司的议案

（具体内容详见公司当日《江苏鹿港科技股份有限公司对外投资公告》；上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了关于公司出售持有湖南拓普竹麻产业开发有限公司股权的议案。

具体内容详见公司当日《江苏鹿港科技股份有限公司关于出售湖南拓普竹麻产业开发有限公司股权的公告》；上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江苏鹿港科技股份有限公司董事会

二○一四年三月三十一日

证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 编号：2014-010

江苏鹿港科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.投资标的名称： 鹿港科技（越南）有限责任公司

2.投资金额和比例：投资总额不超过950万美元（约合人民币5840万元），其中鹿港科技占51%股份，投资总额不超过484.50万美元（约合人民币2978.40万元）。

3、特别风险提示：本次投资需要获得我国商务部门的批准和越南相关政府部门的批准后方可实施。

一、对外投资概述

江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港科技”）于2014 年3月31日在公司所在地召开第二届第二十二次董事会，8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于投资设立越南子公司的议案》，同意公司出资不超过484.50万美元（约合人民币2978.40万元）与南京亨利纺织有限公司（以下简称“南京亨利”）共同组建鹿港科技（越南）有限责任公司。

上述投资在董事会的决策范围之内，也不存在关联交易，根据公司章程及相关文件规定，无需提交公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

南京亨利纺织有限公司是一家于1998年成立的有限责任公司，注册资本2000万元人民币；法定代表人：韩小军；主营业务：纺织原料，针纺织品、纺织机械、服装、鞋帽、日用百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电子产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。截至2013年12月31日，南京亨利的资产总额为10,723.32万元，净资产为3,012.15万元，2013年营业收入为26,139.30万元，净利润为51.48.万元。

南京亨利纺织有限公司及其股东与鹿港科技及公司的董、监事及高管人员不存在关联关系。

2013年度，公司向南京亨利采购了小部分腈纶丝束，同时，南京亨利向鹿港科技采购部分毛纱及丝束成条加工，合计交易总金额约为300万元。

三、投资标的的基本情况

1、标的名称：鹿港科技（越南）有限责任公司（暂定）

2、注册地点: 越南 南定省南定市

3、注册资本：300万美元

4、 经营范围:各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品的生产、销售。 批发丝绸、纤维、纱线、纺织品，服装辅料、布料，服装，鞋

5、股东出资比例

四、投资协议的主要内容

为适应市场经济的要求，促进企业进一步发展，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，双方于同意签署《投资合作协议》，协议主要内容为：

第一条：双方投资公司名称：鹿港科技（越南）有限责任公司

第二条：双方经友好商量决定，决定对越南公司的总投资合计不超过950万美元。双方必须在约定好的时间内将各方的投资款汇入指定账户。

第三条 资金使用

1、双方投资越南公司的资金主要用于购买厂房、机器设备等固定资产，剩余资金可以用于流动资金；若公司在日常经营中碰到资金困难时，可以向股东方借款，但需获得双方股东审批同意后实施，利率由甲乙双方协商决定。

2、原则上，越南公司应根据公司双方总投资的资金行投资与运作，超出范围的资金使用，需要追加投资的，须提交公司股东会并经过甲乙双方商量同意后方可进行。

3、公司所有采购或其他日常资金的使用，均需由公司董事长签字后方可使用。具体审批和支付流程有财务部做出详细规定，并经公司股东会同意后实施。

第四条：人事的选派和任免：

越南公司的人事选派必须经过甲乙双方协商同意后进行选派；

越南公司的正副科长级（包括正副主任）以上人事任免，必须报公司董事会批准后方可任免。

第五条：越南公司的销售结算

越南公司作为独立的法人主体，原则上采取独立的销售方式。

如果越南公司与双方任一方发生业务往来时，必须经另一方同意确认。

第六条 公司设董事会，成员为5人，其中鹿港科技选派3人，南京亨利选派2人。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。

第七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，双方商量之后实施。

第八条 公司的营业期限为长期。

五、对外投资对公司的影响

该项目设于越南南定市，南定市是越南重要的工业中心和全国最大的纺织工业基地，建有大型纺织企业30多家，合作社100多家，纺织工业产值占全市工业总产值的47%。近来年，南定市经济发展迅速，该市GDP年均增长率都在10%左右。现在该市已经被越南政府批准为红河三角洲南部地区的投资发展中心，发展前景十分广阔。

经过公司考察上述地区后，认为该地区地理交通便利；水、电、汽、路、邮政、通讯等基础设施齐全，适合公司在该地域投资纺织生产企业。同时经过对比之后，该地区的人力、电力、税收等均低于国内水平，同时人力资源充分；为此公司经营层认为，在越南南定建办纺织企业，可以降低公司的生产成本，提高纺织产品的毛利率。

上述项目投资建成之后，预计每年能实现销售8000万元，实现利润720万左右，年投资收益率约为12%左右。

六、独立董事意见

1、公司的本次对外投资项目，是公司增加投资渠道，提进一步升公司经济效益，有利于提高公司的综合竞争能力。

2、本次投资符合公司发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

3．公司全体独立董事同意上述投资。

七、备查文件

1、江苏鹿港科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

2、投资合作协议

3、江苏鹿港科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议独立董事意见

特此公告。

江苏鹿港科技股份有限公司董事会

2014年3月 31日

证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 编号：2014-011

江苏鹿港科技股份有限公司关于

出售湖南拓普竹麻产业开发有限公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）将参股的湖南拓普竹麻产业开发有限公司（以下简称“湖南拓普”）16.24%的股权根据湖南拓普注册资本为定价依据，转让给湖南拓普的其他股东，转让价为人民币贰仟陆佰柒拾玖万元（￥26,790,000.00）。

● 本次转让不构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经湖南拓普的股东会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2007年鉴于公司对新兴纤维——竹纤维未来走势的看好，经研究讨论之后，决定参股湖南拓普16.24%的股权，投资金额为2679万元。但由于近年来的纺织市场持续低迷，加上该公司地处偏远，日常管理等存在一些问题，该公司的生产经营状况一直未达到预期效果，处于亏损状态。从2012年开始，公司一直寻求将该股权进行转让。近日，公司与湖南拓普的原个人股东潘小明达成一致，拟将参股的湖南拓普的16.24%股权按照原始出资额进行转让，并签署了《股权转让协议》。

湖南拓普股东会审议通过了上述股权转让事项，其他股东均已同意放弃优先认购权。

（二）审批程序

公司于2014年3月31日召开的第二届董事会第二十二次会议审议了关于公司转让持有湖南托普竹麻产业开发有限公司股权的议案，公司全体董事一致通过该议案，同意公司以2679万元人民币的价格出售湖南拓普16.24%的股权。

公司独立董事认为：公司审议该交易议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允，合理，不存在损害公司和股东利益的情绪、公司出售参股公司的股权，有利于公司盘活资产，维护公司全体股东的基本权益，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略。同意公司以2,679万元人民币的价格出售参股子公司湖南拓普竹麻产业开发有限公司16.24%的股权。

二、交易对方基本情况

股权接收方为自然人潘小明，住址：浙江省萧山市；身份证号码33012119631105****；潘小明原来持有湖南拓普6.50%的股份。本次受让后，潘小明共持有湖南拓普22.74%的股权。

三、交易标的基本情况

1、概况

名称：湖南拓普竹麻产业开发有限公司

法定代表人：宋德武

注册资本：165,000,000元

实收资本：165,000,000元

企业性质：有限责任公司

住所：湖南省南县茅草街镇银河路

经营范围：竹、麻产品开发、生产、销售；浆纸、化学纤维、化学纺织品制造、销售；政策允许经营的农副产品收购，销售（涉及许可项目的凭许可证经营）。

2、交易标的生产经营情况

湖南拓普最近三年主要从事浆粕生产经营。经审计，截至2013年12月31日，湖南拓普的资产总额为59,112.91万元，净资产为1,885.48万元，2013年营业收入为6,052.17万元，净利润为-7,879.13万元。

四、协议基本内容

1、转让股权及作价

本次股权转让的转让价格以湖南拓普的注册资本为定价依据。公司持有的湖南拓普16.24%的股权价格确定为人民币贰仟陆佰柒拾玖万元（￥26,790,000）。

2、付款方式和时间

本次股权转让的转让价款全部以现金方式分期支付。潘小明应于协议生效之日起15日内，按照股权转让对价总额的30%向公司支付首期转让款，即人民币8,037,000元，其余款项由潘小明在协议生效之日起36个月之内逐步付清；同时双方约定，在协议生效之日起24个月内，潘小明向公司支付的股权转让款金额不低于本次股权转让对价总额的70%。

3、工商变更登记

双方应自协议签订之日起30日内共同向工商行政管理机关办理相应的变更登记手续。

五、本次股权转让对公司的影响

21世纪之初，常规粘胶纤维市场快速发展、新型粘胶纤维市场发展起步。公司身处纺织行业，深知新型纤维对纺织发展的重要性，同时对竹纤维防菌、抗菌、吸汗等特有功效的青睐，决定投资2679万元参股湖南拓普公司16.24%的。

但2010年以来，由于外部经济和原材料价格的大幅波动、国内纺织行业景气度下滑，以常规粘胶短纤为代表的粘胶纤维产品价格出现下滑。因此在常规粘胶纤维价格下滑、环保要求不断提高、同时竹子的价格不断上涨的背景下，湖南拓普出现持续亏损。从2012年开始，公司一直寻求将该股权进行转让。近日，公司与湖南拓普的原个人股东潘小明达成一致，拟将参股的湖南拓普的16.24%股权按照原始出资额进行转让，并签署了《股权转让协议》。

公司出售参股公司的股权，有利于公司盘活资产，维护公司全体股东的基本权益，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略。

六、备查文件

1、公司第二届董事第二十二次会议决议

2、第二届董事会第二十二次会议独立董事意见

3、公司与潘小明签订的《股权转让协议》

4、湖南拓普《股东会决议》

特此公告！

江苏鹿港科技股份有限公司

2014年3月31日