证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  截至２０１３年９月３０日，宣化热电主要负债情况如下：

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  （３）对外担保情况

  截至本报告书及摘要签署日，宣化热电不存在对外担保事项。

  ５、最近三年主营业务发展情况

  宣化热电的主营业务为电力、热力的生产与销售。

  宣化热电现有２台３０万千瓦热电联产机组，总装机容量为６０万千瓦。其中１号３０万千瓦机组于２０１０年１月投产发电，２号３０万千瓦机组于２０１０年５月投产发电。

  在热力业务方面，宣化热电于２０１０年１１月开始向张家口市宣化区供热。截止２０１２年底，宣化热电已建成热力站５４座，累计集中供热面积为６００万平方米。

  ６、最近两年及一期主要财务指标

  根据利安达出具的利安达专字［２０１３］第１１９６号、第１００３号和第１２２４号《审计报告》，宣化热电最近两年及一期的主要财务数据如下：

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （２）利润表主要数据

  单位：万元

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  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  宣化热电为火力发电企业，经营业绩主要受到上网电价以及燃煤成本的影响。２０１１年，国内煤炭价格处于高位，导致宣化热电２０１１年度亏损。２０１２年４月开始，由于煤炭市场供求关系的变化，煤炭市场价格持续下行，宣化热电燃料成本逐步下降，盈利水平持续回升，２０１２年公司盈利情况较２０１１年有所好转并在２０１３年１－５月实现盈利。

  ７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  （１）增资情况

  ２０１０年８月，宣化热电增资至５０，５００万元，由建投集团以现金增资。本次增资事项已由河北四合会计师事务所出具的四合变验字［２０１０］第０４９号《验资报告》予以验证。

  （２）历史评估情况

  ２０１０年，建投能源拟发行股份收购建投集团持有的宣化热电全部股权。京都中新出具了京都中新评报字（２０１０）第１１６－１号《资产评估报告书》，对宣化热电的全部股权价值进行了评估，该次评估以２０１０年６月３０日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果，评估值为４４，１２８．２４万元，较账面价值４１，０４８．６９万元增值３，０７９．５５万元，评估增值率为７．５０％。各类资产的评估结果见下表：

  单位：万元

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  本次交易的资产评估情况请详见本节“六、标的资产评估情况”。

  ８、主营业务具体情况

  （１）主要产品及用途

  宣化热电主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。

  （２）工艺流程图

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  （３）经营模式

  宣化热电主要经营模式为生产销售型，即宣化热电采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。

  采购模式：宣化热电生产所需主要原材料为煤炭，为了发挥建投集团的集中采购优势，节约成本，最近三年及一期，宣化热电主要通过建投燃料统一进行燃煤采购，具体方式为：宣化热电提出具体的采购供应计划和煤质管理目标，建投燃料负责与煤炭生产企业洽谈落实；目前，对于除长协以外的燃料采购，宣化热电实施了市场化的采购方式，面向市场燃煤供应商进行广泛的询价，按照煤炭的品质及价格等要求综合确定采购商。宣化热电煤炭的主要来源为内蒙古鄂尔多斯和锡林浩特等地区的煤炭企业。

  生产模式：宣化热电主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。

  销售模式：电力销售上，宣化热电主要的电力销售对象为国网冀北电力有限公司，热力销售上，宣化热电将其生产的热力销售给控股子公司宣化建投供热，由宣化建投供热面向用户销售热力，销售对象为张家口市宣化区采暖热用户。

  （４）主要产品产销情况

  ①产能产量情况

  最近三年及一期，宣化热电主要发电指标如下：

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  ②销售收入和成本情况

  根据核查，最近两年及一期，宣化热电主营业务情况如下：

  单位：万元

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  ③执行电价情况

  根据河北省物价局《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（冀价管［２０１３］８９号），宣化热电上网电价执行河北北部地区脱硫标杆电价，即０．４１０８元／千瓦时（含税）。

  根据张家口市物价局张价［２０１１］１５７号文件规定，宣化热电售热价格按照如下标准实施：居民热力销售价格按房屋使用面积５．９１元／平方米．月（不含税）；非居民热力销售价格１０．４１元／平方米．月（含税）。

  （５）产品的主要原材料、能源及供应情况

  宣化热电生产所需主要原材料为煤炭，宣化热电最近三年及一期燃料采购的主要情况如下：

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  （６）安全生产及环保治理

  ①安全生产情况

  宣化热电制定了《安全管理标准》、《＜安全生产工作规定＞实施细则》、《应急预案汇编》等安全生产规章制度。成立了专门的安全监察部以及突发事件管理领导小组，安全监察部负责监督各项安全生产规章制度、反事故措施和上级有关安全工作指示的贯彻执行情况；突发事件管理领导小组制定综合应急预案和专项应急预案，预防与控制自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会治安事件等突发事件。

  宣化热电严格监督检查“三票三制”的执行情况，对安全生产做出贡献者提出表扬和奖励，对事故负有责任的人员提出批评和处罚。宣化热电积极开展“安全生产月”活动，每年开展春季安全大检查、迎峰度夏安全大检查、防汛安全大检查、防寒、防冻大检查等安全检查，确保安全生产。

  宣化热电最近三年安全生产费用投入及２０１３年预计投入情况如下：

  单位：万元

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  ②环保治理情况

  宣化热电制定了《环境运行控制管理标准》、《化环监督考核办法》、《危险废物管理办法》、《突发环境事件应急预案》等规章制度。建立了三级环境因素控制职责：由副总经理负责贯切执行有关环保的法律法规、制度和要求；由生产技术部负责组织各部门开展发电运行期环境因素运行控制工作；由发电运行部、维护部、设备部负责发电运行、设备检修及设备、物资采购、运输、仓储和发放过程中的环境因素的控制和管理。宣化热电生产技术部负责对各部门进行监督考核，定期开展现场检测、检查，对污染因子排放量按月度计划考核，并进行年终总考核。

  宣化热电目前脱硫设施投运率达９９．８８％，脱硫效率达９３．２％，二氧化硫排放浓度为１５３．７ ｍｇ／Ｎｍ３，烟尘浓度为３７．２ ｍｇ／Ｎｍ３，氮氧化合物排放浓度为３５８．３ ｍｇ／Ｎｍ３，符合《火电厂大气污染物排放标准》（ＧＢ １３２２３－２００３）的要求。宣化热电废水系统投运率为１００％，废水回收利用率为１００％。总排口水质符合《污水综合排放标准》（ＧＢ８９７８－１９９６）的要求。宣化热电４个厂界噪声监测点昼间、夜间监测结果均满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（ＧＢ１２３４８－２００８）中ＩＩＩ类标准限值要求。综上，宣化热电在大气污染物排放、废水排放以及厂界噪声等方面均符合国家环保的相关要求。

  宣化热电最近三年的环保污染治理费用投入及２０１３年的预计投入情况如下：

  单位：万元

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  （７）质量控制情况

  宣化热电质量控制体系包含在三标整合管理体系中，宣化热电按照ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８、ＧＢ／Ｔ２４００１－２００４、ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１、ＤＬ／Ｔ１００４－２００６标准的要求，建立整合管理体系，采用的整合管理体系包括方针、策划、实施和运行、检查和评价、改进、管理评审六大过程，具体内容如下：

  ①方针

  最高管理者制定发电运行管理的方针，提出宗旨和方向，并持续保持方针的适宜性。

  ②策划

  通过识别质量管理过程、职业健康安全风险和环境因素、资源、组织结构、职责权限、潜在的紧急情况、适用法律法规的要求，在各职能和层次上建立目标、指标和管理方案。

  ③实施和运行

  对发电供热机组生产运行、热能生产和设备检修的实施过程执行相应的程序文件和作业文件的要求，确保发电供热机组生产运行和设备检修管理达到预期的目标，环境污染和职业健康安全危害受控。

  ④检查和评价

  策划并实施顾客满意的测量、内部审核、过程的监视和测量、产品的监视和测量、环境、职业健康安全的监视和测量、合规性评价等过程、不合格品、不符合、事故、事件的控制过程、数据分析过程，通过对管理体系的监视和测量、评价管理体系的“符合性、适宜性、有效性”。

  ⑤ 改进

  改进过程由生产技术部归口管理，体系所覆盖的所有部门均主动地在各自职能范围内贯彻实施。通过使用方针、目标、审核结果、监视测量所得数据的分析持续改进管理体系的有效性，采取纠正、预防措施消除不符合的根源。

  ⑥管理评审

  管理层按照在策划的时间间隔评审公司的管理体系，以确保管理体系的持续适宜性、充分性和有效性。

  （８）员工工资、社保及离退休、内退人员情况

  宣化热电实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社会保险。宣化热电实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。最近三年不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。本次交易不涉及置入资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题。

  独立财务顾问招商证券认为：上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易的标的公司中，退休人员问题已妥善处理，不存在离休人员及内退人员。因此，本次交易不涉及标的资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）的规定。

  （９）主要固定资产及无形资产

  ①主要生产设备

  宣化热电的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截至２０１３年５月３１日，上述生产设备的账面值为１３８，１８６．５６万元。宣化热电账面原值在５，０００万元以上的生产设备情况如下：

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  ②土地使用权

  截至本报告书及摘要签署日，宣化热电拥有土地使用权３宗，面积合计３１９，４２０．４３平方米，宣化热电主要土地情况如下：

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  除上述已办证土地外，截至目前，宣化热电还拥有一块面积为７０，２４２．３６平方米土地尚未办理土地使用证，上述土地为宣化热电之预备灰场用地，由于宣化热电拥有面积较大的正式灰场，上述土地预计未来将不会实际投入使用，不会对宣化热电的生产经营产生重大不利影响。

  根据京都中新出具的京都中新评报字（２０１３）第０１１１号《资产评估报告书》和河北中冀不动产评估有限责任公司出具的（河北）中冀（２０１３）（估）字第３３号《土地估价报告》，截至评估基准日，上述土地的评估价值为１８，１２２，５２２．８５元。

  ２０１３年１１月１日，建投集团针对宣化热电存在的瑕疵土地问题，承诺：将促使宣化热电在２０１３年１２月３１日前解决并完善相应土地权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因相关土地权属瑕疵问题而导致建投能源或宣化热电受到政府部门的行政处罚或生产经营受到损失，建投集团承诺将在建投能源依法确定该等事项造成宣化热电的实际损失后３０日内，按建投能源遭受的实际损失及时、足额地以现金方式对建投能源进行补偿。

  截至２０１３年１２月３１日，由于宣化热电未办理完成上述瑕疵土地的权属证明，建投集团已经履行上述承诺，对宣化热电进行了补偿。根据利安达出具的利安达专字［２０１４］第１００１号《审计报告》，宣化热电已收到建投集团以货币形式支付的土地补偿金共计１８，１２２，５２２．８５元。

  ③房屋所有权

  截至本报告书及摘要签署日，宣化热电共拥有房屋２８处，建筑面积合计１００，２９９．４６平方米。宣化热电主要房产情况如下：

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  （１０）资质许可

  目前，宣化热电已取得相关资质许可，具体情况如下：

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  （二）沧东发电

  １、基本情况

  根据公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持的沧东发电４０％股权。截至本报告书及摘要签署日，建投集团合法拥有沧东发电４０％的股权。沧东发电基本情况如下：

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  ２、历史沿革

  沧东发电成立于２００１年１２月１４日，注册资本１，０００万元，由北京国华、建投集团分别按５１％、４９％比例以现金出资设立。沧州欣达会计师事务所有限责任公司以沧欣会（验）字〔２００１〕第２６号《验资报告》对出资进行审验。

  ２００３年８月，建投集团与沧州市建设投资公司签订《出资转让协议》，建投集团将其持有的沧东发电９％出资转让给沧州市建设投资公司。本次股权转让完成后，沧东发电的股东变更为北京国华、建投集团、沧州市建设投资公司，分别持有沧东发电注册资本的５１％、４０％、９％。

  ２００３年１２月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至９，７４５万元，各股东以现金同比例增资。沧州骅源会计师事务所有限责任公司以沧源会验报字〔２００３〕第１６３号《验资报告》对出资进行审验。

  ２００４年１２月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至２９，５４５万元，各股东以现金同比例增资。本次增资分两次缴纳：２００４年６月缴纳出资９，９００万元，河北光大会计师事务所有限责任公司以冀光大审变验资〔２００４〕６９３号《验资报告》对出资进行审验；２００４年１１月缴纳出资９，９００万元，河北众泰会计师事务所有限责任公司以冀众泰审变验字〔２００４〕１０７号《验资报告》对出资进行审验。

  ２００５年３月，北京国华将其持有的沧东发电５１％出资转让给中国神华。本次股权变更完成后，沧东发电的股东变更为中国神华、建投集团、沧州市建设投资公司，分别持有沧东发电注册资本的５１％、４０％、９％。

  ２００５年１２月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至６４，１４５万元，各股东以现金同比例增资。河北众泰会计师事务所有限责任公司以冀众泰审变验字〔２００５〕０６４号《验资报告》对出资进行审验。

  ２００６年１２月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至１００，０００万元，各股东以现金同比例增资。沧州骅源会计师事务所有限公司以沧源会验报字〔２００６〕第１７５号《验资报告》对出资进行审验。

  ２００７年１２月，沧州市建设投资公司将其持有的沧东发电９％出资转让给沧州建投能源，同时，沧东发电注册资本增至１１９，４００万元，各股东以现金同比例增资。河北大众会计师事务所以冀大众审字〔２００７〕第１２２号《验资报告》对出资进行审验。本次股权变更及增资完成后，沧东发电的股东变更为中国神华、建投集团、沧州建投能源，分别持有沧东发电注册资本的５１％、４０％、９％。

  ２００８年１２月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至１６６，００７万元，各股东以现金同比例增资。河北大众会计师事务所以冀大众验字〔２００８〕第１４８号《验资报告》对出资进行审验。

  ２００９年９月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至１７２，５１４万元，各股东以现金同比例增资。河北大众会计师事务所以冀大众验字〔２００９〕第０８０号《验资报告》对出资进行审验。

  ２０１０年１２月，根据股东会决议，沧东发电注册资本增加至１７７，９１２万元，各股东以现金同比例增资。沧州骅源会计师事务所以沧源会验报字〔２０１０〕第８０６号《验资报告书》对出资进行审验。

  截至本报告书及摘要签署日，沧东发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

  ３、股权控制关系

  截至本报告书及摘要签署日，沧东发电的控制权关系如下：

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  ４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  （１）主要资产的权属情况

  截至２０１３年５月３１日，沧东发电主要资产情况如下：

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  截至２０１３年９月３０日，沧东发电主要资产情况如下：

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  沧东发电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文 “８、主营业务具体情况”。

  （２）主要负债情况

  截至２０１３年５月３１日，沧东发电主要负债情况如下：

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  截至２０１３年９月３０日，沧东发电主要负债情况如下：

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  （３）对外担保及抵押、质押情况

  ２００３年６月２３日，沧东发电与国家开发银行签署了借款合同及应收账款质押协议，约定以沧东发电一期两台６０万千瓦燃煤发电机组５８．４３％的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为２０１８年６月２２日。

  ２００３年８月１８日，沧东发电与中国工商银行沧州市分行黄骅港支行签署了借款合同及电费收费权质押合同，约定以沧东发电一期两台６０万千瓦燃煤发电机组２０．７８％的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为２０１８年８月１７日。

  ２００３年１０月１８日，沧东发电与建设银行渤海新区支行签署了借款合同及权利质押合同，约定以沧东发电一期两台６０万千瓦燃煤发电机组２０．７８％的电费收费权作为质押，该笔借款合同到期日为２０１８年１０月１７日。

  除上述事项之外，截至本报告书及摘要签署日，沧东发电未有其他资产抵押、质押及或有事项情形，也没有被司法查封或冻结的情况。

  截至本报告书及摘要签署日，沧东发电不存在对外担保事项。

  ５、最近三年主营业务发展情况

  沧东发电的主营业务为电力的生产与销售。

  沧东发电目前拥有４台已投产机组，总装机容量为２５２万千瓦。一期工程为２×６０万千瓦燃煤发电机组，分别于２００６年６月和２００６年１２月投产；二期工程为２×６６万千瓦燃煤发电机组，分别于２００９年３月和２００９年１１月投产。

  ６、最近两年及一期主要财务指标

  根据利安达出具的利安达专字［２０１３］第１１９７号、第１００４号和第１２２５号审计报告，沧东发电最近两年及一期的主要财务数据如下：

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （２）利润表主要数据

  单位：万元

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  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  沧东发电为火力发电企业，经营业绩主要受到上网电价以及燃煤成本的影响。自２０１２年４月开始，随着煤炭市场供求关系的变化，煤炭市场价格持续下行，沧东发电燃料成本逐步下降，沧东发电的盈利能力也开始稳步提升。

  ７、分红政策及最近三年分红情况

  根据沧东发电公司章程的有关约定：沧东发电股东按其对公司注册资本的出资比例取得利润，公司每年按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数额，公司向股东分配利润时，以人民币支付。

  沧东发电最近三年均采用现金方式分配股利，在提取盈余公积后，剩余净利润完全用于向股东分配股利。目前沧东发电已进入稳定运营期，未来用于技改、环保设施投入的资金将主要来源于折旧资金沉淀，产能扩大资金将主要来源于股东再投入。因此，沧东发电可保持分红的连续性和稳定性。

  沧东发电最近三年分红的具体情况如下：

  单位：万元

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  ８、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  （１）增资情况

  ２０１０年１２月，沧东发电注册资本增至１７７，９１２万元，各股东以现金同比例增资。本次增资事项已由沧州骅源会计师事务所出具的沧源会验报字（２０１０）第８０６号《验资报告书》予以验证。

  （２）历史评估情况

  ２０１０年，建投能源拟发行股份收购建投集团持有的沧东发电４０％股权。京都中新出具了京都中新评报字（２０１０）第１１６－４号《资产评估报告书》，对沧东发电的全部股权价值进行了评估，该次评估以２０１０年６月３０日为评估基准日，采用资产基础法确定评估结果，评估值为２６９，１２６．３２万元，较账面价值１９４，５０８．３５万元增值７４，６１７．９７万元，评估增值率为３８．３６％。各类资产的评估结果见下表：

  单位：万元

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  本次交易的资产评估情况请详见本节“六、标的资产评估情况”。

  ９、主营业务具体情况

  （１）主要产品及用途

  沧东发电主要从事电力的生产与销售，主要产品为电力。

  （２）工艺流程图

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  （３）经营模式

  沧东发电主要经营模式为生产销售型，即沧东发电采购煤炭等原材料进行电力的生产，而后进行电力的销售。

  采购模式：沧东发电生产所需主要原材料为煤炭，主要通过神华国华（北京）电力研究院有限公司物流管理中心统一进行采购，具体方式为沧东发电根据具体的原材料采购供应计划和质量要求，委托神华国华（北京）电力研究院有限公司物流管理中心与煤炭供应商公司等进行洽谈落实。

  生产模式：沧东发电所生产主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。

  销售模式：沧东发电电力销售对象为河北省电力公司，生产电力并入河北省南部电网统一调配。

  （４）主要产品产销情况

  ①产能产量情况

  最近三年及一期，沧东发电主要发电指标如下：

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  ②销售收入情况

  沧东发电２０１３年１－９月电力销售收入为３８２，５５８．６２万元，２０１２年电力销售收入为５２１，０８８．５３万元，２０１１年电力销售收入为５１６，８０６．４４万元。

  ③执行电价情况

  根据河北省物价局《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（冀价管［２０１３］８９号），沧东发电上网电价执行河北南部地区脱硫标杆电价，其中１、２号机组上网电价为０．４１９６元／千瓦时（含税），３、４号机组上网电价为０．４２９６元／千瓦时（含税）。

  （５）产品的主要原材料、能源及供应情况

  沧东发电生产所需主要原材料为煤炭，沧东发电最近三年及一期燃料采购的主要情况如下：

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  （６）安全生产及环保治理

  ①安全生产情况

  沧东发电制定了《安健环指标分解及实施细则》、《安全奖惩管理标准》、《本安体系评价标准》等安全生产规章制度，并成立了以总经理为组长的 “本安体系建设领导小组”、“安健环委员会”等安全监察机构进行日常管理工作。各部门根据安健环指标进行指标分解和保证措施，安健环委员会对于各部门执行情况进行三级目标分级控制考核，即公司控制重伤和事故，部门控制轻伤和障碍，班组控制未遂和异常，同时对员工从风险预控、应急管理、事件管理等１４个评价项目、８２个评价条款进行培训并予以考核。

  沧东发电制定了《企业安全目标五年规划》，每年年初与各部门签订安全目标责任书，跟踪监测安全目标实施计划的执行情况，每月分析安全目标与指标的实现情况，并在发现目标与指标完成情况出现偏差时，及时提出整改建议和措施。

  沧东发电最近三年安全生产费用投入及２０１３年预计投入情况如下：

  单位：万元

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  ②环保治理情况

  沧东发电制定了《环境污染考核与上报管理制度》，《环境危险因素的识别、分析及环保应急预案管理制度》、《烟气在线自动监测系统管理标准》及《防止污染事故应急预案》等规章制度，对环境进行规范化、标准化和系统化管理。沧东发电建立了由总经理全面负责，生产副总经理主抓，安健环部日常监督的管理机制。除发电管理系统中环境保护子系统外，沧东发电通过体系制定明确了环境保护工作的范围和程序，相关专管机构通过风险评估管理，对全厂环境因素进行辨识，确定重要环境因素，制定管控措施，定期试验和检查，发现问题后立即整改，形成了“超前预防，持续改进”的环境管理模式，实现环境污染的有效控制。

  沧东发电一期和二期机组分别执行《火电厂大气污染物排放标准》（ＧＢ１３２２３－２００３）第２、３时段排放控制要求。根据河北省环境监测中心站监测数据，沧东发电２０１２年排放烟尘１５４７吨、二氧化硫１２１２吨、氮氧化物１０７０４吨，符合２０１２年排污许可烟尘１６００吨／年、二氧化硫６１００吨／年总量要求。沧东发电严格执行《污水综合排放标准》（ＧＢ８９７８—１９９６），排水电厂冷却水采用海水直流冷却系统，经凝汽器升温后的热水直接排入大海。沧东电厂配套建设废水集中处理站，生产、生活废水经单独废水处理系统处理后全部回收利用，实现废水零排放。海水淡化装置产生的排水—浓盐水与直流冷却水混合稀释后排海。符合环评要求。沧东发电厂址附近声环境状况简单，厂址东、南方向临海。根据２０１３年厂界噪声验收监测结果表明，北厂界４个噪声监测点昼间、夜间噪声监测值均满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（ＧＢ１２３４８－２００８）ＩＩＩ类标准要求。综上，沧东发电大气污染物排放、废水排放达标以及厂界噪声均实现达标排放。

  沧东发电最近三年的环保污染治理费用投入及２０１３年的预计投入情况如下：

  单位：万元

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  （７） 质量控制情况

  沧东发电设立了各级技术监督网络，实行技术负责制，对规划、设计、基建、运行等环节实行全过程监督管理。

  沧东发电制定了《技术监督制度管理细则》《可靠性管理制度实施细则》、《评估管理制度实施细则》、《生产安全事故报告和调查处理实施细则》等质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等内容。各级技术监督网络成员认真贯彻落实技术监督三级岗位责任制，依据《电力全过程技术监督标准》、《６００ＭＷ机组定期工作标准》，完成技术监督指标管理、设备质量普查、隐患排查治理、反事故措施落实、机组运行及检修各项技术监督工作。

  （８）员工工资、社保及离退休、内退人员情况

  沧东发电实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社会保险。沧东发电实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。最近三年不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。本次交易不涉及置入资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题。

  独立财务顾问招商证券认为：上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易的标的公司中，退休人员问题已妥善处理，不存在离休人员及内退人员。因此，本次交易不涉及标的资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）的规定。

  （９）主要固定资产及无形资产

  ①主要生产设备

  截至２０１３年５月３１日，沧东发电的生产设备账面净值为４８１，３６５．２１万元。其中，账面原值５０００万元以上的生产设备情况如下：

  ■

  ②土地使用权

  截至２０１３年５月３１日，沧东发电拥有土地使用权共４宗，面积合计为５３５，１８９．７９平方米。沧东发电土地情况如下：

  ■

  除上述已取得产权证的土地外，沧东发电另有部分土地系填海造地形成，为沧东发电三期工程预留土地，沧东发电拥有该区域海域使用权证，情况如下：

  ■

  截至本报告书及摘要签署日，沧东发电已向主管部门提交了权证办理申请，沧州市国土资源局渤海新区分局已出具函件，证明沧东发电向该局申请办理所持国海证０７１３００００３号海域使用权证换发为国有土地使用权证，相关手续正在办理中。

  独立财务顾问招商证券认为：沧东发电填海所形成的土地属于国有土地，沧东发电已经取得了海域使用权证，可以依法换发国有土地使用权证，当地国土部门已经出具确认文件，国有土地使用权证换证事宜正在办理中，不存在实质性障碍，同时，建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任，能够确保建投能源未来如果因标的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿。因此，沧东发电部分土地证尚在办理中的情况将不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

  重光律所认为：根据法律规定，海域使用权人填海项目竣工后形成的土地，属于国家所有，沧东发电填海所形成的土地，依法应换发国有土地使用权证。２０１３年８月７日，沧州市国土资源局渤海新区分局出具证明，沧东发电依法取得上述海域使用权，目前二期工程所占用海域已完成填海造地工作，并已通过省海洋局验收，目前海域证换发土地证工作正在办理中。沧东发电上述土地资产不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制的情形。

  沧东发电上述主要资产不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制的情形。

  ③房屋所有权

  沧东发电拥有房屋建筑物共５８项，总建筑面积为１９４，４３３．６５平方米。

  其中，已取得所有权证的房屋１２项，面积为９４，６１１．８０平方米，详细情况如下所示：

  ■

  沧东发电尚有４６处房屋建筑物未办理房屋产权证，未办理房产证的建筑面积９９，８２１．８５平方米。详细情况如下：

  ■

  ■

  上述房屋建筑物的房产证正在办理中，房屋所有权证的办理不存在实质障碍。

  独立财务顾问招商证券认为：沧东发电上述房屋所有权证正在办理中，不存在实质性障碍。同时，建投集团对标的公司土地和房产权属瑕疵问题做出了切实可行的承诺，相关承诺中明确了建投集团的违约责任，能够确保建投能源未来如果因标的公司土地和房产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿；因此，沧东发电部分房产证尚在办理中的情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  重光律所认为，沧东发电上述主要资产不存在权属争议，不存在被采取查封、扣押等强制措施的情形，也不存在设置抵押或第三方权益等权利限制的情形。

  （１０）资质许可

  目前，沧东发电已经取得相关资质许可，具体情况如下：

  ■

  （三）三河发电

  １、基本情况

  根据公司与建投集团签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持的三河发电１５％股权。截至本报告书及摘要签署日，建投集团合法拥有三河发电１５％的股权。三河发电基本情况如下：

  ■

  ２、历史沿革

  三河发电成立于１９９４年７月１日，注册资本３７，５００万元，由华北电力、北国电、建投集团分别按５５％、３０％、１５％的比例以现金出资设立。

  １９９９年３月，根据股东会决议，三河发电全体股东以货币方式增加注册资本，三河发电注册资本增加至７０，１２０万元。本次增资完成后，华北电力、北国电、建投集团分别持有三河发电注册资本的４７．１０％、３５．４０％、１７．５０％。北京市中达审计事务所以中审验字〔１９９９〕第００５号《验资报告》对出资进行审验。

  １９９９年４月，根据国家电力公司国电财［１９９９］２１０号文批复，华北电力将其持有的三河发电４７．１０％出资转让给北京国华，本次股权变更完成后，三河发电的股东变更为北京国华、北国电、建投集团，分别持有三河发电注册资本的４７．１０％、３５．４０％、１７．５０％。

  １９９９年１１月，根据股东会决议，三河发电全体股东以货币方式增加注册资本，三河发电注册资本增加至８７，１０６万元。本次增资完成后，北京国华、北国电、建投集团分别持有三河发电注册资本的５５％、３０％、１５％。三河会计师事务所已出具〔９９〕三会所验字第３６号《验资报告》对出资进行审验。

  ２０００年９月２９日，北京国华、北京国华物流有限公司、北京博奇科技开发公司、中电中国（北京）有限公司、中电中国（天津）有限公司五方签署《发起人协议》，共同发起设立中电国华。北京国华分别于２００１年１月２２日和２００１年３月６日以股权投资和股权出售的方式将其持有三河发电５５％出资转让给中电国华。上述股权变更完成后，三河发电的股东变更为中电国华、北国电、建投集团，分别持有三河发电注册资本的５５％、３０％、１５％。

  ２００４年１２月，根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资合并重组相关问题的通知》（京国资改发字［２００４］４５号），北国电和北京市综合投资公司合并成立京能集团，北国电持有三河发电３０％股权相应转移给京能集团。上述股权变更完成后，三河发电的股东变更为中电国华、京能集团、建投集团，分别持有三河发电注册资本的５５％、３０％、１５％。

  ２００７年５月，经北京市人民政府《关于同意北京能源投资（集团）有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》（京政函［２００６］１０９号）批复，京能集团与京能国际签署了《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》，京能集团将其持有三河发电３０％的股权作为出资转让给京能国际。上述股权变更完成后，三河发电的股东变更为中电国华、京能国际、建投集团，分别持有三河发电注册资本的５５％、３０％、１５％。

  ２００８年７月，中电国华更名为神华国华国际电力股份有限公司。三河发电的股东变更为神华国华、京能国际、建投集团，分别持有三河发电注册资本的５５％、３０％、１５％。

  ２００９年１１月，根据股东会决议，三河发电全体股东按照持股比例以货币方式增资，三河发电注册资本增加至１３３，２６８．４０万元。廊坊华安达会计师事务所有限公司以廊华安达验字〔２００９〕第２０８号《验资报告》对出资进行审验。

  ２０１２年１２月，京能国际将持有的三河发电３０％的股权转让给子公司京能电力。本次股权转让由天健兴业出具资产评估报告（天兴评报字［２０１２］第２１５号），并报经北京市国资委和中国证监会核准。上述股权变更完成后，三河发电的股东变更为神华国华、京能电力、建投集团，分别持有三河发电注册资本的５５％、３０％、１５％。

  截至本报告书及摘要签署日，三河发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

  ３、股权控制关系

  截至本报告书及摘要签署日，三河发电的股权和控制权关系如下：

  ■

  ４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

  （１）主要资产的权属情况

  截至２０１３年５月３１日，三河发电主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１３年９月３０日，三河发电主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  三河发电拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。三河发电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文 “９、主营业务具体情况”。

  （２）主要负债情况

  截至２０１３年５月３１日，三河发电主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１３年９月３０日，三河发电主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  （３）对外担保情况

  截至本报告书及摘要签署日，三河发电不存在对外担保事项。

  ５、主营业务发展情况

  三河发电的主营业务为电力、热力的生产与销售。

  三河发电目前拥有４台已投产发电机组，总装机容量１３０万千瓦，其中：一期工程２台３５万千瓦燃煤发电机组分别于１９９９年１２月、２０００年４月投产发电；二期工程２台３０万千瓦燃煤热电联产机组分别于２００７年８月、１１月投产发电。

  三河发电生产的热力主要通过北京华源热力管网有限公司和三河新源供热有限公司对外销售，供应北京通州和河北燕郊区域冬季采暖。

  ６、最近两年及一期主要财务指标

  根据利安达出具的利安达专字［２０１３］第１１９８号、第１００５号和第１２２６号《审计报告》，三河发电最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  三河发电为火力发电企业，经营业绩主要受到上网电价以及燃煤成本的影响。自２０１２年４月开始，随着煤炭市场供求关系的变化，煤炭市场价格持续下行，三河发电燃料成本的下降有效提高了公司的盈利能力。

  ７、最近三年分红情况

  根据三河发电公司章程的有关约定：三河发电股东按其实缴的出资比例取得公司利润，每年按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数额，公司向股东分配利润时，以人民币的方式支付。

  三河发电最近三年均采用现金方式分配股利，在提取盈余公积后，剩余净利润完全用于向股东分配股利。目前三河发电已进入稳定运营期，未来用于技改、环保设施投入的资金将主要来源于折旧资金沉淀，产能扩大资金将主要来源于股东再投入。因此，三河发电可保持分红的连续性和稳定性。

  三河发电最近三年分红的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ８、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  （１）股权转让情况

  ２０１２年１２月，经中国证监会、北京市国资委核准，京能国际将持有的三河发电３０％的股权转让给京能电力。本次股权转让由天健兴业出具资产评估报告（天兴评报字［２０１２］第２１５号）。根据资产评估报告，以２０１１年１２月３１日为基准日，三河发电股东全部权益价值为１８９，７５９．００万元，评估增值２９，４８０．６２万元，增值率１８．３９％。本次股权转让已进行工商变更登记。

  （２）历史评估情况

  ２０１０年，建投集团拟将其持有的三河发电１５％的股权转让给建投能源。京都中新出具了京都中新评报字［２０１０］第１１６－５号《资产评估报告》，以２０１０年６月３０日为基准日，对三河发电的全部股权价值进行了评估，评估结论采用基础资产法确定评估结果，评估值为１９１，０６８．０４万元，较账面价值１５７，７２６．７２万元增值３３，３４１．３２万元，评估增值率２１．１４％。三河发电此次评估采用资产基础法的评估结果汇总情况如下表：

  单位：万元

  ■

  ２０１２年，京能国际将持有的三河发电３０％的股权转让给京能电力。天健兴业出具了天兴评报字（２０１２）第２１５号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为基准日，对三河发电的全部股权价值进行了评估，评估结论采用资产基础法确定评估结果，评估值为１８９，７５９．００万元，较账面净资产１６０，２７８．３７万元增值２９，４８０．６２万元，增值率１８．３９％。三河发电此次评估采用资产基础法的评估结果汇总情况如下表：（下转B7版）