证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  （北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  募集说明书签署日期：2014年4月2日

  重要声明

  一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规的规定及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

  二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  五、投资者认购本期债券，视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AA+。2013年6月30日，发行人合并报表的净资产为452,180.07万元。截至2013年6月30日，发行人无已发行尚未偿还的债券。本期公司债券按最高限14亿元成功发行后，累计债券余额为14亿元，占发行人最近一期经审计（2012年12月31日）的合并财务报表口径所有者权益（428,278.38万元）的比重为32.69%，未超过最近一期末经审计净资产额的百分之四十。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为49,670.07万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、受国家宏观经济总体运行状况以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，会导致市场利率波动。同时，本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，对投资者持有本期债券的实际收益带来不确定性。

  三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

  四、本期债券为无担保债券，经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但发行人无法保证主体信用评级和本期债券信用评级两者或其一在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级两者或其一在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。

  五、若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

  七、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，公司合并报表的流动比率分别为3.85、3.19、2.56和1.92，速动比率分别为2.83、2.28、1.66和1.14，随着发行人首次公开发行募集资金于2010年4月到位后陆续投入使用，上述两个指标均呈逐年下降趋势。

  八、目前，公司短期融资券的发行申请工作正在推进过程中，已向有关部门申报。联合资信评估有限公司为公司短期融资券发行出具评级报告，给予公司主体信用等级AA，债项信用等级A-1。不同资信评级机构对公司主体信用级别的评定时间间隔较短，评级结果存在差异，提请投资者注意相关投资风险。

  九、本公司2013年第三季度报告已于2013年10月29日披露于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/），敬请投资者注意查阅。三季报披露后，本公司仍然符合公司债券的发行条件。

  十、本公司2013年年报预约披露时间为2014年4月22日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2013年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  释 义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  本募集说明书中，除特别说明外所有数值保留2位小数，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

  一、发行人简介

  二、公司债券发行批准情况

  （一）2013年6月13日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行相关事宜的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，并提交2013年第一次临时股东大会审议。

  （二）2013年7月1日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行相关事宜的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。

  董事会决议公告、股东大会决议公告分别刊登在2013年6月15日和2013年7月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经中国证监会于2013年10月10日签发的“证监许可[2013]1285号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过14亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  三、本期公司债券的主要条款

  发行主体：北京大北农科技集团股份有限公司。

  债券名称：北京大北农科技集团股份有限公司2014年公司债券。

  债券期限：5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行总额：5亿元。

  债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券年利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  起息日：本期债券的起息日为2014年4月8日。

  付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的4月8日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的4月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  到期日：本期债券的到期日为2019年4月8日。

  兑付日：本期债券的兑付日期为2019年4月8日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年4月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  本息兑付方式、支付金额：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  担保情况：本期债券为无担保债券。

  信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定（联合评字[2013]125号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

  债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  发行费用：本期公司债券发行费用不高于募集资金的1%。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

  质押式回购：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  四、本期公司债券上市安排

  本期债券上市前的重要日期安排如下：

  发行公告刊登日期：2014年4月3日

  发行首日：2014年4月8日

  预计发行期限：2014年4月8日至2014年4月10日

  网上申购日：2014年4月8日

  网下发行期限：2014年4月8日至2014年4月10日

  五、本次发行有关机构

  （一）发行人：北京大北农科技集团股份有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层

  法定代表人：邵根伙

  联系人：薛素文、张志国

  联系地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层

  电话：010-82856450

  传真：010-82856430

  邮政编码：100080

  （二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  项目主办人：王晨宁、沈洪利

  项目组成员：王建、张振东、朱丹

  联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

  联系电话：010-85130626

  传真：010-65608451

  邮政编码：100010

  （三）律师事务所：北京市天银律师事务所

  注册地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层

  法定代表人：朱玉栓

  经办律师：张圣怀、朴杨

  联系地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层

  电话：010-62159696

  传真：010-88381869

  邮政编码：100044

  （四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  法定代表人：杨剑涛

  联系人：崔腾

  联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

  电话：010-88095588

  传真：010-88091199

  邮政编码：100077

  （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  联系人：刘洪涛、钟月光、袁媛

  联系地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦707室

  电话：010- 52026883-6003

  传真：010- 52026882

  邮政编码：100123

  （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

  注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：王晨宁、沈洪利

  联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

  联系电话：010-85130626

  传真：010-65608451

  邮政编码：100010

  （七）收款银行：工行北京东城支行营业室

  账户名称：中信建投证券股份有限公司

  收款账户：0200080719027304381

  （八）申请上市的交易所：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083947

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  负责人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  （十）发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系

  第二节 发行人的资信状况

  一、信用评级

  （一）公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了联合评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。经联合评级综合评定，本期公司债券信用等级为AA+，本公司主体长期信用等级为AA+。

  （二）公司债券信用评级报告主要事项

  1、信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级对信用等级的符号及定义如下：

  公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

  AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

  AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

  A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

  BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

  BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

  B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

  CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

  CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

  C级：不能偿还债务。

  长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

  根据上述定义，AA+评级代表被评级对象“偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低”。本公司主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，上述级别反映了本期债券安全性较高，违约风险较低。

  2、评级报告的主要内容

  （1）优势

  1）公司从事的饲料和种业为农业的基础性产业，行业发展前景良好。

  2）作为综合性农业科技企业，公司产能规模增长迅速，预混料和高端乳猪料市场占有率高，饲料产业毛利率处于行业前列。

  3）公司种业、疫苗研发能力较强，部分产品市场知名度较高，在行业中具有较强的竞争优势。

  4）公司资产规模稳定增长，盈利能力保持在较好水平，收入实现状况稳定且良好，偿债能力强。

  （2）关注

  1）玉米、豆粕等原材料市场供应偏紧，原材料价格呈上涨态势，公司饲料成本控制难度加大。

  2）公司目前处于上市后的业务扩展期，同时也属于建设高峰期，在建项目较多，项目管理难度加大，同时资金受限也成为关注点。

  3、跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  二、公司资信情况

  （一）获得主要贷款银行的授信情况

  公司未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉很高。公司注重加强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系，截至2013年6月30日，本公司（母公司口径，下同）在北京银行、民生银行和农业银行等多家银行的授信总额度全部折合人民币约21亿元，其中已使用授信额度约4.40亿元，尚未使用授信额度约16.60亿元。

  （二）与主要客户业务往来情况

  公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过严重违约现象。

  （三）短期融资券的发行及偿还情况

  近三年公司未发行过短期融资券。

  2013年6月13日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》，并提交2013年第一次临时股东大会审议。2013年7月1日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》。目前，公司短期融资券的发行申请工作正在推进过程中，已向有关部门申报。联合资信评估有限公司为公司短期融资券发行出具评级报告，给予公司主体信用等级AA，债项信用等级A-1。

  根据联合评级出具的说明，联合评级本次对大北农的主体评级结果，与其他评级机构对大北农的主体评级结果有所不同，主要是由于不同评级机构在评级理念、评级方法与体系、评级标准等方面皆存在一些差异，这些因素导致对同一家企业的评级结果会出现不同。

  联合评级对发行人给予AA+的主体信用评级，主要基于以下考虑：大北农地处经济发达的华北地区，并位于我国首都北京，具有较为明显的区域优势；公司经营发展历史较长，生产规模较大，是国内领先的综合性农业科技龙头企业；公司在饲料和种子领域具有较强的技术研发实力；近三年，公司业务规模发展迅速，资产总额、所有者权益呈逐年增长趋势，公司目前正处于良性发展阶段，整体经营风险较小；公司上市以来通过不断的产能扩张，逐步实现战略性产业布局。

  （四）近三年债券的发行及偿还情况

  近三年公司未发行过公司债券或企业债券。

  （五）累计债券余额（不包含短期融资券）及与净资产占比情况

  截至2013年6月30日，本公司无已发行尚未偿还的债券（不包含短期融资券）。本期公司债券按最高限14亿成功发行后，累计债券余额为14亿元，占发行人最近一期经审计（2012年12月31日）的合并财务报表口径所有者权益的比重为32.69%，未超过本公司最近一期经审计净资产的40%。

  （六）影响债务偿还的主要财务指标

  公司近三年及一期的有关财务指标如下表：

  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人设立情况

  公司前身北京大北农饲料科技有限责任公司（以下简称“大北农饲料”），成立于1994年10月18日。大北农饲料成立时的股东为邵根伙先生和徐信兵先生，公司注册资本为人民币20万元，邵根伙先生出资13万元，占注册资本比例为65%，徐信兵先生出资7万元，占注册资本比例为35%。

  公司设立时股权结构如下：

  （二）发行人上市情况

  经中国证监会证监许可字[2010]262号文核准，公司于2010年3月29日向社会公众公开发行了人民币普通股6,080万股，每股发行价格35.00元。公司股票于2010年4月9日在深交所挂牌上市交易，股票简称“大北农”，股票代码“002385”。

  （下转B7版）