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股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2014-028

博彦科技股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会未出现否决议案的情形。

本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开和出席情况

1、会议召开时间:

现场会议时间:2014年4月2日下午15:30

网络投票时间:2014年4月1日至2014年4月2日

其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年4月2日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月1日下午15:00至2014年4月2日下午15:00的任意时间。

2、会议召开地点:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园4号楼A座三层宴会厅。

3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的表决方式

4、会议召集人:博彦科技股份有限公司董事会

5、现场会议主持人:博彦科技股份有限公司董事长王斌先生

6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,会议的表决程序和表决结果合法有效。

三、会议出席情况

参加本次股东大会表决的股东和股东代表(包括委托代理人)共有36名,代表股份86464168股,占公司有表决权股份总数的52.2758%,其中:出席现场会议的股东及股东代表共16名,代表股份76126026股,占公司有表决权股份总数的46.0254%;通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有20名,代表股份10,338,142股,占公司有表决权股份总数的6.2504%。

公司董事、监事、董事会秘书出席本次会议,公司高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。

四、议案审议表决情况

本次会议依次审议并以现场记名投票和网络投票表决方式,形成决议如下:

1、会议审议并通过了《博彦科技股份有限公司2013年度财务决算报告》

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

2、会议审议并通过了《博彦科技股份有限公司2013年度董事会工作报告》

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

3、会议审议并通过了《博彦科技股份有限公司2013年年度报告及其摘要》

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

4、会议审议并通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》

表决情况为:同意86,339,458股,占参加会议有表决权股份数的99.8558%;

反对124,710股,占出席会议有表决权股份数的0.1442%;

弃权0股,占出席会议有表决权股份数的0.0000%。

5、会议审议并通过了《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

6、会议审议并通过了《博彦科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

7、会议审议并通过了《博彦科技股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

8、会议审议并通过了《关于博彦科技股份有限公司《公司章程》修正案的议案》

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

9、会议审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

10、会议逐项审议并通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。

(1)发行规模

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

(2)关于向公司股东配售的安排

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

(3)债券品种及期限

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

(4)债券利率及确定方式

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

(5)募集资金用途

表决情况为:同意86,426,158股,占参加会议有表决权股份数的99.9560%;

反对33,100股,占出席会议有表决权股份数的0.0383%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

(6)发行方式

表决情况为:同意86,426,158股,占参加会议有表决权股份数的99.9560%;

反对33,100股,占出席会议有表决权股份数的0.0383%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

(7)担保方式

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

(8)决议有效期

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

(9)发行债券的上市与场所

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

11、会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

12、会议审议并通过了《博彦科技股份有限公司2013年度监事会工作报告》

表决情况为:同意86,426,258股,占参加会议有表决权股份数的99.9562%;

反对33,000股,占出席会议有表决权股份数的0.0382%;

弃权4,910股,占出席会议有表决权股份数的0.0057%。

13、会议审议并通过了《关于部分变更首次公开发行股份募投项目并用于收购TPG Consulting, LLC 100%股权的议案》

表决情况为:同意86,339,458股,占参加会议有表决权股份数的99.8558%;

反对25,700股,占出席会议有表决权股份数的0.0297%;

弃权99,010股,占出席会议有表决权股份数的0.1145%。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫凯文律师事务所史旭律师、慕景丽律师见证了本次股东大会,并出具法律意见。见证律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

六、备查文件目录

1、博彦科技股份有限公司2013年年度股东大会决议;

2、北京国枫凯文律师事务所关于博彦科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年4月2日

股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2014-029

博彦科技股份有限公司

第二届董事会第六次临时会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司(以下称“公司”)于2014年3月28日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第六次临时会议的通知。

2014年4月2日,博彦科技股份有限公司第二届董事会第六次临时会议在公司会议室,以通讯方式召开。应参会7人,实际参会7人。董事王斌、马强、张荣军、华平澜、陶伟、吴韬、谢德仁以通讯的方式出席本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持,会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

一、经表决,以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请1亿元综合授信的议案》。

经公司董事一致表决,同意向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请授信100,000,000元(大写:壹亿元)人民币,期限为一年。

董事会同意,公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

二、经表决,以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于全资子公司博彦科技(深圳)有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请5000万元的综合授信的议案》。

经公司董事一致表决,同意全资子公司博彦科技(深圳)有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请授信50,000,000元(大写:伍仟万元)人民币,期限为一年。

董事会同意,公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

三、经表决,以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司对全资子公司博彦科技(深圳)有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请5000万元的综合授信提供担保的议案》。

博彦科技(深圳)有限公司(下称“深圳博彦”)为公司全资子公司,为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信,公司同意为其提供担保。本次银行综合授信将有利于深圳博彦经营发展,符合公司整体利益。公司为深圳博彦提供担保的财务风险处于公司可控范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

相关公告详情请见2014年4月3日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对全资子公司银行授信提供担保的公告》。

四、经表决,以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行2014年公司债券之债券持有人会议规则的议案》。

相关规则详情请见2014年4月3日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司公开发行2014年公司债券之债券持有人会议规则》。

五、经表决,以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司为发行公司债券提供土地及建筑物抵押担保的议案》。

相关公告详情请见2014年4月3日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司为发行公司债券提供土地及建筑物抵押担保的公告》。

六、经表决,以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司调整公开发行公司债券发行规模与募集资金用途的议案》。

博彦科技股份有限公司经第二届董事会第三次临时会议和2013年年度股东大会审议通过了发行不超过人民币4亿元(含4亿元)公司债券等相关议案,并授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定发行规模。

经对目前债券市场和公司资产状况进行评估,并按照国家法律、行政法规相关规定,公司董事会拟决定将本次公开发行公司债券的发行规模由本金总额不超过人民币4亿元(含4亿元),调整为本金总额不超过人民币2亿元(含2亿元),具体发行规模将由公司和保荐人(主承销商)通过询价后确定,发行方案的其他条款不变。

原募集资金为拟用于偿还银行借款,调整负债结构和补充流动资金,现调整为全部补充流动资金。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年4月2日

股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2014-030

博彦科技股份有限公司关于

对全资子公司银行授信提供担保的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次临时会议于2014年4月2日以通讯方式召开,会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司对全资子公司博彦科技(深圳)有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请5000万元的综合授信提供担保的议案》,现将有关事项公告如下:公司同意为全资子公司博彦科技(深圳)有限公司(下简称“深圳博彦”)拟向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请金额为最高不超过人民币5,000万的银行综合授信担保提供连带责任担保,期限为一年。

根据《公司章程》的规定,此次担保事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。截止本公告日,该担保事项尚未签署相关协议。

二、 被担保人情况

1、深圳博彦的基本情况

公司名称:博彦科技(深圳)有限公司

成立日期:2012年9月28日

住 所: 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房(入驻:深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人:马强

注册资本:人民币1000万元

实收资本:人民币1000万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:信息技术开发及技术服务;计算机及设备软件的开发、设计、测试、销售;为自产产品提供技术咨询和技术服务;计算机系统集成的设计、安装、调试、维护;提供数据处理服务;企业管理咨询,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

与本公司关系:深圳博彦系公司全资子公司,公司直接持有其100%股权。

2、深圳博彦的财务情况:

单位:元

注:上述数据为截止2014年一季度未经审计财务数据。

三、担保协议的主要内容

担保额度:不超过人民币5,000万元

担保期限:一年

担保方式:连带责任担保

四、董事会意见

深圳博彦为公司全资子公司,为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信,公司同意为其提供担保。本次银行综合授信将有利于深圳博彦经营发展,符合公司整体利益。公司为深圳博彦提供担保的财务风险处于公司可控范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、独立董事意见

公司为全资子公司博彦科技(深圳)有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请5000万元的综合授信提供连带责任担保,期限为1年。此次担保满足博彦科技(深圳)有限公司经营所需流动资金需求,有利于公司长远的发展;上述担保事项履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定,不存在侵犯上市公司或中小投资者利益的情况。

综上所述,我们同意公司为博彦科技(深圳)有限公司提供担保。

六、累计担保金额及逾期担保金额

截至本担保公告日,公司实际发生的累计对外担保(含本次对控股子公司提供的担保)金额为人民币9,000万元,占公司最近一期经审计净资产的6.39%。

截至本担保公告日,公司全部对外担保情况如下:为博彦网鼎信息技术有限公司担保4,000万元,为博彦科技(深圳)有限公司担保5,000万元,累计9,000万元,占公司最近一期经审计净资产的6.39%。

截至本担保公告日,公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第六次临时会议决议;

2、博彦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年4月2日

股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2014-031

博彦科技股份有限公司为发行公司

债券提供土地及建筑物抵押担保的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行不超过4亿元公司债券(以下简称“本次公司债券”),经公司第二届董事会第三次临时会议和2013年年度股东大会审议通过,股东大会同时授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行相关事宜。

为保障投资者权益,提高本次公司债券的信用评级,促成本次公司债券的顺利发行,本次公司债券拟采用资产抵押担保的增信方式,以公司所拥有的北京市海淀区中关村软件园二期(西扩)G-1地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程提供抵押担保。

资产抵押担保的抵押人为:博彦科技股份有限公司;债权受托管理人、抵押资产监管人为:华泰联合证券有限责任公司。

公司将通过法律上的适当手续将公司合法拥有的评估价值合计为354,911,400.00元的国有土地使用权及其地上在建工程抵押给债券受托管理人来进行抵押担保。担保资产具体情况如下:

抵押期限自本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准发行后办理抵押登记手续完成之日起计算,至本次债券清偿之日止;如公司提前清偿主债权,则抵押期限提前结束。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014年4月2日