证券时报多媒体数字报

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—020号

武汉三镇实业控股股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2014年3月28日以书面方式通知各位董事，会议于2014年4月2日下午14:30在公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，董事何愿平、独立董事韩世坤因事请假，已分别委托董事凃立俊、独立董事汪胜代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王贤兵先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了关于公司符合公司债券发行条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于发行公司债券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司董事会同意公司于境内公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

1、发行规模

本次公开发行公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权给董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

2、发行价格、债券利率及其确定方式

本次债券按面值发行。债券票面利率将提请股东大会授权给董事会与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

3、债券期限

本次债券期限为不超过5年。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权给董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

4、发行方式

本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起24个月内发行完毕，分期发行，其中首期发行规模为不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），剩余部分自中国证监会核准本次发行公司债券之日起24个月内完成发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权给董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

5、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）与监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

6、募集资金用途

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充营运资金以及项目建设。具体用途提请股东大会授权给董事会根据公司资金需求情况确定。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

7、上市场所

本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出上市交易的申请。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

8、担保条款

本次公司债券将采取无担保形式发行。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

9、赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权给董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

10、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

11、本次发行对董事会及其授权人士的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（1）依据法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率或其确定方式、还本付息、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（5）依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（6）办理与本次发行有关的其他事项。

（7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

12、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

（三）关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案

因上述“关于公司符合公司债券发行条件的议案”、“关于发行公司债券的议案”需提交股东大会审议。现拟定于2014年4月18日以现场方式召开公司2014年度第二次临时股东大会。

（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2014年4月3日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—021号

武汉三镇实业控股股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次公开发行公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权给董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。

（二）本次债券发行价格、债券利率及其确定方式

本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权给董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起24个月内发行完毕。分期发行，其中首期发行规模为人民币6.5亿元，剩余部分自中国证监会核准本次发行公司债券之日起24个月内完成发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权给董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）与监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次公司债券将采取无担保形式发行。

（六）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权给董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出上市交易的申请。本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

（九）关于提请股东大会同意董事会授权公司董事长为获授权人士具体处理本次公开发行公司债券相关事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率或其确定方式、还本付息、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

3、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

6、办理与本次发行有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述事项已经2014年4月2日公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

三、发行人简要财务会计信息

（一）最近三年合并及母公司财务报表

1、最近三年合并财务报表

（1）最近三年合并资产负债表

单位：人民币元

（2）最近三年合并利润表

单位：人民币元

（3）最近三年合并现金流量表

单位：人民币元

2、最近三年母公司财务报表

（1）最近三年母公司资产负债表

单位：人民币元

（2）最近三年母公司利润表

单位：人民币元

（3）最近三年母公司现金流量表

单位：人民币元

3、最近三年合并财务报表范围的变化

本节所指合并报表范围的变化是指发行人最近三年真实报表合并范围的变化，而非指发行人最近三年模拟报表合并范围的变化。

（1）2013年合并报表范围的变化

2013年公司与控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“武汉水务集团”）进行资产重组，以公司持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇房地产”）98%股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）40%股权与武汉水务集团持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）100%股权等值部分进行置换；差额部分由本公司向武汉水务集团发行股份购买。资产重组的股权变更已于2013年8月8日完成，因此三镇房地产及三镇物业期末不再纳入财务报合并范围，排水公司纳入2013年度财务报表合并范围。

①报告期内新纳入合并范围的子公司

单位：人民币元

②报告期内不再纳入合并范围的子公司

单位：人民币元

（2）2012年合并报表范围的变化

本公司2012年度合并范围无变化。

（3）2011年合并报表范围的变化

本公司2011年度合并范围无变化。

（二）最近三年的主要财务指标（合并口径）

1、公司最近三年的主要财务指标

2、上述财务指标的计算方法

上述各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务

长期债务=长期借款+应付债券

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）（部分评级公司采用总资本化比率指标，及总资本化比率=有息负债/有息负债+所有者权益）

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出

EBITDA全部债务比=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/全部债务

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（三）重组时编制的模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础

2012年3月16日，经公司第五届董事会第十四次会议批准，武汉三镇实业控股股份有限公司启动以其持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权（三镇物业另外60%股权为三镇房地产所有）与公司控股股东武汉水务集团持有的排水公司100%股权中的等值部分进行资产置换。此外，武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分。

2013年7月22日，中国证监会以证监许可[2013]963号文批准了此次重大资产重组事宜。2013年8月8日，武汉水务集团持有的排水公司100%股权完成过户手续，排水公司成为武汉控股的全资子公司。

就武汉控股与武汉水务集团进行资产置换并通过非公开发行A股股票收购资产差额的重大资产重组事宜，众环海华会计师事务所有限公司对武汉控股模拟合并口径下的2011年度、2012年度和2013年度1-3月模拟备考财务报表进行了审计并出具了众环审字（2013）011174号《备考审计报告》。

1、模拟合并资产负债表

单位：人民币元

2、模拟合并利润表

单位：人民币元

3、重组时编制的模拟报表编制基础

公司重组时编制的模拟报表是假设武汉控股与武汉水务集团的资产置换并以非公开发行股份购买资产差额的交易在2010年12月31日已完成为前提，并假设交易完成后确定的公司架构在报告期期初（2011年1月1日）就已经存在，且受让的排水公司100%股权延续持有至2013年3月31日，期间未发生转移，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

（四）公司管理层简明财务分析

公司所属行业为水务行业，主要经营自来水生产与供应、城市污水处理、隧道运营等业务。目前公司本部主要经营自来水生产与供应，并通过排水公司运营城市污水处理业务、武汉市长江隧道建设有限公司运营隧道业务，合并口径会计信息较能全面反映本公司整体的财务实力和资信状况。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，以下将结合本公司合并报表口径的财务数据进行分析。

1、资产结构分析

本公司最近三年资产结构如下表所示：

单位：人民币万元

公司最近三年末资产规模呈波动趋势，最近三年末总资产分别为76.63亿元、65.92亿元和74.71亿元。

从资产构成上分析，最近三年末公司流动资产占比分别为20.72%、12.37%和21.98%，非流动资产占比分别为79.28%、87.63%和78.02%，流动资产和非流动资产占比均有波动，但总体而言非流动资产占比较高，上述比重符合水务行业的基本特征，自来水供应及污水处理行业通常具有固定资产投资规模较大、资本密集度高的特点。非流动资产中，固定资产占比较大，最近三年固定资产占总资产比重分别为67.05%、75.49%和64.62%。

2、负债结构分析

本公司最近三年负债结构如下表所示：

单位：人民币万元

最近三年末，公司保持了合理的资本-负债结构，负债规模整体呈下降趋势，处于安全区间内。其中流动负债占比分别为40.52%、31.87%和43.95%，非流动负债占比分别为59.48%、68.13%和56.05%。流动负债中短期借款占比较高，最近三年末占总负债比分别为12.52%、11.74%和9.91%；非流动负债中长期借款占比较高，最近三年末占比分别为59.38%、67.94%和55.84%。

3、现金流量分析

本公司最近三年现金流量情况如下表所示：

单位：人民币万元

公司现金及现金等价物净增加额分别为0.11亿元、1.62亿元和5.12亿元。

2013年公司经营活动产生的现金流入有所下降，主要原因是2012年武汉市财政局一次性支付以前应付公司的污水处理费，使得2012年经营活动产生的现金流入较大。2013年公司筹资活动产生的现金流入较大，主要原因是2013年公司重大资产重组完成，配套非公开发行A股股票募集资金净额7.49亿元。

4、偿债能力分析

本公司最近三年主要偿债能力指标如下表所示：

单位：人民币万元

从短期偿债能力指标分析，公司最近三年末流动比率分别为0.86、0.78和1.18，速动比率分别为0.86、0.78和1.17。从长期偿债能力指标分析，公司最近三年末资产负债率分别为59.41%、49.76%和42.55%，总体呈现下降趋势，并处于相对较低的水平。最近三年末，公司的利息保障倍数分别为4.11倍、3.96倍和4.41倍。

5、盈利能力分析

本公司最近三年经营业绩如下表所示：

单位：人民币万元

随着2012年排水公司与武汉水务局签订了污水处理的《特许经营协议》，公司的营业收入、利润总额和净利润均有明显上升，最近三年公司总体盈利指标良好。

6、盈利能力的可持续性

公司主要在武汉市经营自来水生产和供应以及污水处理业务，主营业务突出，区域优势明显。公司下属的宗关水厂设计供水能力105万吨/日，白鹤嘴水厂设计供水能力25万吨/日，有效地保障了社会需求。2013年重大资产重组完成后，公司强化了城市污水处理业务，目前公司拥有9座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网等资产，污水日处理能力达到141万吨，2013年实际污水处理量达43,715万吨，服务范围涵盖了武汉市区除汉西污水处理厂（排水公司参股20%）以外的区域，是武汉市最主要的污水处理企业。

公司目前在自来水生产和供应及污水处理业务方面具有政策支持优势和法律保障优势，《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》、《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》、《自来水代销合同》和《市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复》（武政[2005]23号）等文件，有效地保障了公司的合法经营地位和持续的盈利能力。

7、未来业务目标

本公司未来的发展战略主要是：

（1）立足水务主业，以污水处理和自来水供应为两大支撑，横向以城乡一体化为切入点，逐步扩大国内水务市场占有规模，纵向积极向上下游产业链延伸，形成“两纵两横”的主业发展格局。

（2）积极推进新技术、新工艺、新材料在生产中的应用，大力提高生产自动化水平和信息化运用程度，保障安全达标，控制成本增长。

（3）创新管理，着力建立和完善适应发展要求的激励和约束机制，强化标杆管理，练好企业内功，注重培养人才，巩固和发展水务管理与技术优势，形成企业核心竞争力，使武汉控股成为管理严格、运作规范、资本市场形象优良、社会效益显著，股东利益最大化的大型水务上市公司。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充营运资金以及项目建设。具体用途提请股东大会授权给董事会根据公司资金需求情况确定。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2013年12月31日，公司不存在对外担保的情况。

（二）重大未决诉讼或仲裁

1、与中铁隧道集团有限公司的未决仲裁事项

2004年11月26日，长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体（以下简称“联合体”）与本公司子公司武汉市长江隧道建设有限公司（以下简称“隧道公司”）签订了《武汉长江隧道工程设计采购施工总承包合同书》，承担武汉长江隧道工程设计采购施工总承包工作。作为联合体成员之一的中铁隧道集团有限公司（以下简称“中隧集团”），认为其在实施武汉长江隧道工程过程中，由于市场的异常波动，出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人力不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此就其自身分劈部分工程款的结算事宜向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。

2012年10月23日，公司的控股子公司隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲裁通知书[（2012）武仲受字第00899号]》和《仲裁申请书》：中隧集团已将其与隧道公司建设工程施工合同的纠纷事项向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项：（1）裁令隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款17,604.99万元；（2）由隧道公司承担本案的仲裁费用。

截至本发行预案公告披露日，该仲裁事项尚在审理中。

2、截至本发行预案公告披露日，除上述诉讼仲裁事项外，本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁事项。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2014年4月3日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：2014-022号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关于召开2014年度第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年4月18日

●股权登记日：2014年4月11日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年度第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开日期和时间：2014年4月18日（星期五）下午14：30

4、会议表决方式：现场投票

5、会议地点：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼公司二楼会议室

二、会议审议事项

议案一：《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

议案二：逐项审议《关于发行公司债券的议案》

2.1 发行规模

2.2 发行价格、债券利率及其确定方式

2.3 债券期限

2.4 发行方式

2.5 发行对象及向公司股东配售的安排

2.6 募集资金用途

2.7 上市场所

2.8 担保条款

2.9 赎回条款或回售条款

2.10 决议的有效期

2.11 本次发行对董事会及其授权人士的授权事项

2.12 偿债保障措施

以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，内容详见2014年4月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。

三、会议出席对象

1、2014年4月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2014年4月17日（周四）9:00—16:00

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件二）。

（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年4月17日下午16：00），信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。

五、其他事项

1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

3、联系方式：

联系人：李凯

电话：027-85725739

传真：027-85725739

邮编：430062

地址：武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼

特此公告。

附件一：《武汉控股2014年度第二次临时股东大会股东参会登记表》

附件二：《授权委托书》

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2014年4月3日

附件一：

武汉三镇实业控股股份有限公司

2014年度第二次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名： 身份证号码：

股东账号： 持有股数：

联系地址：

邮政编码： 联系电话：

附件二：

授权委托书

武汉三镇实业控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月18日召开的贵公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）