证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１３年，面对宏观经济紧张局势的逐渐放缓，行业市场逐渐回暖。公司牢牢抓住市场机遇，根据公司既定的发展要求和战略目标，积极适应形势变化，不断完善企业治理结构，推动产业升级和整合，进一步开拓区域经营的同时拓宽业务领域范畴，进而有效提升企业综合竞争力和市场活力。２０１３年度，公司实现营业收入约２３５．０１亿元，比上年同期增长６．８８％；实现归属于上市公司股东的净利润约１２．８９亿元，比上年同期增长１２．０１％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为１０．７２亿元，比上年同期增长２０．３７％；每股收益０．９９元。２０１３年末，公司总资产达到约５７０．５４亿元，净资产约为１２４．２５亿元，自２０１２年完成重大资产重组后继续稳步增长。

  公司董事会始终高度重视企业的全面发展，一方面建立健全和有效实施内部控制、不断完善法人治理结构，优化企业资源配置；另一方面积极把握宏观政策调整和市场环境变化、拓展区域市场、开拓新兴领域业务、巩固核心业务的基础上，寻求多元化发展、维护企业良好形象；以内外兼修为企业发展要求，不但提升企业综合竞争力。２０１３年公司围绕＂巩固改革成果、优化运行机制、强化制度执行、提升核心能力＂的工作思路，紧紧把握市场机遇，积极开拓，强化管理。在全体员工的共同努力下，公司改革发展稳中有进，较好的完成了各项工作任务。

  公司坚持以科学发展观为指导，不断提高自主创新能力，深化企业改革和技术创新。报告期内，公司获得多项国家及地方重大科研课题，获得多个国家级、省部级科技进步奖。其中，盾构装备自主设计制造关键技术及产业化项目获得国家科学技术进步一等奖，推动了我国大型掘进装备制造业的科技进步，实现了盾构产业化的跨越发展。

  报告期内，公司承建的上海长江隧道工程荣获２０１２～２０１３年度中国建设工程鲁班奖；同时，青草沙水源地原水工程荣获２０１２～２０１３年度国家优质工程金质奖及第十一届中国土木工程詹天佑奖。公司承建的大型项目再次获得多个国家级奖项，以此证明了公司在工程设计、施工技术等方面有着显著地创新性及较高的科技含量，同时进一步证明了公司良好的质量品牌及企业信誉。此外，公司旗下城建市政承接的同三国道跨横潦泾大桥改造工程项目获全国市政公用科技示范工程荣誉；旗下投资公司投资的南昌沿江中、北大道连通工程获中国企业投资类国家级最高荣誉－２０１２～２０１３年度国家优质投资项目奖；年内，公司还被评为全国优秀施工企业、全国安全生产先进单位、全国企业自主创新ＴＯＰ１００等重大荣誉称号。

  （二） 核心竞争力分析

  １、行业地位突出

  公司是国内著名的市政基础设施建设设计施工总承包企业，在软土地层水底公路、地铁隧道工程方面处于行业龙头地位。公司是全球唯一一家兼具盾构法隧道施工和盾构设备制造能力的企业，也是我国专业从事软土隧道工程施工规模最大的企业。

  ２、施工工程经验丰富

  （１）超大型隧道及越江隧道工程经验

  纵观上海市市内超大型隧道及越江隧道的发展历程，公司承接的项目中创造过多个全国之最、世界之最、全国首条以及世界首条的辉煌历史。其中包括，１９７０年建成的国内首条越江隧道－上海打浦路隧道工程、２００８年建成的国内首条真正意义上的双层公路隧道－上海上中路隧道工程、２０１０年建成的世界首例复杂地况下施工的大直径土压平衡盾构法隧道工程－上海外滩通道工程、２００９年建成的世界最大直径和单次掘进最长距离隧道－上海长江隧道工程等。除此之外，上海黄浦江底最大隧道－上海长江西路隧道、最深隧道－上海虹梅南路隧道目前正在建之中。

  市外方面，公司先后承建了国内第一条沉管隧道宁波常洪隧道、杭州钱江流域第一条超大直径隧道杭州钱江隧道以及昆明三环闭合工程；此外，２０１３年中标的武汉市轨道交通七号线一期工程第八标段土建工程是长江中游首条超大直径盾构法隧道，是国内首条公路及铁路合建的超大型盾构法隧道。

  （２）轨道交通工程经验

  上海轨道交通工程：公司占有约４０％的土建施工市场份额，截至目前已建成的轨道交通公司均参与建设。公司目前正在施工的上海地铁线路还包括１２、１３号线等。

  上海地区以外，公司参与承建了广州、深圳、郑州、成都、宁波、武汉、昆明等地轨道交通建设项目；海外方面公司还参与了香港、新加坡、印度等多条区间隧道。在上海市市内业务趋紧阶段，为公司贡献了较大的施工产值。

  ３、技术创新优势

  公司及下属子公司中有多家被评为高新技术企业，拥有两个国家级的工程中心和技术中心，且拥有先进的施工机械、施工方法和丰富的施工经验，同时具有强大的自主创新能力、成果转化应用能力和技术优势。自成立以来，公司专业从事隧道工程技术的开发和应用，通过不断创新，隧道施工核心技术目前已处于全国领先水平。截止报告期内公司累计获得１４０项授权专利，累计获得３１项国家级工法；年内获得国家及地方重大科研课题７项，获得一项国家级科技进步奖和两项省部级科技进步奖，创造了众多全国第一，乃至世界第一的辉煌成绩。

  ４、施工技术与质量优势

  公司自１９９３年设立至今获得国家和省市行业评比中的多项荣誉和奖项，工程技术与质量处于行业领先水平。年内公司承建的工程再次获得国家级奖项有“中国建筑工程鲁班奖”、“中国詹天佑土木工程奖”、“国家优质工程金质奖＂、＂国家优质投资项目奖＂等；还获得＂全国市政公用科技示范工程＂、＂全国安全生产先进单位＂、＂全国优秀施工企业＂等荣誉称号。公司的创新机制和创新环境使企业实现了国内许多＂零＂的突破：成功开发了＂中国首台超大型矩形顶管机＂和＂国内首个双圆盾构施工工法＂，研制了我国第一台拥有完全自主知识产权的土压平衡盾构机，承建了＂世界最大直径盾构法隧道工程＂，取得了令人瞩目的科研成果，并培养了一批卓有成就的科技队伍。

  （三）行业竞争格局和发展趋势

  公司所属行业为建筑业，随着国内经济快速发展，城市化进程不断加快，城市化水平不断提高。建筑业的发展已然成为了国内宏观经济发展不可或缺的重要因素。近年来，国内固定资产投资在２０１１年受宏观经济和国内经济转型的影响，经历了一段平稳期，增速逐渐放缓后；随着２０１２年下半年，国家为应对经济下滑，重新加大了固定资产投资力度，国家发改委批复了总投资近万亿元的基础建设投资项目，包括城市轨道交通、公路桥梁建设和航道等大型基础设施建设项目。其中，城市轨道交通建设项目总投资金额上千亿元，批复了包括苏州、杭州、成都、深圳等城市数十个项目规划和可行性研究报告。

  ２０１３年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是实施＂十二五＂规划承前启后的关键一年。随着城市化进程的加快，国内经济体制改革的深入，为建筑业的发展提供了巨大的机遇；而建筑企业准入门槛较低，且为我国农村剩余劳动力转移的主要行业之一；同时面对国内外建筑企业的增多，竞争的加剧也给建筑业带来了生存的挑战，所以未来建筑业将进入了一个机遇与挑战并存的发展期，也将呈现一番充满活力的新面貌。此外，经过多年的市场整顿、制度建设及有效监管，我国建筑业市场也正步入健康企稳的发展阶段。

  根据公司既定的战略规划及经营方针，连同全公司上下所有员工的共同努力。经历了多年的发展，公司从单一的施工企业转型成为了城市基础设施建设运营综合服务商，承接的业务涵盖了从基础设施建设投资到设计、施工、运营、养护的各个环节，建设内容包括大型越江设施、城市轨道交通、高速公路、高架桥梁、燃气管道、能源工程等城市主要大型基础设施，从单一产业到整个产业链的转型，使得公司的业务规模不断扩大，通过投资、设计与施工的联动，有效带动公司业务整体发展的同时，进一步提升公司的综合竞争力。

  （四）公司发展战略

  面对市场环境和宏观政策的压力和机遇，公司将继续围绕基础设施建设运营综合服务商的发展愿景，以不断实现从点到线，从线到面的产业链纵向和横向的延伸。以提升经济效益为根本点，以深化改革为出发点，以业务创新和协同整合为突破点，以市场化、专业化、规模化为导向，基于上市公司规范化、市场化的公司治理和运行机制的深化改革，带动公司整体改革、创新和发展，形成融资发展、机制创新、管理提升、价值创造、回报社会的良性发展机制，全面打造市场适应能力强和应变能力高、核心竞争力突出、业务规模均衡增长、资源整合效应显著、运营风险全面受控、股东回报稳健、企业价值持续提升的公众公司。

  未来公司将继续秉承＂投资带动，设计引领＂的经营方针，准确把握市场环境变化，注重区域市场的维护和开发；深化企业改革，优化资源配置，加快新业务领域市场进程；加大科技服务支持力度，激发企业自主创新能力；进一步优化企业人才管理机制，释放企业潜在活力。同时，深入研究国资国企改革，探索适应新形势的创新机制；探索通过分类引入战略投资者、财务投资者等融资、融智的运作方式，搭建吸引市场优势资源的各类平台。

  （五）经营计划

  ２０１４年是上海国资国企改革向纵深推进的重要一年，公司将牢牢把握机遇，迎接挑战，稳中求进，开创公司发展新局面。２０１４年，公司的主要经济目标是：新签合同额力争达到４２０亿元，力争实现营业收入２４８亿元，全年实现归属于母公司净利润相比２０１３年增长５％－１０％。公司将继续加强工程项目管理的系统性和前瞻性，优化区域市场布局，巩固好既有市场业务的同时，大力推进全方位经营。在对项目风险、综合利润、主业带动率和资金占用周期等关键因素综合考量后，稳健开展投资业务，深入研究和探索项目融资的创新方式和方法，为投资业务的进一步拓展挖掘潜力。

  （六）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  近年来，随着公司业务规模的扩大，公司承接的工程业务量不断增加，加上以ＢＴ、ＢＯＴ模式运作的项目增多，对公司资金要求也随之进一步加大。 为补充生产经营流动资金需求、解决银行短期借款，改善资本公司结构，降低资金成本和财务费用。２０１４年，公司将进一步探索多元化的股权机构及融资渠道，一方面继续推进短期融资券等低利率工具，以补充公司短期流动资金；另一方面，继续探索ＡＢＳ后续发展可能，积极尝试信托业务、资产支持票据业务等盘活存量资产的融资新渠道，为公司投资业务长远发展筹集资金。同时，在试点项目基础上，加大合伙基金引入力度，扩大公司投资能力。

  （七）可能面对的风险

  １、市场竞争风险

  公司所属行业为建筑业，主要从事基础设施建设投资和市政工程设计施工业务，虽然公司行业地位突出，技术领先优势较为明显，但随着行业的不断发展，区域壁垒的设置，建筑型企业增多，市场竞争也日趋激烈，竞争对手的经营策略或市场环境发生变化，都可能给相关公司经营业绩带来影响。

  ２、内控管理风险

  随着公司规模的扩大，资产和人员进一步扩张，特别是市外及海外业务的增多，为发挥资产协同效应，公司已对部分业务趋同公司及分支机构进行整合。但在日常运作、资金管理、制度沟通、内部控制、人才引进等方面仍给公司带来一定挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

  ３、投资业务风险

  公司以ＢＴ、ＢＯＴ方式参与了国内市政基础设施投资建设，部分已签约的ＢＴ及ＢＯＴ项目的合同对方为地方政府融资平台公司。２０１０年６月《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题通知》（国发（２０１０）１９号）和财政部等四部委《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题相关事项的通知》（财预（２０１０）４１２号）对地方政府融资平台公司加强了监管。此外，部分区域也出台严格控制新增ＢＴ项目的规定，如《湖南省人民政府办公厅转发省发改委等部门关于加强政府投资ＢＴ项目管理意见的通知》（湘政办发〔２０１３〕４７号），这一方面可能会给公司下属投资业务板块拓展带来一定影响，另一方面对其存量业务的风险控制也提出了更高要求。

  ４、安全生产风险

  公司主要从事工程施工业务，主要包括轨道交通、大型越江隧道、高架道路、燃气管线等项目建设，这些项目普遍具有技术难度高、管理跨度大及风险点集中的特点。对相关公司安全防范能力、技术管理水平提出了较高要求。一旦发生因公伤亡、工程坍塌等重大安全事故或者被发现存在重大安全隐患的，对相关公司社会信誉、生产经营将造成极大的负面影响。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  １、 与上期相比本期新增合并单位１０家，原因为： 本期内新设立了９家子公司；本年投资比例变更从而增加合并单位１家。

  ２、 本期减少合并单位３家，原因为：上海城建投资发展有限公司将其持有的上海青浦第二污水处理厂有限公司９０％的股权全部转让给上实联合水务控股有限公司；上海城建投资发展有限公司将其持有全资子公司上海城建竹园污水处理建设发展有限公司１００％的股权全部转让给上海水务资产经营发展有限公司，另外，上海城建投资发展有限公司的全资子公司上海城建重庆发展有限公司本年度被上海城建投资发展有限公司吸收合并，并于２０１３年１１月１１日办妥工商注销。

  五、备查文件目录

  （一） 载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

  （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

  （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

  董事长:张焰

  上海隧道工程股份有限公司

  2014年4月3日

  证券代码:600820 股票简称:隧道股份 编号:临2014-011

  债券代码:122032 债券简称:09隧道债

  转债代码:110024 转债简称:隧道转债

  上海隧道工程股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十二次会议，于２０１４年３月２１日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于２０１４年４月１日在上海市大连路１１８号本公司会议室召开，应到董事１１名，实到１０名，独立董事潘跃新因病无法出席，委托独立董事凌承进行使表决权，４名监事和６名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、公司２０１３年度总经理工作报告（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  二、公司２０１３年度董事会工作报告（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  此议案需提交本公司２０１３年年度股东大会审议。

  三、公司２０１３年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  四、公司２０１３年度财务决算和２０１４年度财务预算报告（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  此议案需提交本公司２０１３年年度股东大会审议。

  五、公司２０１３年度利润分配预案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度共实现归属于上市公司股东的净利润１，２８９，３０９，００９．８６元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金７４，９６２，２６２．５１元，加上２０１２年度结转未分配利润３，５９６，８４５，７５５．７４元，扣除上年度对所有者（或股东）的分配３，５９６，８４５，７５５．７４元，截至２０１３年１２月３１日公司可供分配利润为４，４６０，５５４，４８３．４５元，资本公积余额为５，８８６，４０２，８５２．３６元。经讨论决定，以２０１３年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每１０股送红股５股并派发现金红利３元（含税）；同时以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增５股。剩余未分配利润结转以后年度。

  公司２０１３年９月发行的２６亿元可转债已于２０１４年３月１４日开始转股，因分红实施时公司总股本尚无法确定，暂无法准确预计实际派发现金红利总额。若以截至２０１３年１２月３１日公司总股本１，２９８，６５９，３３２为基数，此次利润分配方案将派发现金红利３８９，５９７，７９９．６０元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东的净利润的３０．２２％。

  以上分配预案将提交本公司２０１３年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。

  六、关于会计师事务所２０１３年度报酬的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  ２０１３年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计，２０１３年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为４４０万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

  七、关于聘任２０１４年度会计师事务所的预案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  此提案将提交本公司２０１３年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于聘任２０１４年度会计师事务所的公告”。

  八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、张忠、巩丽华回避表决，同意票８票，反对票０票，弃权票０票）；

  此议案需提交２０１３年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。

  九、２０１３年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  详见“上海隧道工程股份有限公司２０１３年度内部控制自我评估报告”。

  十、２０１３年度内控审计报告（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  详见“上海隧道工程股份有限公司内控审计报告”。

  十一、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  详见“上海隧道工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。

  十二、实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  详见“上海隧道工程股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告”。

  十三、关于对全资子公司杭州建元隧道发展有限公司增资的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  杭州建元隧道发展有限公司（以下简称“杭州建元”）成立于２００７年５月２５日，由上海隧道工程股份有限公司与其全资子公司上海建元投资有限公司（以下简称“上海建元”）共同出资设立，主要负责杭州钱江隧道及其附属设施的投资、建设及运营项目。截至目前，杭州建元注册资本金为人民币１１．８亿元，其中隧道股份出资８．２６亿元，占７０％；上海建元出资３．５４亿元，占３０％。

  目前，杭州钱江隧道工程项目已全部完成，正进入后期项目结算工作。根据当前的合同金额汇总，由于建设期间材料价格上涨，预计该项目的总投资将增加至３９．９２亿元。为此，董事会决定追加杭州建元注册资本金至１４．６亿元。同时，为了增强公司全资子公司上海公路桥梁（集团）有限公司（以下简称“路桥集团”）总承包能力，提升专业公司经营业绩，增强其竞争力，公司决定引入路桥集团为杭州建元新股东。杭州建元增加的２．８亿元注册资本金由公司与上海建元及路桥集团共同以现金方式出资，资金由各方自筹，其中公司出资０．７７亿元、上海建元出资０．３３亿元、路桥集团出资１．７亿元。增资后，公司持股比例变为６１．８５％，上海建元持股比例变为２６．５１％，路桥集团持股比例为１１．６４％，合并报表后公司仍持股１００％。

  十四、关于对全资子公司昆明元朔发展有限公司增资的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  昆明元朔建设发展有限公司（以下简称“元朔公司”）成立于２０１１年８月，由上海隧道工程股份有限公司与其全资子公司上海建元以５０：５０比例共同出资设立，注册资本金为人民币１４亿元，主要负责昆明南连接线高速公路ＢＯＴ项目（以下简称“南连接线项目”）的投资建设和运营养护。

  南连接线项目采用ＢＯＴ方式建设，项目总投资额约为５５０，５８０万元，该项目于２０１１年８月１０日由公司第六届董事会第十八次会议以及２０１１年９月６日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。２０１３年９月１３日，公司发行可转债为南连接线项目和南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段ＢＴ项目募集２６亿元资金。其中，投资于南连接线项目的资金为１０亿元。该项议案分别经２０１２年８月２７日公司第七届董事会第二次会议以及２０１２年９月１３日公司２０１２年第一次临时股东大会批准，截至目前相关募集资金已经投入南连接线项目中。

  截至２０１４年１月１０日，元朔公司注册资本金为人民币１４亿元，其中隧道股份出资７亿元，占５０％；上海建元出资７亿元，占５０％。目前，为积极推进南连接线项目的融资工作进展，满足贷款银行对于该项目资本金比例的要求，确保项目的顺利实施，公司决定将元朔公司的注册资本由人民币１４亿元增至１９．７１亿元。增加的５．７１亿元为现金出资，由原股东部分出资并引入新股东昆明市高速公路建设开发股份有限公司（以下简称“公路股份”），资金来源由各方自筹。其中，公司出资１．８５５亿元，上海建元出资１．８５５亿元，公路股份出资２亿元。此次增资后，公司出资总额为８．８５５亿元，占４４．９２５％；上海建元出资总额为８．８５５亿元，占４４．９２５％；公路股份出资总额为２亿元，占增资后注册资本的１０．１５％。根据测算，在增资及引入新股东后，公司投入本项目的税后资本金财务内部收益率由原来的约１０．７％变动为约９．５６％，下降约１个百分点。

  本次增资元朔公司引入的新股东公路股份是经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）《关于同意组建昆明市高速公路建设开发股份有限公司的批复》（昆国资复［２０１３］３１２号文）批准，于２０１３年１０月１８日由昆明市国资委、昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“昆明交投”）和昆明交通产业股份有限公司（以下简称“昆明交产”）共同投资组建的非上市股份有限公司，注册资本为１０，０００万元。其中，昆明市国资委出资５，２００万元（持股５２％），昆明交产出资４，０００万元（持股４０％），昆明交投出资８００万元（持股８％）。经营范围为高速公路及配套设施的投资、建设运营、管理；物流园区建设、开发、运营；政府授权的土地开发、收储、整理；材料供销；公路及道路设施维护、管养、绿化维护等业务。公路股份在高速公路投融资领域中具有专业运作能力强，本地资源丰富的优势。截至２０１３年１２月３１日，公路股份的资产总额达７４．９４亿元；负债总额３．９１亿元；净资产为７１．０３亿元；资产负债率为５．２２％；２０１３年度全年实现收入１３７１．４万元；利润总额８９０．７万元。

  根据公司“投资带动、设计引领”的战略方针，提前引入公路股份有利于公司在资本层面与昆明当地开展更为紧密的合作，进一步拓宽公司在昆明的业务，双方优劣互补。同时，针对南连接线项目投资规模大、运营期限长的特点，在项目建设运营期都存在大量不确定的因素，为保障股东方的利益，引入公路股份作为元朔公司的新股东能分散隧道股份作为单一股东所必须承担的部分风险。

  另外，公路股份的注资，有利于元朔公司利用外部资金达到拟贷款银行对于项目资本金的要求，而且南连接线项目的运营期长达３０年，不排除股东方将元朔公司股权提前转让的可能性，所以此次增资引入公路股份又为其今后全面收购元朔公司股权，公司顺利从南连接线项目上实现投资收益和施工收益后全面退出创造了有力条件。

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为公司２０１３年公开发行２６亿元可转债的保荐机构，对元朔公司增加资本金及引入新股东事项进行了审慎核查，详见“中信建投证券股份有限公司关于昆明元朔建设发展有限公司增加资本金及引入新股东事项的核查意见 ”，中信建投认为：

  １、公司本次对昆明元朔增加资本金及引入新股东事项，已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审议决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  ２、该事项不构成公司２０１３年公开发行可转债募集资金投向的变更，其有利于保障募投项目建设的顺利进行，对募集资金使用效益也不构成重大影响，不涉及损害上市公司及其股东利益的情形。

  十五、关于对全资子公司上海隧道工程（新加坡）有限公司增资等事项的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  上海隧道工程（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡子公司”）为上海隧道工程股份有限公司全资子公司，成立于１９９６年，目前注册资本金为１，４０９，２４０新币，主要从事隧道建设工程专业施工及业务相关的国外工程项目等。

  目前，为配合公司海外区域市场发展战略规划，提升新加坡区域公司竞争力、优化区域公司资源配置，从而进一步加大市场开拓力度，公司决定将现有上海隧道工程股份有限公司新加坡分公司的Ａ１资质转移至新加坡子公司。同时将新加坡子公司的注册资本金由１，４０９，２４０新币增至１５，０００，０００新币，以满足Ａ１资质转移的注册资本要求，增加的１３，５９０，７６０新币由公司以现金方式出资，资金来源为公司自筹，增资后新加坡子公司仍为公司全资子公司。

  十六、关于投资宁海县“３８省道”宁海桥头胡至深甽段改建ＢＴ项目的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  宁海县位于浙江省东部沿海，是计划单列市宁波市下辖县，总面积１９３１平方公里，总人口约５５．８５万人。２０１３年宁海县人均ＧＤＰ为６２２６２元，全年实现生产总值约３８４亿元，按可比价格计算比上年增长９．１％；实现财政总收入约６０亿元，其中，地方一般预算收入约３３亿元，增长１１．０％。全年公共财政预算支出约４６亿元，增长１２％。

  “３８省道”宁海桥头胡至深甽段改建项目全长２１公里，东起桥头胡街道东吕村西北侧汶溪周桥，西至深甽镇上湖村接现状３８省道，全线分３个标段进行建设。本次公司拟联合全资子公司上海建元投资该项目的第２标段，全长约８．２公里，设分离式短隧道３座，互通立交１座，大桥７座，小桥２座。主线采用一级公路标准设计，设计时速８０公里／小时。

  该项目经宁海县人大常委会及县政府批准采用ＢＴ模式运作，其中第２标段的投资暂定额为９．１５亿元（实际以签订ＢＴ合同为准），投资范围包括建筑安装工程费、工程建设其他费用（包括征地拆迁费用）、设备及工器具购置费、建设期贷款利息、预备费等，征地拆迁和管线迁改的实施由政府完成。本项目拟由公司和上海建元按照５０：５０的股权比例合资成立项目公司，负责本项目的投融资、建设、移交事宜。项目公司的注册资本金约２．３亿元（占总投资的２５％），资金由股东方自筹方式解决，其余项目所需资金依靠银行贷款。

  该项目分为准备期、建设期和回购期三个部分，其中建设期为３年，回购期为６年，计划于２０１４年６月开始建设。自建设期开始，回购方每月按照项目投资余额向项目公司支付投资回报。项目回购起始时间为项目交工之日起算，在回购期内，回购方每半年向项目公司等额支付回购款，并按月支付投资余额的投资回报。目前该项目已完成立项、可行性研究报告等前期手续。

  十七、关于成立烟台分公司的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）；

  烟台市位于山东省东面，是山东省经济总量第二大的城市，中国首批１４个沿海开放城市之一，环渤海经济圈及东北亚地区的国际性港城，是中国最具投资潜力和发展活力的新兴经济城市。面对烟台市良好的投资环境与巨大的发展空间，公司为抓住机遇，进一步在该区开拓市场，利用公司的优势为该区发挥作用，及时收集掌握该区重大工程建设的有关信息，更好地为两地间的沟通交流搭建平台，公司决定在珠海市设立“上海隧道工程股份有限公司烟台分公司”（暂定名，以工商登记核准为准）。

  十八、关于召开２０１３年年度股东大会的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）。

  详见“上海隧道工程股份有限公司关于召开２０１３年年度股东大会的公告”。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2014年4月3日

  证券代码:600820 股票简称:隧道股份 编号:临2014-012

  债券代码:122032 债券简称:09隧道债

  转债代码:110024 转债简称:隧道转债

  上海隧道工程股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司第七届第九次监事会会议，于２０１４年４月１日在上海市大连路１１８号上海隧道工程股份有限公司五楼会议室召开，会议应到监事５人，实到监事５人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事长胥传阳先生主持，与会监事经认真审议和表决，审议通过了如下事项。

  一、２０１３年度监事会工作报告（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

  此议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  二、公司２０１３年年度报告及摘要（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

  三、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

  四、２０１３年度内部控制自我评估报告（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

  监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效的执行。保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  五、公司２０１３年度利润分配预案（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

  监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

  监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《２０１３年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订２０１３年度利润分配预案时作出了每１０股送红股５股并派发现金红利３元（含税）；同时以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增５股的决定。该利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

  六、实际盈利数与利润预测数差异情况的专项报告（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）；

  七、募集资金存放与实际使用情况的专项报告（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司监事会

  2014年4月3日

  证券代码:600820 股票简称:隧道股份 编号:临2014-013

  债券代码:122032 债券简称:09隧道债

  转债代码:110024 转债简称:隧道转债

  上海隧道工程股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  ２０１２年９月１３日，隧道股份２０１２年度第一次临时股东大会审议通过了隧道股份第七届第二次董事会提交的关于发行可转换公司债券的议案。拟公开发行面值总额２６亿元可转换公司债券，每张债券面值１００ 元，平价发行，募集资金总额为人民币２６亿元。本次发行可转债已于２０１３年７月２２日经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１３】９５７号文核准。截至２０１３年９月２３日止，公司实际已发行可转债２，６００万张，募集资金总额为２６０，０００万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币３，１２０．００万元，公司收到人民币２５６，８８０万元，扣除其他上市费用人民币２７７．６８万元，实际募集资金净额为２５６，６０２．３２万元。此次公开发行可转债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（２０１３）第１１３９１６号《验资报告》验证。

  公司募集说明书中载明的募集资金投入项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，在履行必要的法律手续后，公司可置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

  在本次可转债相关的公司第七届董事会第二次会议决议日前，公司对上述两个项目已进行了预先投入，该等已投入资金不纳入本次募集资金使用范围，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中“拟使用公司自筹资金”指隧道股份拟向项目公司投入的资本金总额；“董事会决议日之前已投入自筹资金”指隧道股份已向项目公司投入的部分资本金。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用申请，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况 进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

  （二）募集资金专户存储情况

  截止２０１３年１２月３１日，公司已开设募集资金专户２个，专户明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  注１：账户余额中包含了上海元封市政建设发展有限公司自有资金转入该账户８００万元，另外应支付本次可转债筹资的审计费、律师费等费用２７７．６８万元未在本账户中支付，该等资金将全部用于本次可转债募投项目投入。

  注２：该专户由南京元平建设发展有限公司（简称“南京元平”）开设。２０１３年１１月２６日，公司刊登《关于全资子公司南京元平建设发展有限公司签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公司、南京元平与中国工商银行股份有限公司南京山西路支行（简称“工商银行南京山西路支行”）、中信建投签署了《关于上海隧道工程股份有限公司２０１３年发行可转换公司债券募集资金专户存储四方监管协议》，公司将以分期支付的方式转移不超过９０，０００万元募集资金至南京元平在工商银行南京山西路支行开设的募集资金专项账户（账号为４３０１０１１４１９１００３９８０９２），仅用于南京元平南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段项目使用，不得用作其他用途。

  注３：２０１４年１月２３日，公司刊登《关于全资子公司昆明元朔建设发展有限公司签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公司、昆明元朔建设发展有限公司（简称“昆明元朔”）与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（简称“浦发银行昆明分行”）、中信建投签署了《关于上海隧道工程股份有限公司２０１３年发行可转换公司债券募集资金专户存储四方监管协议》，公司将以分期支付的方式转移不超过１７，６９５．３５９４５万元募集资金至昆明元朔在浦发银行昆明分行开设的募集资金专项账户（账号为７８０１０１５８０００００７０５９），仅用于昆明元朔昆明南连接线高速公路ＢＯＴ项目使用，不得用作其他用途。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  截至２０１３年１２月３１日，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目实施的进展情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  无

  （三）募投项目先期投入及置换情况

  公司以自筹资金先期投入本次可转债募集资金投资项目的实际投资额为１５０，０００万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字［２０１３］第１１３９１７号《关于上海隧道工程股份有限公司自筹资金先期投入募投项目情况鉴证报告》验证。

  ２０１３年９月２４日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金１５０，０００万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

  作为隧道股份本次公开发行可转债的保荐机构，中信建投对隧道股份拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，中信建投认为：隧道股份以自筹资金先期投入募投项目的情况已经立信会计进行了专项鉴证，公司第七届董事会第七次会议已审议通过了《关于使用募集资金置换公司先期投入募投项目的自筹资金的议案》，公司的监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，中信建投同意隧道股份实施以募集资金１５０，０００万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无

  （五）节余募集资金使用情况

  无

  （六）募集资金使用的其他情况

  无

  四、变更募投项目的资金使用情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

  六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【２０１４】第１１１４０２号）。经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的２０１３年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了隧道股份募集资金２０１３年度实际存放与使用情况。

  七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  中信建投证券股份有限公司作为公司２０１３年公开发行２６亿元可转换公司债券的保荐机构，出具了《度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。经核查，保荐机构认为：隧道股份２０１３年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、 上网披露的公告附件

  （一）中信建投证券出具的《关于隧道股份２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

  （二）立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

  附件１：募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2014年4月3日

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：上海隧道工程股份有限公司 ２０１３年度单位：人民币万元

  ■

  注１：截至２０１３年１２月３１日，昆明元朔注册资本１４０，０００万元，实收资本１２０，０００万元，已经昆明安泰会计师事务所有限公司安泰验报字［２０１３］１１９号验资报告验证。截至本报告出具日，昆明元朔建设发展有限公司注册资本与实收资本均为１４０，０００万元。

  注２：截至２０１３年１２月３１日，南京元平注册资本与实收资本均为２４０，０００万元，已经上海久信会计师事务所有限公司沪久信验字［２０１３］第２－２０８７号验资报告验证。

  证券代码:600820 股票简称:隧道股份 编号:临2014-014

  债券代码:122032 债券简称:09隧道债

  转债代码:110024 转债简称:隧道转债

  上海隧道工程股份有限公司关于

  聘任2014年度会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所２０１３年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

  该提案已于２０１４年４月１日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过并将提交本公司２０１３年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2014年4月3日

  证券代码:600820 股票简称:隧道股份 编号:临2014-015

  债券代码:122032 债券简称:09隧道债

  转债代码:110024 转债简称:隧道转债

  上海隧道工程股份有限公司关于预计

  工程分包形成的持续性关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况说明如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序：

  １、隧道股份《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》经独立董事事前认可，同意提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

  ２、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于２０１４年４月１日召开的第七届董事会第十二次会议上审议了该议案，３名关联董事在董事会上回避表决，以同意票８票，反对票０票，弃权票０票通过，并将提交２０１３年年度股东大会审议。

  ３、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

  ４、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司２０１３年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对２０１４年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司２０１４年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。

  ５、监事会于２０１４年４月１日召开的第七届监事会第九次会议审议了该关联交易事项，监事会认为：２０１４年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  １、本次日常关联交易类别

  城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。２０１３年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为２０２，６１９．１９万元，占隧道股份全年主营业务收入的８．６８％，相比去年下降２．３５个百分点，通过资产重组减少关联交易的目标进一步得以实现。

  ２０１３年日常关联交易具体情况如下：

  采购商品／接受劳务情况

  ■

  出售商品／提供劳务情况

  ■

  ２、交易金额：

  根据建筑市场的发展趋势，预计２０１４年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易为２９．５亿元，具体情况如下表所列：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系：

  截至２０１３年１２月３１日，城建集团持有隧道股份６８３，２２４，５４０股，占隧道股份总股本的５２．６１％，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

  １、 上海隧道工程股份有限公司：

  公司始建于１９６５年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

  截至２０１４年３月３０日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路９５７号，注册资本１２９，８６５．９３３２万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

  ２、上海城建（集团）公司：

  上海城建（集团）公司成立于１９９６年１１月，截至２０１３年１２月３１日，公司注册地址为上海市蒙自路６５４号，注册资本人民币１３４，３９７．０２４７万元，法定代表人为王志强。

  城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有１０００余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖３项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。

  ３、城建集团下属控股子公司：

  ■

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工程施工需要的原材料供销。

  资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕，故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。

  根据城建集团２０１１年６月１５日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。

  （二）关联交易定价政策

  隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确条款，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

  五、备查文件目录

  １、公司第七届董事会第十二次会议决议；

  ２、公司第七届监事会第九次会议决议；

  ３、上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2014年4月3日

  证券代码:600820 股票简称:隧道股份 编号:临2014-016

  债券代码:122032 债券简称:09隧道债

  转债代码:110024 转债简称:隧道转债

  上海隧道工程股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：２０１４年４月２５日上午９：００

  ●股权登记日：２０１４年４月１８日

  ●本次会议不提供网络投票

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１３年年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：上海隧道工程股份有限公司董事会

  （三）会议召开时间：２０１４年４月２５日上午９：００

  （四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式

  （五）会议地点：上海市徐汇区东安路８号上海青松城大酒店４楼劲松厅

  二、 会议审议事项

  １、审议《公司２０１３年度董事会工作报告》；

  ２、审议《公司２０１３年度监事会工作报告》；

  ３、听取独立董事２０１３年度述职报告；

  ４、审议《公司２０１３年度财务决算及２０１４年度财务预算报告》；

  ５、审议《公司２０１３年度利润分配预案》；

  ６、审议《关于聘任２０１４年度会计师事务所的预案》；

  ７、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》。

  以上议案请见２０１４年４月３日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报及证券时报披露的《上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》、《上海隧道工程股份有限公司关于聘任２０１４年度会计师事务所的公告》和《上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告》等。

  三、会议出席对象

  １、２０１４年４月１８日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东或其授权代理人，授权代理人不必是公司股东；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的金茂律师事务所律师。

  四、会议登记方式及注意事项

  凡符合出席条件的全体股东应于２０１４年４月２５日上午８：３０－９：００，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常进行，９：３０以后大会不再接受股东登记。

  根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖２００２〗００１号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。

  五、公司联系地址：上海市大连路１１８号

  邮编：２０００８２ 联系电话：０２１－６５４１９５９０

  传真：０２１－６５４１９２２７  联系人：王磊先生

  特此公告。  

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2014年4月3日

  附：

  授权委托书

  上海隧道工程股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年４月２５日召开的贵公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。