证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  １．１本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  ２．１主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  ２．２前１０名股东持股情况表

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  ２．３以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ３．１ 公司经营情况的讨论与分析

  ３．１．１ 报告期内公司经营情况的回顾

  ３．１．１．１ 业务概述

  ２０１３年，在传统服装行业普遍处于疲软和低位徘徊的情况下，公司继续坚定贯彻“批发转零售”的发展战略，深刻检讨原有的粗放式经营模式带来的弊端，聚焦精细化管理，践行变革。从商品开发到营销终端，从人员思维到落地执行，从管理层到店员，公司正在不断进行优化完善，同时推进一系列变革措施，以“零售”为导向，寻求突破。

  ●品牌建设

  公司致力于成为现代时尚生活的引领者，不仅为人们提供丰富的国际品质产品，更赋予一种当代文化精神与生活方式。报告期内，公司的品牌运作日益成熟及完善，继续通过多维度、多层次、不断创新的品牌推广，让顾客可以联想他们所向往的生活方式，代表新时代中国发展的精神追求，体现品格的力量。

  ２０１３年２月，七匹狼代言人李晨身穿七匹狼高级定制服装亮相央视春晚；

  ２０１３年３月，七匹狼携手华谊深度跨界，通过名士格调传递“品格映像”；

  ２０１３年４月，七匹狼携手英才《２０１３我们的生活方式》，在北京上演了一场精彩的企业家时尚型动秀，演绎“男人不只一面”；

  ２０１３年４月，第四届中国电影导演协会２０１２年度表彰盛典在京举行。七匹狼再度携手众导演和明星，呈现了电影与时尚相交融的潮流风尚，在这场“中国的奥斯卡”盛典上一起见证品格中国的力量；

  ２０１３年６月，好声音导师汪峰加入公司名士堂，与冯绍峰、李晨、张涵予、孙红雷一起代言“品格男装”，共同演绎“中国式时尚生活方式”；

  ２０１３年７月，中国代表团官员身着七匹狼高级定制系列服装亮相第２７届大运会开幕式，在世界竞技舞台上展示中国代表团的时尚风采以及中国服装品牌的魅力，有效提升公司产品的体验度及美誉度；

  ２０１３年１１月，举办七匹狼男装品格名士颁奖盛典之“品格？回响”媒体典映。

  在制定并有效执行媒介策略的同时，报告期内，公司更加注重品牌在终端的落地，在包头、常州、厦门、吴忠、义乌、内江、兰州等地举办了多场落地活动，并结合终端销售波段重点进行主推产品推广，为终端销售提供良好依托。在移动互联快速发展的新形势下，公司积极运用数字营销，开通官方微博、微信及品牌ＡＰＰ，强化网络品牌形象管理，获得良好效果。

  通过多年的品牌运作，公司“男人不只一面，品格始终如一”的理念已经被受众广泛认可，七匹狼的品牌知名度和美誉度已进一步彰显和提升，激发了消费者的共鸣，为公司在本轮调整中立于不败之地提供了坚实基础。

  ●渠道建设

  ●线下渠道主动调整

  报告期内，公司继续进行渠道的分类工作，不断提升渠道与产品的匹配度，使之承接产品及品牌的升级。在不利的外部环境下，公司更加注重现有渠道效率的调整和提升，不断加大渠道整合力度。因为终端盈利能力下降，公司代理商经销商放缓了拓展渠道终端速度。为减少内部消耗，公司建立了渠道预警机制，加大对于无效、低效店铺的排查，果断关闭部分低效及无效店铺，保证终端利润。截至２０１３年１２月３１日，公司拥有终端渠道共计３５０２家。虽然整体数量有所减少，但是通过渠道调整，公司亏损的渠道终端数量得以大幅下降，保障了渠道的有效性及健康发展。

  与此同时，报告期内，公司加快库存渠道建设，在继续进行渠道分类工作外，加快了工厂店、折扣店的建设步伐，新开７家大型工厂店，为公司开展有效库存推广方案、快速清理渠道库存提供有利支持。

  ●线上渠道稳步发展

  在实体渠道发展较为缓慢的背景下，公司线上电子商务业务发展迅速。２０１３年，公司电商业务实现营业收入约２．９亿元，比去年同期增长超过６０％，仍以过季库存销售为主，同时配套少量的网络专供产品。报告期内，公司积极尝试Ｏ２Ｏ模式。由于该全新的商业模式与公司原有的渠道架构及运营后台不相匹配，也无成熟的经验可以借鉴，公司正在努力探索适合公司的发展模式，逐步尝试线上与线下业务的融合。

  ●加大渠道支持

  报告期内，为完善代理商分销组织结构及分销管理能力，公司视各地实际情况实行代理商嵌入式管理，进行大区以“零售”为核心的组织和职能调整，重点支持渠道的零售运营管理，强化大区专业职能。除给予代理商授信、返利、补贴外，为减轻分销渠道库存压力，公司还根据实际情况调整营销政策，在第四季度从渠道中回收较多库存，支持终端良性运作。

  ●产品及供应链建设

  ●持续加强商品企划，力求精准开发

  优质的产品是保证终端销售的基石。２０１３年，公司不断优化商品的研发模式和企划流程，根据商品分析及营销系统需求指导最初的商品开发，同时深入挖掘公司品牌文化中所独有的特质，并将其与公司产品企划产品设计相融合。报告期内，公司组建“商品买手顾问委员会”，于全国范围内甄选优秀买手，参与选样筛款，确保商品适销性。为提升终端店铺收入，公司努力提升终端销售的连带率，加大产品连带开发效果，并进行组合搭配订货，从商品层面为终端销售灌输连带销售理念，促进终端销售。

  ●加强供应商管理，打造优质供应链

  为加强对供应商的管理，公司组建了供应商管理部，负责战略供应商的挖掘维护工作，用科学的量化指标对供应商进行管理，充分发挥供应商特长。在严格把控成衣品质的同时，公司还针对供应商可能存在的溢短装、逾期交货等行为进行事前控制，最大限度满足交期需求，精细管理，避免因为细节问题给公司造成损失，打造零售企业优质供应链。

  ●市场建设

  报告期内，公司继续完善全国零售终端运营的管理标准和流程，推动促销体系的标准化，提升零售管理水平。不断强化店员培训，在孵化各地培训教练的同时，优化升级具有竞争力的终端零售人员管理体制，打造强有力的全国零售顾问团队。结合微信等最新的科技手段和工具，升级促销推广管理标准和ＶＩＰ系统，构建覆盖促销行事历、赠品、宣传等方面的促销管理体系建设，进一步规范节假日促销、特卖活动、门头广告等方面的管理，实现了促销过程中终端形象、终端销售、终端服务的标准化，有力的拉动终端店效的提升。

  ３．１．２ 困难与对策分析

  ２０１３年，公司在面临疲软的外部经济环境造成的利润下滑的同时，还面临着消费环境的快速变化，要求公司必须坚定进行变革。

  ●终端利润持续下滑

  困难：２０１３年，宏观经济和消费者信心指数仍处于低位运行，终端消费不景气，产品周转率下降，库存增加。与此同时，核心商圈的店铺租金仍处于上涨态势，人工成本等费用不断增加，终端运营费用加大。终端利润的下滑，在侵蚀经销商资金使用效率的同时也影响着经销商的信心。

  对策：通过加大授信额度、回收库存、加强终端零售培训等方式，减轻渠道压力，激发渠道内生动力，提升终端平效。

  ●消费环境变化

  困难：商业模式品牌以及电子商务的迅速发展，为消费者提供了巨大的选择空间，由此带来消费者的消费习惯，消费方式，消费理念的快速变革，以往通过店铺扩张来扩大品牌覆盖人群的增长方式面临着巨大的挑战。

  对策：摒弃粗放式增长方式，通过更合理的产品布局、渠道布局以及更完善的线下服务体系建设来提升产品附加值。积极拥抱移动互联网新技术应用，尝试Ｏ２Ｏ模式，努力创造新的增长机会。

  ●管理层展望

  从整个大环境来看，原有的粗放式经营、忽略精细化管理、坐等客人上门这一建立在中国经济快速发展基础上的旧的商业模式已经过时，公司必须加快转型升级步伐。在转型的过程当中，公司必然会面临一定的困难，但是伴随着改革的阵痛，公司的管理能力和盈利能力将进一步得到提高。相信在坚忍、不屈的狼性团队精神指引下，在狼族伙伴的共同努力下，我们一定能凝聚变革力量，展现狼族风采，在激烈的市场竞争中立于不败之地。

  ３．２ 对公司未来发展的展望

  ３．２．１ 公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

  （１）行业发展趋势

  随着各种新的商业模式及电子商务的兴起、生产销售环节各类价格要素上涨，以往单纯依靠门店数量扩张来获取增长的方式已经不再适应目前的发展趋势。向“零售”企业转型成为行业的共识，希望通过加强终端运营能力来提升终端的利润水平。与此同时，行业企业均开始大力发展电子商务，寻找新的利润增长点。

  （２）公司面临的市场竞争格局

  ●目前服装消费领域逐步出现小众化、个性化的趋势，这对传统服装企业特别是男装企业提出了更高的要求，同时这也意味着行业竞争将从简单的门店扩张、大规模铺货向商品设计、供应链管理等上游转移。

  ●服装行业一直是一个充分竞争的行业，众多行业企业都在执行批发转零售战略，优质的终端资源以及零售人才仍然是各企业争夺的焦点。

  ●以实体店为主的品牌商已充分认识到移动互联网快速发展带来的机会与挑战，各行业企业均逐步发力线上电商业务。如何协调线上线下业务共同发展，成为众企业需要解决的难题。

  （３）公司优势及困难分析

  优势：公司较早进行批发转零售转型并发展电商业务，积累了较多经验。目前公司不管是在组织层面还是在思想层面都已经为变革打下了坚实的基础。

  困难：随着移动互联网的快速发展，转型所面临的环境较以往更为复杂。如何在新形势下加快转型步伐，更加考验公司的管理能力。

  ３．２．２ 管理层所关注的未来发展机遇及挑战

  ２０１４年，国内外经济形势依然复杂。互联网和信息技术的进步，改变了商业模式和人们的行为习惯，也给市场带来了巨大变化。企业是否能够快速反应，及时作出判断，将新模式、新技术为我所用，决定了企业能否突破发展瓶颈并获得升级发展。在这种环境下，各企业发展既具备一定的积极因素，也面临着诸多风险挑战。战略转型时期，如何寻找合适的发展步骤，谨慎面对未来发展中的机遇和挑战，是管理层不断思考的问题。

  （１）机遇

  随着传统经济和新经济的不断融合，新经济形式将帮助主动转型的企业赢得发展先机，尽快从弱周期中复苏并形成新的核心竞争力。

  （２）挑战

  战略升级过程中，各种新的商业模式层出不穷，如果无法寻找到契合自身的发展模式，有可能因为改革成效弱于竞争对手而导致市场份额下降。

  （３）未来发展战略

  企业长期发展战略：公司坚持以品牌服装营销为核心产业，集中资源强化公司在服装品牌塑造、零售管理、产品设计研发、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，扩大产品销售规模与市场占有率，打造中国休闲男装领域的强势品牌运营公司。

  公司中期发展战略：集中资源进行零售管理能力培养，深入维护品牌美誉度，完善产品布局，推行渠道整改，推动公司销售收入规模与产业链管理水平的提高。

  ３．２．３ 公司２０１４年度经营计划

  ２０１４年度，公司的核心经营目标是：顺应外部环境，加强品牌驱动，强化品牌、产品、渠道、市场的有效整合，提振渠道，增效保利。加强终端服务升级客户服务体验，积极尝试移动互联网新技术应用，推动零售能力建设，提升零售管理水平。

  基于外部环境仍未有明显好转，公司２０１４年仍然面临较大压力，提请投资者关注投资风险。公司将围绕核心经营目标，努力提升销售收入，并通过优化供应链等方式合理降低成本费用，确保稳健发展。

  ３．２．４ 公司为实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况

  除可能的店铺购买外，公司无重大的资本性支出。公司募集资金账户中有充足资金用于支持公司未来发展战略，同时，公司经营性现金流较为稳定，企业信用良好，银行授信额度充足，如自有资金不足，可通过银行融资解决。整体而言，公司资本性支出符合公司现金流和战略需要，不会对公司健康的现金流情况带来重大影响。

  ３．２．５ 对公司未来发展战略和经营目标实现可能产生影响的风险因素

  （１）宏观经济对终端消费需求的影响

  尽管国际国内经济形势有触底复苏的迹象，但增速较为缓慢，如零售市场持续低迷，终端需求不振，将对公司终端销售产生不利影响，从而影响公司销售收入及现金流。 公司将加快战略转型升级，推动战略规划的落地实施，不断提升整体运营效率。

  （２）零售人才及相应的激励机制的建设

  公司已初步搭建了基于零售为导向的人才团队，相应的激励机制能否有效建设，将影响人才效能的发挥，并最终影响公司战略转型的速度。公司将根据各业务模块的实际情况，设置多种形式的激励方案，通过全员激励激发终端及管理人员潜能，促进公司持续发展。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司增加厦门七匹狼电子商务有限公司、北京七匹狼服装营销有限公司与杭州尚盈服饰有限公司３家全资子公司，纳入合并报表范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  福建七匹狼事业股份有限公司

  董 事 会

  ２ ０ １ ４ 年 ４ 月 ３ 日

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2014－010

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于２０１４年３月２１日以书面形式发出，并于２０１４年４月１日上午在厦门市思明区观音山台南路７７号汇金国际中心１７楼会议室召开。会议应出席董事９名，亲自出席董事９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长周少雄先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年度总经理工作报告》。

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年度董事会工作报告》。

  此项议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年年度报告及摘要》。

  【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见巨潮网以及２０１４年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司２０１３年年度报告摘要》】

  此项议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年度财务决算报告》。

  报告期内，实现营业总收入２７７，３４９．０７万元，营业利润４６，４１６．８６万元，归属于母公司的净利润３７，９０６．９３万元，较上年分别下降２０．２３％、３８．４７％、３２．４４％。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  此项议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

  公司保荐机构发表核查意见认为：２０１３年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１４年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项说明》】。

  此项议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

  本公司独立董事同意本次续聘并出具独立意见如下：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

  此项议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年度利润分配预案》。

  经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度实现净利润３７９，０６９，２９５．６３元，加上年未分配利润１，３２７，６６５，７１４．７２元，可供分配的利润为１，７０６，７３５，０１０．３５元；公司按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金４０，８３３，９１２．６０元，计提１０％的任意盈余公积金４０，８３３，９１２．６０元，可供股东分配的利润为１，６２５，０６７，１８５．１５元。

  公司２０１３年度利润分配预案为：以２０１３年末总股本７５５，６７０，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）。

  在公司实施上述利润分配后，公司未分配利润尚余１，５４９，５００，１８５．１５元，全额结转下一年度。

  本公司独立董事就此发表了独立意见，认为该利润分配预案综合考虑了股东意愿、目前行业特点、公司经营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司 ２０１３年度利润分配预案，并同意将其提交公司２０１３年度股东大会审议。

  本次利润分配预案须经２０１３年年度股东大会审议批准后实施。

  八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》文件要求，对《公司章程》中利润分配政策相关内容进行修订。

  内容详见附件一《章程修正案》。

  本公司独立董事就此发表了独立意见，认为根据《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步加强和完善现金分红有关章程条款，符合上述指引及有关法律、法规的要求，强化和完善了现金分红机制，能够实现培育市场长期投资、对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订事项提交２０１３年度股东大会审议。

  本议案须经股东大会特别决议审议通过。

  九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员２０１４年度薪酬考核办法》。

  公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，金额见下表，董事及高级管理人员基本年薪具体金额由公司董事长根据实际情况在表格范围内确定。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过５％的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。独立董事统一为每年人民币７００００元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。

  公司董事（不含独立董事）、高级管理人员２０１４年度的基本年薪标准如下：

  单位：元

  ■

  本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员２０１４年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员２０１４年度薪酬考核办法》。

  此项议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  十、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于向商业银行申请２０１４年综合授信额度的议案》。

  同意公司及控股子公司于２０１４年向合作银行申请不超过人民币２３８，０００万元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。拟申请银行和对应额度由公司视实际情况按有利于公司的原则选择确认。为便于实际操作，拟授权公司法定代表人周少雄先生全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。

  此项议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  十一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

  公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

  公司保荐机构发表核查意见认为：七匹狼填写的《内部控制规则落实自查表》能够按照深圳证券交易所的相关要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  十二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年度内部控制评价报告》。

  公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司目前的管理要求，适应公司的实际经营情况， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险。本公司的内部控制于２０１３年１２月３１日在所有重大方面是有效的。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司目前内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。我们认为，董事会《２０１３年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。

  公司保荐机构发表核查意见认为：七匹狼现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《２０１３年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。

  十三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年度社会责任报告》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。

  十四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

  同意公司继续使用不超过３．５亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品，并授权公司董事长进行相应投资的决策并由公司管理层负责日常运作。单个理财产品购买期限不超过１年，理财产品投向为安全性高、流动性好的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为自董事会审议通过之日起１年。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的规定，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金３．５亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金３．５亿元人民币进行现金管理。

  公司保荐机构发表意见认为：七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定。

  国金证券同意公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１４年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》】

  十五、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于注销公司股权激励计划第二、第三个行权期对应股票期权的议案》。

  因无激励对象在第二个行权期行权，第三个行权期未达成行权条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，同意公司对未在第二个行权期内行使的股票期权及股票期权激励计划第三个行权期对应的全部股票期权进行注销。

  本次注销完成后，公司股票期权激励计划已执行完毕。本次期权注销将冲回费用１２，５８０，５８８．１９元，除此之外不会对公司财务状况和经营成果产生其它重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

  独立董事对此出具独立意见：经核查，我们认为本次董事会注销公司股权激励计划第二、第三个行权期对应的股票期权事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》等法律、法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的要求，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销股权激励计划第二、第三个行权期对应的全部股票期权。

  福建联合信实律师事务所对本次注销股权激励计划第二、第三个行权期对应的全部股票期权事宜出具法律意见书，认为：七匹狼本次股票期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１、２、３号》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

  董事吴兴群先生及董事洪清海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１４年４月３日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于注销公司股权激励计划第二、第三个行权期对应股票期权的公告》】

  十六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于任命公司内审部门负责人的议案》。

  决定聘任黄向霖女士（简历见附件二）为公司内部审计部门负责人，任期从董事会通过之日起到本届董事会任期届满为止。

  十七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１４年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开２０１３年年度股东大会的通知》】。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董事会

  ２０１４年４月３日

  附件一：

  福建七匹狼实业股份有限公司

  章程修正案

  第一百五十七条原为：“公司的利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  （二）公司利润分配政策的具体内容

  １、利润分配的形式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润的７０％。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

  ２、现金分红的具体条件

  未来三年，公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如公司总现金净流量为正数，公司将积极采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

  在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

  公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  ３、利润分配的期间间隔

  公司每年度至少进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  ４、公司发放股票股利的具体条件

  公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  公司董事会根据既定的利润分配政策以及公司实际经营情况制订利润分配方案，在此过程中需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案并提交公司股东大会审议，独立董事应当对分红预案独立发表明确意见。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）公司利润分配政策的变更

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会进行表决。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

  监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  现修改为：“公司的利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  （二）公司利润分配政策的具体内容

  １、利润分配的形式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润的７０％。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

  ２、现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ３、现金分红的具体条件

  公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如公司总现金净流量为正数，公司将积极采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

  在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

  公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  ４、利润分配的期间间隔

  公司每年度至少进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  ５、公司发放股票股利的具体条件

  公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  公司董事会根据既定的利润分配政策以及公司实际经营情况制订利润分配方案，在此过程中需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案并提交公司股东大会审议，独立董事应当对分红预案独立发表明确意见。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司利润分配政策的变更

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会进行表决。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

  监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  附件二：

  黄向霖个人简历

  黄向霖，审计部门负责人，女，汉族，现年39岁，厦门大学会计系大专毕业，厦门大学EDP管理学院MINI-MBA，会计师。历任厦门仁诚财务经理,东方伟业财务负责人、投资部经理，Dell中国信贷主管等职务，工作经验丰富，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2014－017

  福建七匹狼实业股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 会议召开的基本情况

  １、会议召集人：公司第五届董事会

  ２、会议时间

  （１）现场会议召开时间：２０１４年４月２４日（星期四）下午１４：００

  （２）网络投票时间：２０１４年４月２３日－２０１４年４月２４日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年４月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年４月２３日１５：００ 至２０１４年４月２４日１５：００ 期间的任意时间。

  ３、现场会议地点：厦门思明区观音山台南路７７号汇金国际中心公司１６楼会议室

  ４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、股权登记日：２０１４年４ 月１７日

  ６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ７、会议出席对象

  （１）截止２０１４年４月１７日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １、２０１３年度董事会工作报告；

  ２、２０１３年度监事会工作报告；

  ３、２０１３年年度报告及摘要；

  ４、２０１３年度财务决算报告；

  ５、２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

  ６、２０１３年度利润分配预案；

  ７、关于修改公司章程的议案；

  ８、关于续聘会计师事务所的议案；

  ９、董事、监事及高级管理人员２０１４年度薪酬考核办法；

  １０、关于向商业银行申请２０１４年综合授信额度的议案。

  根据公司章程，上述第７项议案需经股东大会特别决议通过。

  本公司独立董事将在本次股东大会现场会议上做２０１３年度述职报告。

  三、参加现场会议登记方法

  １、登记时间：２０１４年４月２３日（星期三），上午１２：３０至１７：００；

  ２、登记地点：晋江市金井镇南工业区七匹狼公司办公楼三楼证券部；

  联系人：蔡少雅 联系电话：０５９５－８５３３７７３９

  传 真：０５９５－８５３３７７６６ 邮政编码：３６２２５１

  ３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１４年４月２３日上午８：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以２０１４年４月２３日１７点前到达本公司为准）

  ４、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  １、采用交易系统的投票程序如下：

  （１） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年４月２４日的９：３０ 至１１：３０、１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  （３）股东投票的具体程序为：

  Ａ 输入买入指令；

  Ｂ 输入证券代码３６２０２９；

  Ｃ 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为１００，相应的申报价格为１００元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  Ｄ 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  Ｅ 确认投票委托完成。

  （４）计票规则

  Ａ 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

  Ｂ 在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

  如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  （５）注意事项

  Ａ 网络投票不能撤单；

  Ｂ 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  Ｃ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （６）投票举例

  Ａ 股权登记日持有“七匹狼”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，

  其申报如下：

  ■

  Ｂ 如某股东对议案一投弃权票，对其他议案投赞成票，申报如下：

  ■

  备注：其他议案也可分项单独表决

  ２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  Ａ、申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  Ｂ、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  Ｃ、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票。

  Ａ、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“福建七匹狼实业股份有限公司２０１３ 年年度股东大会投票”；

  Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登录；

  Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  Ｄ、确认并发送投票结果。

  （３）投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年４月２３日１５：００ 至２０１４年４月２４日１５：００ 期间的任意时间。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４年４月３日

  附：授权委托书

  福建七匹狼实业股份有限公司２０１３年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席福建七匹狼实业股份有限公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

  议案一：２０１３年度董事会工作报告；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案二：２０１３年度监事会工作报告；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案三：２０１３年年度报告及摘要；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案四：２０１３年度财务决算报告；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案五：２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案六：２０１３年度利润分配预案；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案七：关于修改公司章程的议案；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案八：关于续聘会计师事务所的议案；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案九：董事、监事及高级管理人员２０１４年度薪酬考核办法；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案十：关于向商业银行申请２０１４年综合授信额度的议案。

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2014－011

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于２０１４年３月２１日以书面方式发出，并于２０１４年４月１日下午在厦门市台南路７７号汇金国际中心１７楼会议室召开。会议应出席监事３名，亲自出席监事３名，会议由监事会主席曾佳溢先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  一、会议审议并通过了以下议案：

  （一）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年度监事会工作报告》。

  此议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  （二）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年年度报告及摘要》。

  发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见巨潮网以及２０１４年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司２０１３年年度报告摘要》】

  此议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  （三）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年度财务决算报告》。

  报告期内，公司实现营业收入２７７，３４９．０７万元，利润总额４７，１２８．３１万元，归属于母公司的净利润３７，９０６．９３万元，较上年分别下降２０．２３％、３７．４２％、３２．４４％。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  此项议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  （四）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１４年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项说明》】。

  此项议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  （五）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构。

  此项议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  （六）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年度利润分配预案》。

  经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度实现净利润３７９，０６９，２９５．６３元，加上年未分配利润１，３２７，６６５，７１４．７２元，可供分配的利润为１，７０６，７３５，０１０．３５元；公司按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金４０，８３３，９１２．６０元，计提１０％的任意盈余公积金４０，８３３，９１２．６０元，可供股东分配的利润为１，６２５，０６７，１８５．１５元。

  公司２０１３年度利润分配预案为：以２０１３年末总股本７５５，６７０，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）。

  在公司实施上述利润分配后，公司未分配利润尚余１，５４９，５００，１８５．１５元，全额结转下一年度。

  监事会成员一致认为：董事会拟定的２０１３年度利润分配预案，有利于企业的长远发展，符合《公司章程》《公司分红回报规划》等文件中关于利润分配政策的相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表独立意见，有关决策程序合法合规，公司监事会一致同意２０１３年度利润分配预案。

  该预案需要公司股东大会审议通过后方可执行。

  （七）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》文件要求，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》第一百五十七条公司的利润分配政策的相关条款进行修订。

  监事会成员一致认为：公司董事会此次调整利润分配政策符合《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》文件要求，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益情形，公司监事会一致同意对《公司章程》第一百五十七条公司的利润分配政策的相关条款进行修订。

  本议案须经股东大会特别决议审议通过。

  【内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。

  （八）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员２０１４年度薪酬考核办法》。

  此项议案须提交２０１３年年度股东大会审议。

  （九）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１３年度内部控制评价报告》。

  监事会发表核查意见认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。

  （十）以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

  发表审核意见如下：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２ 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：募集资金使用》的规定，继续使用部分暂时闲置的募集资金３．５ 亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金３．５ 亿元人民币进行现金管理。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１４年４月３日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》】

  十一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于注销公司股权激励计划第二、第三个行权期对应股票期权的议案》。

  发表审核意见如下：公司本次注销股权激励计划第二、第三个行权期对应的股票期权事宜，符合相关法律法规以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销股权激励计划第二、第三个行权期对应的全部股票期权。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１４年４月３日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于注销公司股权激励计划第二、第三个行权期对应股票期权的公告》】

  二、监事会对公司２０１３年度有关事项的独立意见

  （一）公司依法运作情况

  报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员在履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。认为：公司依法经营，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司内部控制制度已经建立健全，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

  （二）检查公司财务的情况

  监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司２０１３年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。监事会审核了福建七匹狼实业股份有限公司《２０１３年年度报告》，监事会的审核意见如下：董事会编制的福建七匹狼实业股份有限公司２０１３年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。

  （三）检查募集资金的存放及使用情况

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定存放及使用资金，募集资金使用符合相关文件及监管规则的要求。报告期内，商业物业价格仍处于高位，零售终端经营成本高企，为降低募集资金投资风险，公司放缓了开店步伐及商铺购置，因此募集资金投入较少。

  （四）检查公司收购、出售资产情况

  报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。未发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

  （五）检查关联交易情况

  关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  监 事 会

  ２０１４年４月３日

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2014－014

  福建七匹狼实业股份有限公司关于

  继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的规定，公司于２０１３年３月１４日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金３．５亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品，决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。

  鉴于上述决议的有效期已届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司拟继续使用部分暂时闲置的募集资金３．５亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体内容公告如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额及专户管理情况

  经中国证券监督管理委员会２０１２年５月３日证监许可 ［２０１２］６１１号文《关于核准福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由国金证券股份有限公司作为保荐机构，采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ 股）７，８２０ 万股（每股面值１ 元），发行价格为每股２３．００元，募集资金总额为１７９，８６０万元，扣除发行费人民币３，２６０．４４万元，实际募集资金净额为１７６，５９９．５６万元。募集资金实际到位时间为２０１２年６月１３日，已由福建华兴会计师事务所有限公司审验验证并出具闽华兴所（２０１２）验字Ｆ－００２号验资报告。

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司于募集资金到账后及时会同保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司北京分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

  （二）募集资金使用情况

  ■

  （三）暂时闲置的募集资金情况

  ■

  （四）募集资金暂时闲置的原因

  商业物业价格在２０１３年仍处于高位运行，为降低募集资金投资风险，审慎使用募集资金，公司放缓了对商业物业的购买，募集资金投入较少。从募集资金投资项目的实际进展情况来看，部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态。

  （五）募集资金暂时补充流动资金情况

  ２０１２年９月３日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过１５，０００万元， 每笔募集资金使用期限不超过２０１３年２月２８日。该次募集资金补充流动资金已经到期，并于２０１３年２月２７日前全部归还至募集资金专用账户。

  （六）利用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

  公司于２０１３年３月１４日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置的募集资金３．５亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。决议有效期内，该项资金额度可滚动使用。

  二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用部分暂时闲置的募集资金３．５亿元人民币进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

  （下转B30版）