证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，公司管理层积极应对全球政治、经济形势以及国内外市场环境的变化，坚持全面转型的战略，不断加强产品研发与技术创新，提高产品的核心竞争力；继续加大市场拓展力度、加强市场渗透和覆盖、做好渠道建设和品牌宣传推广工作、加强销售团队和行销团队建设、改革销售激励政策，从而促进销售收入的快速增长；同时提升运营管控能力、生产交付能力和大项目交付能力，实现了公司年度经营业绩的快速增长，核心竞争能力得到进一步增强。报告期内，公司实现营业收入168,339.54万元，同比增长48.27%；利润总额15,721.30万元，同比增长356.54%；归属上市公司股东的净利润为13,507.12万元，同比增长305.28%。

  报告期内，公司销售收入快速增长，其中数字产品销售收入96,078.67万元，同比增长75.64%，占公司主营业务销售收入的58.20%，数字产品已成为公司收入和利润的主要来源，顺利实现了公司由模拟向数字的战略转型。

  PDT发布多个产品系列，全方位覆盖细分市场，功能不断强大和优化；2013年PDT在市场上开始大规模商用，得到了充分认可和验证；公安部4月在大庆召开警用数字集群建设现场推进会，发布了PDT标准，公司的创新应用模式获得高度评价；顺利完成新疆八个地州PDT大项目的建设、交付和验收；成功进入地铁公安领域，如长沙、南昌等地铁公安PDT数字集群系统项目；签订第一个河南高速PDT数字同播项目等。

  DMR产品系列越来越丰富、功能不断完善、成本进一步降低，公司已经成为全球DMR的主流厂商，新推出产品在轻、薄、小和防水性能上比同类竞品更具竞争力，在防爆终端研发能力上达到业界领先水平，并获得了全球最高等级的防爆证书。报告期DMR产品收入高速增长，同比去年增长56.86%，成为公司收入和利润的重要来源之一。

  Tetra产品线完成与德国HMF子公司的整合，顺利实现国内生产转移，研发的融合与协作得到进一步的加强，形成从终端到系统全系列产品竞争优势，在全球TETRA的市场竞争力进一步提高，成功突破了美国、拉美及国内多个行业市场。

  公司在国内持续加强行业市场的开拓力度，在林业、铁路、石油石化等行业均取得高速增长，市场占有率获得快速提升；针对公共安全PDT专网建设，公司进一步发挥技术领先、产品成熟、全方位的市场渠道等优势，为取得较好的PDT市场份额做好铺垫；在通信车集成与改装领域开拓了新的市场，签订了福建消防集成项目。

  公司在海外继续向中高端市场延伸，不断加强行业市场的渗透和空白市场的覆盖，2013年实现销售收入89,919.01万元；拉美、欧洲、非洲、独联体等区域增长态势良好，成功签署了沙特航空集群项目、麦加朝觐集群项目、香港海关DMR集群项目、美国电力Tetra集群项目、哈萨克Tetra集群项目、多米尼加Tetra终端项目及多个专网运营商等项目，实现了跨越式增长。

  研发和技术创新能力进一步增强，报告期内共申请专利117项，获得授权专利48项，其中发明专利20项；发布了具有TEDS功能的下一代Tetra基站产品，获得国内外客户的广泛关注；加强产品全面布局，从单一产品到综合解决方案，从单一调度向综合调度转型，核心技术达到国际先进水准。

  项目履行和交付能力显著提升，首个超亿元的大项目-新疆PDT项目完成建设、交付和验收，香港CLP一期TETRA工程完成验收并荣获客户书面表彰；龙岗生产园区被认定为“深圳市（专业数字通信）特色工业园”；凭借高效的运营管理、可靠的产品品质及高端产品制造能力，OEM业务能力持续提升，成功引入全球知名的高端客户，如Emcore 、Raymraine等。

  成功举办20周年庆典，完美展现公司二十年的发展成果和新的面貌，公司形象和品牌知名度大幅提升；报告期公司新荣获国家企业技术中心、广东省战略新兴骨干企业、广东省知识产权示范企业、深圳市特色工业园等重要荣誉称号。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年新增合并单位1家，减少合并单位2家，原因为：

  （1）2013年5月7日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权并增资的议案》，同意以现金人民币壹元的价格收购好易通持有的鹤壁天海电子信息系统有限公司100%的股权，收购完成后使用自有资金人民币叁仟万元对天海电子进行增资。2013年6月4日，公司与深圳市好易通科技开发有限公司签订了《股权转让合同》，公司以人民币一元收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权。2013年6月8日，公司就上述收购事宜办结股权移交手续，并完成了相应的工商登记变更手续，领取了股权变更后的营业执照。至此，公司直接持有天海电子100%股权，天海电子正式成为公司的全资子公司。以上鹤壁天海电子信息系统有限公司报表含全资子公司鹤壁市新元电子有限公司。

  （2）公司2012年12月24日召开的第一届董事会第二十四次会议通过的《关于通过全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH吸收合并全资孙公司Fjord-e-design GmbH的议案》，将Fjord-e-design GmbH的人、财、物等资源转入Hytera Mobilfunk GmbH，同时将Fjord-e-design GmbH的所有业务也转至Hytera Mobilfunk GmbH。

  Fjord-e-design GmbH已于2013年3月21日完成工商注销手续，本期纳入合并范围的利润表金额为2013年1-3月数据。

  （3）公司2012年8月24日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销全资子公司哈尔滨桥航通信设备有限公司的议案》，同意注销公司全资子公司哈尔滨侨航通信设备有限公司（以下简称“哈侨航”）。将哈桥航的人、财、物等资源转入哈尔滨海能达科技有限公司，同时，将哈侨航所有的业务也转至哈尔滨海能达科技有限公司，其现有业务均不受影响。

  截至2013年6月17日，哈侨航已完成工商、组织机构代码、税务、银行账户等法定注销手续，注销完毕。哈侨航的注销未对公司的生产经营产生重大影响。自2013年7月起，将不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-011

  海能达通信股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议以电子邮件及电话的方式于2014年3月22日向各位董事发出。

  2.本次董事会于2014年4月1日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。

  3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：李少谦、韩保江。

  4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、张玉成、王卓、副总经理杜志刚、孙萌、郭曦祥列席本次会议。

  5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年年度报告及摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意对外报送2013年年度报告、报告摘要及审计报告。公司的2013年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2013年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，瑞华会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

  3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年总经理工作报告的议案》。

  4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《2013年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事熊楚熊先生、李少谦先生、韩保江先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。《独立董事2013年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  2013年，公司总资产3,423,004,384.60元，同比增长34.39%；总负债1,445,082,351.63元，同比增长109.51%；股东权益合计1,977,922,032.97元，同比增长6.50%。公司实现营业收入1,683,395,409.81元，同比增长48.27%；实现归属于上市公司股东的净利润135,071,189.78元，同比增长305.28%。

  《2013年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]48090026号《审计报告》确认，公司2013年度实现归属于母公司普通股股东的净利润135,071,189.78元，其中，母公司2013年实现净利润210,245,059.90元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金21,024,505.99元，加上年初未分配利润275,312,286.10元，减去2013年度分配2012年度现金股利13,900,000元，截至2013年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为375,458,969.89元。

  根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，考虑对投资者的合理长期投资回报，经公司第二届董事会第七次会议决议，公司拟以现有股本总额278,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利22,240,000元，剩余未分配利润353,218,969.89元结转至下一年度。本期不送股，不使用公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。

  7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合相关法律法规以及监管部门规范性文件的要求，且符合公司的实际情况，不存在重大缺陷。由于内部控制固有的局限性，内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有的控制活动不适用或者出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。

  《2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会及保荐机构对《2013年度内部控制自我评价报告》分别发表了意见。

  8. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

  9. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会审计委员会认为：公司年度审计机构瑞华会计师事务所在对公司 2013会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度财务报告的审计机构，并授权董事会根据实际审计工作量确定年度审计费用。

  公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所为本公司2014年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘会计师事务所发表了独立意见。

  10. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2014年薪酬的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司独立董事对《关于公司董事、监事、高级管理人员2014年薪酬的预案》发表了独立意见。《董事、监事、高级管理人员2014年薪酬的预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11. 以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计的议案》，该项议案关联董事陈清州先生回避表决。

  《关于2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于将专业数字终端开发平台项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意将专业数字终端开发平台项目结余募集资金846.81万元永久性补充流动资金。《关于将专业数字终端开发平台项目结余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  13. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购南京宙达通信技术有限公司100%股权的议案》。

  同意全资孙公司鹤壁市新元电子有限公司使用自有资金1000万元收购南京宙达通信技术有限公司100%股权。《关于收购南京宙达通信技术有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度公司向银行申请银行授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司2014年度向中国进出口银行深圳分行等14家银行申请总额不超过34亿元的银行授信额度，并同意授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的全部授信文件。《关于2014年度公司向银行申请银行授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  15. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行综合授信额度的议案》。

  同意将公司向兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行申请的综合授信额度由人民币8000万元变更为人民币1亿元，其余条件不变。。

  16. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年为全资子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司8家子公司及孙公司2014年度向银行申请不超过7.6亿元授信额度，由海能达通信股份有限公司提供担保。《关于公司2014年为全资子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  17. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权公司董事长兼总经理陈清州先生审议批准设立办事处的议案》。

  同意授权公司董事长兼总经理陈清州先生审议批准设立办事处，授权期限至第二届董事会届满。《关于2014年度公司向银行申请银行授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  18. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  同意公司于2014年4月23日召开公司2013年年度股东大会，股权登记日为2014年4月16日。《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1.公司第二届董事会第七次会议决议；

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-013

  海能达通信股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2013年年度股东大会；

  2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2014年4月1日上午召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于提议召开公司2013年年度股东大会的议案》；

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年4月23日下午14:00；

  （2）网络投票时间：2014年4月22日-2014年4月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2014年4月22日下午15：00至2014年4月23日下午15：00的任意时间。

  6、股权登记日：2014年4月16日；

  7、出席对象：

  （1）截止2014年4月16日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师。

  8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司2013年董事会工作报告的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事熊楚熊先生、李少谦先生、韩保江先生将在本次年度股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、《关于公司2013年监事会工作报告的议案》

  该议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、《关于2013年年度报告及摘要的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、《关于公司2013年年度财务决算报告的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、《关于公司2013年度利润分配的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、《关于董事、监事、高级管理人员2014年薪酬的预案》

  该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、《关于将专业数字终端开发平台项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、《关于2014年度公司向银行申请银行授信额度的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、《关于公司2014年为全资子公司提供担保的议案》

  该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2014年4月18日(星期五)上午9:00—下午17:00。

  2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

  3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件)、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年4月18日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

  6、登记地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、投票代码：362583，投票简称：海能投票。

  3、股东投票的具体流程：

  （1）买卖方向选择买入股票。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需表决的议案对应委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应的“委托数量”如下：

  ■

  （4）如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、本次股东大会互联网投票系统开始投票的时间为2014年4月22日下午15：00，结束时间为2014年4月23日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会共有10项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：田先生

  联系电话：0755-26972999-1247

  传 真：0755-86137042

  邮 箱：stock@hytera.com

  联系地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦

  邮 编：518057

  2、出席现场会议的股东费用自理。

  六、备查文件

  1.公司《第二届董事会第七次会议决议》；

  特此通知。

  附件：授权委托书

  海能达通信股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2013年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  附注：

  1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-014

  海能达通信股份有限公司

  关于举行2013年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司2013年年度报告》经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并通过指定媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2014年4月3日刊登。

  海能达通信股份有限公司将于2014年4月10日（星期四）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2013年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有公司董事长及总经理陈清州先生、保荐代表人陈轩壁先生、独立董事熊楚熊先生、财务总监兼董事会秘书张钜先生、证券事务代表田智勇先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告！

  海能达通信股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-015

  海能达通信股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议以电子邮件的方式于2014年3月22日向各位监事发出。

  2、本次监事会于2014年4月1日以现场参与的形式在公司会议室召开。

  3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。

  4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年年度报告及摘要的议案》。

  与会监事一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核海能达通信股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司的2013年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司的2013年年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，瑞华会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

  3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年监事会工作报告的议案》。

  与会监事一致认为：公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

  《公司2013年监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年年度财务决算报告的议案》。

  2013年，公司总资产3,423,004,384.60元，同比增长34.39%；总负债1,445,082,351.63元，同比增长109.51%；股东权益合计1,977,922,032.97元，同比增长6.50%。公司实现营业收入1,683,395,409.81元，同比增长48.27%；实现归属于上市公司股东的净利润135,071,189.78元，同比增长305.28%。

  《2013年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]48090026号《审计报告》确认，公司2013年度实现归属于母公司普通股股东的净利润135,071,189.78元，其中，母公司2013年实现净利润210,245,059.90元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金21,024,505.99元，加上年初未分配利润275,312,286.10元，减去2013年度分配2012年度现金股利13,900,000元，截至2013年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为375,458,969.89元。

  根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，考虑对投资者的合理长期投资回报，经公司第二届董事会第七次会议决议，公司拟以现有股本总额278,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利22,240,000元，剩余未分配利润353,218,969.89元结转至下一年度。本期不送股，不使用公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。

  6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  与会监事一致认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，《2013年度内部控制自我估价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确，监事会对公司《2013年度内部控制自我评价报告》没有异议。

  《2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会及保荐机构对《2013年度内部控制自我评价报告》分别发表了意见。

  7、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计的议案》。

  与会监事一致认为：2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司进行该日常关联交易事项。

  《关于2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于将专业数字终端开发平台项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  与会监事一致认为：公司将专业数字终端开发平台项目结余募集资金846.81万元永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意将专业数字终端开发平台项目结余募集资金846.81万元永久性补充流动资金。

  《关于将专业数字终端开发平台项目结余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司《第二届监事会第六次会议决议》。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司监事会

  2014年4月1日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-016

  海能达通信股份有限公司

  关于2013年日常关联交易总结及

  2014年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计概述

  1、2014年4月1日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计的议案》，关联方2013年日常关联交易总结情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  关联方2014年日常关联交易预计情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2、公司2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计均属于公司总经理或董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  3、公司2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  4、需回避表决的董事：陈清州。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）北京亚洲威讯科技有限公司

  1、关联方基本情况

  北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本50万元，住所位于北京市海淀区中关村大街49号大华写字楼B楼二层A-39室，法定代表人为陈明智。

  经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （二）广州市舟讯通讯设备有限公司

  1、关联方基本情况

  广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本30万元，住所位于广州市越秀区大沙头四马路13号首层海印电器总汇B129、130档，法定代表人为蔡玉云。

  经营范围：零售：通讯器材、家用电器、电子器件、五金、塑料制品、无线电对讲机。

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （三）泉州灵讯电子有限公司

  1、关联方基本情况

  泉州灵讯电子有限公司成立于1998年11月10日，注册资本138万元，住所位于泉州市丰泽区温陵路南段商业城Ｓ２号，法定代表人为陈瑞玲。

  经营范围：批发零售；通讯器材，电子元件，塑料五金制品，家用电器（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人陈清州侄女控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  （四）泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司

  1、关联方基本情况

  泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于2011年12月28日，注册资本30万元，住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅C-1207号，法定代表人为吴长泰。

  经营范围：销售：通讯器材及配件、电子产品、电子元器件。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、与本公司的关联关系

  该公司系本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较好的履约能力。

  （五）深圳通信器材市场威讯经营部

  1、关联方基本情况

  深圳通信器材市场威讯经营部成立于2003年6月20日，注册资本2万元，住所位于深圳市华强北路通信器材市场一楼118A号，法定代表人为陈明智。

  经营范围：通信器材及配件。

  2、与本公司的关联关系

  该关联方系本公司实际控制人陈清州侄子控制的个体工商户，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第五款规定的关联情形。

  3、履约能力分析

  关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  上述关联方均为本公司的经销商，公司对其销售管理模式以及将与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。

  2、关联交易协议签署情况

  近期公司将分别与上述关联方签订《2014年海能达经销商合作协议》。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

  五、独立董事的事前认可情况及独立意见

  公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

  六、保荐机构意见

  保荐机构经核查后认为：

  （一）海能达2013年度日常关联交易总结和2014年度日常关联交易预计已经海能达独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第七次会议审议，表决时，关联交易董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。该关联交易议案将提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会应回避表决。因此2013年度日常关联交易总结和2014年日常关联交易预测事项的决策程序符合相关规定；

  （二）海能达2013年度关联交易价格公允，不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况；

  （三）招商证券对海能达2013年度关联交易总结和2014年度关联交易预测无异议。

  七、备查文件

  1、公司《第二届董事会第七次会议决议》；

  2、公司《独立董事关于关联交易的事前认可意见》；

  3、公司《第二届董事会第七次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

  4、招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司2013年度日常关联交易总结及2014年度日常关联交易预计的专项核查意见》。

  海能达通信股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-017

  海能达通信股份有限公司

  关于将专业数字终端开发平台项目结余募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金的基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）7000 万股，发行价格为每股19.9 元，募集资金总额为人民币1,393,000,000元，扣除发行费用人民币85,852,450元，实际募集资金净额为人民币1,307,147,550元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并分别出具深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》和国浩专审字[2013]第829A0001号【专项审计报告】。

  二、募集资金管理基本情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度的规定》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》的相关规定并结合公司实际经营需要，在向深圳证券交易所申请后，公司分别在中国银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“中行高新支行”）、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“建行上步支行”）、中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行（以下简称“光大银行田贝支行”）、交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交行深圳分行”）、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“民生银行高新支行”）、平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”）和杭州银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称“杭州银行南山支行”）开设了募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用，并会同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与七家募集资金存储银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  三、募集资金使用情况

  截至2013年12月31日，上述募集资金已实际使用125,830.98万元，其中专业无线通信数字终端产业化项目投入14,589.68万元，该项目预计于2014年06月30日前达到预期可使用状态；基于PDT标准的数字集群系统产业化项目投入6,361.66万元，该项目预计于2014年7月31日前达到预期可使用状态；专业数字终端开发平台项目投入3,527.10万元，该项目已于2013年12月31日达到预期可使用状态；数字集群研发中心项目投入3,285.88万元，该项目已于2012年12月31日达到预期可使用状态；海外营销和客户服务网络建设项目投入3,095.72万元，该项目已于2012年12月31日达到预期可使用状态,；项目结余募集资金补充流动资金1,204.37万元；超募资金已投入93,766.57万元。截至2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为7,588.95万元（含银行存款利息及理财收入和闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元）。

  四、专业数字终端开发平台项目结项说明

  专业数字终端开发平台项目原计划总投资4,934万元，完成时间为2012年07月01日，由于低端对讲机市场的数字化进程慢于预期和对部分采购设备进行调整，公司适当控制了该项目的投资进度和金额，公司将该项目计划完成时间变更为2013年12月31日，投资金额变更为4,374万元，上述变更事项已经公司2012年8月24日第一届董事会第二十二次会议和2012年9月11日公司2012年第四次临时股东大会审议通过。

  截至2013年12月31日，专业数字终端开发平台项目累计投入3,527.10万元，占计划总投资的80.64%，项目结余846.81万元，本项目已达到预期可使用状态。

  五、募集资金结余情况

  截至2013年12月31日，专业数字终端开发平台项目已达到预期可使用状态，募集资金结余情况如下：

  单位：万元

  ■

  六、专业数字终端开发平台项目结余的原因说明

  专业数字终端开发平台项目已达到预期可使用状态，出现项目结余846.81万元原因主要是：

  1、公司采用招标的方式选取设备供应商，合理降低了设备采购的成本；

  2、公司在数字产品研发上强调“软件无线电”技术，硬件设备采购比例相应减少；

  3、在保证项目建设质量的前提下，公司本着节约的原则，严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。

  七、结余募集资金永久补充流动资金的说明

  随着公司业务的不断发展和公司规模的扩大，同时受公司客户及行业特点等因素的影响，公司未来对经营性流动资金的需求较大。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规定，公司拟使用结余募集资金846.81万元永久性补充流动资金。此次补充的流动资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。

  八、公司承诺

  （1）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

  （2）在使用结余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

  九、审核及批准程序

  公司2014年4月1日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于将专业数字终端开发平台项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用结余募集资金846.81万元永久性补充流动资金。2014年4月1日召开的第二届监事会第六次会议审议通过了《关于将专业数字终端开发平台项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用结余募集资金846.81万元永久性补充流动资金。

  十、独立董事意见

  公司使用部分募集资金投资项目结余募集资金永久性补充流动资金符合公司经营发展需要，能够提高公司资金使用效率，同时降低财务费用，提升公司经营效益，项目结余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意将专业数字终端开发平台项目结余募集资金846.81万元永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

  （下转B30版）