证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  报告期内，国际工程承包市场整体低速增长，公司业务所在区域东南亚、西亚非洲、中亚东欧及拉丁美洲地区市场仍然活跃，政府主管部门对“走出去”业务的政策支持力度不减，为公司业务发展提供了较好的外部条件。同时，国际工程承包行业新进入者不断增加，竞争日趋激烈，一些细分市场呈现饱和状态；加上一些市场由于政治原因出现动荡，对公司市场开拓带来一定不利影响。

  报告期内，公司经营状况良好，新签合同额12.73亿美元，在手合同余额65.80亿美元，为下一步业务增长奠定了良好基础。

  ①主要生产经营情况

  报告期内，公司继续深入贯彻落实项目管理体系，规范公司项目管理，并充分利用项目管理信息系统，加大对在执行项目风险监控力度，持续提升项目执行水平，项目的进度、成本、质量和安全基本达到预期。

  报告期内共有6个重大执行项目完成竣工验收，为老挝琅勃拉邦机场重建项目、缅甸浮法玻璃厂项目、菲律宾阿格诺河综合灌溉项目、乌兹别克别卡巴德水泥熟料生产线项目、乍得巴阿赫水泥厂项目和委内瑞拉皮里度-贝塞拉综合农业项目。

  2013年重大在执行项目进展情况：肯尼亚城市电网改造项目二期线路部分施工基本完成，变电站部分已完成绝大部分。安哥拉隆格农场项目施工进展顺利，安方给予了高度评价。安哥拉卡玛库巴农场项目已完成大部分采购工作，完成2,000公顷土地开垦和2,000公顷玉米种植。委内瑞拉比西亚火电站项目简单循环一号和二号机组已顺利实现并网发电，联合循环汽轮发电机组、冷却塔安装准备工作已全面展开。委内瑞拉社会主义农业综合发展项目群除委内瑞拉皮里度-贝塞拉综合农业项目上半年已竣工外，其余委内瑞拉第斯那托斯农业综合发展项目二期、委内瑞拉瓜里科河灌溉系统修复扩建工程（三期三段）、委内瑞拉奥里诺科三角洲农业综合发展项目各项工作均顺利进行。委内瑞拉农副产品加工设备制造厂工业园项目主体设备已全部出运，土建施工和安装进展顺利，培训和技术转让部分已部分完成。委内瑞拉挖泥船供货及疏浚项目二期6艘挖泥船已全部完成安装、下水工作，疏浚部分已完成5条河的地形测量及河道勘察工作。玻利维亚圣布埃纳文图拉糖厂项目设计和土建基础工作已基本完成，大部分设备已经出运。尼加拉瓜米拉玛尔油料分配厂（陆地部分）项目18个储罐的材料和设备已全部出运，大部分土建工作已经完成，部分储罐开始安装。厄瓜多尔大型医院建设项目群（包括厄瓜多尔瓜亚斯省蒙特西娜依医院建设项目、厄瓜多尔瓜亚斯省索夫拉瓜医院建设项目和厄瓜多尔马纳维省波多维耶霍医院建设项目）目前正在进行医院主体施工工作。白俄罗斯纸浆厂项目国内采购招标接近尾声，土建施工已全面展开，成品库建设基本完成。蒙古扎门乌德基础设施项目采购工作已完成，5座换热站、净水厂、污水厂土建工作全部完成。

  除上述重大执行项目外，公司在执行的还有一些中小型项目，总体进展顺利。

  报告期内，公司实现营业总收入92.36亿元，比上年同期减少9.05%，主要原因为报告期内国内大宗贸易收入大幅减少，上年同期为16.38亿元，报告期内公司工程承包主业营业收入同比增长9.91%。报告期内，公司实现营业利润88,688.07万元，比上年同期增长3.59%；实现利润总额86,017.60万元，比上年同期增长0.79%；实现归属于上市公司股东的净利润71,847.67万元，比上年同期增长13.15%，增长的主要原因为公司各项在执行项目进展顺利。

  ②市场拓展情况

  报告期内，公司持续加强市场开发工作，取得一定成绩，新签合同额12.73亿美元，主要签约项目包括埃塞俄比亚瓦尔凯特糖厂项目、厄瓜多尔大型医院建设项目群、玻利维亚蒙特罗-布洛布洛铁路建设项目等。

  报告期内公司生效合同额7.79亿美元，截止报告期末在手合同余额累计为65.80亿美元。

  ③业务转型升级持续深入

  海外投资一直是落实公司产业升级战略的重中之重。报告期内，公司进一步加强了对投资业务的管理，先后设立了矿业工程部、投资事业部和园区事业部，完善了中工老挝投资公司及中工加拿大公司等投资子公司的管理团队，理顺了管理流程，为投资业务的良性发展打下了坚实基础。

  公司第一个海外投资项目——老挝万象滨河综合开发项目（推广名为“万象新世界”）顺利实施。为表彰中工国际为第九届亚欧峰会和第十三届亚欧经济论坛的顺利召开做出的卓越贡献，老挝政府颁发主席令，授予中工国际三等劳动奖章，并分别授予中工国际投资（老挝）有限公司和东昌酒店二等发展奖章，进一步提升了公司在老挝的品牌影响力。报告期内，老挝亚欧峰会官邸别墅项目明确了租售结合的销售方针，实现了部分回款。万象新天商业街项目完成了策划，将于2014年开工建设。老挝万象东昌酒店经营稳定，已实现盈利。

  报告期内，公司成立矿业工程部，加强与加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司的业务对接，落实“三相联动”战略。报告期内，已联合跟踪了多个项目，为下一步三相联动打下基础。同时，公司加大对加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司的管理整合力度，采用多种交流形式，增进双方的了解和文化认同。

  中国——白俄罗斯工业园区项目按计划稳步推进，项目成功引入哈尔滨投资集团有限责任公司作为战略投资者。增资扩股后，中工国际拥有中白工业园区开发股份有限公司45%的股份，哈尔滨投资集团有限责任公司拥有15%的股份，中方合计持有60%的股份，白方持有40%股份。中白工业园区开发股份有限公司与多个政府机构和公司签订了招商合作协议，影响力持续提升。

  国内投资方面，成都、邳州两个污水处理厂运行良好，超额完成了各项经营指标，并成功实现了水价调升工作。公司还启动了成都污水处理厂二期的建设工作，主体工程累计完成约90%。

  公司积极探索新产业的发展机会，并将节能环保产业中的水处理领域确定为突破的重点。2013年，公司成功完成了对拥有核心正渗透水处理技术的北京沃特尔水技术股份有限公司的并购，搭建起水务环保技术平台。

  贸易业务方面，公司坚持控制风险原则，明确了贸易业务服务于工程承包主业和投资业务的定位，积极寻求新的业务模式。

  ④项目管理持续优化

  报告期内，公司继续完善项目管理体系，编制并颁布实施了《合作伙伴分级分类管理办法》，对项目后评价模型按照量化标准进行升级，使评价的指标设定更符合实际。新增及完善了招标、境外资金和资产管理等多个模块，使项目管理信息系统的实用性大为提高。继续运用项目管理体系加强对在执行项目的管理，项目执行成本控制效果显著，执行风险有效降低。

  ⑤管理服务持续加强 业务协同显著提高

  报告期内，针对管理复杂性和服务需求日益增强的形势，公司各有关职能部门继续加强本部门的管理与服务工作，深入业务前线，进行现场指导，发挥专业支撑作用，为公司的业务发展保驾护航。成套工程部、投资事业部与职能部门之间的跨部门合作显著增强，有效地推动了公司业务发展。

  ⑥打造人力资本优势 持续开展文化交流

  报告期内，公司不断完善人力资源管理政策，及时确定合理的人才培养措施，加大人才引进力度，切实满足公司人才发展需要。公司采用多种形式，组织开展了多层次的专业培训，有效地提升了员工的业务能力。组织了多场次的境内、外企业文化宣贯交流会及青年活动，将公司的理念、对员工的关怀有效传递到一线，凝聚了人心，增强了青年员工的使命感。在人力资源管理方面，公司还重点优化了人力资源管理体系和激励机制。

  （2）主营业务分析

  ①收入

  ■

  公司主要销售客户情况

  ■

  ②成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  报告期公司各项目的营业成本构成未发生显著变化。

  公司主要供应商情况

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ①与上年相比本年新增合并单位2家，原因为

  报告期内新设立中工国际尼加拉瓜股份有限公司，注册资本30.75万元人民币，经营范围：建筑工程施工、工程管理、工程咨询服务、投资项目。公司持有100.00%的股权，具有控制权，纳入合并范围。

  报告期内，公司投资北京沃特尔水技术股份有限公司，该公司注册资本5,280万人民币，经营范围：水处理技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；水污染治理；海水污染治理；环境监测。公司持有50.00%的股权，具有控制权，纳入合并范围。

  ②报告期内，公司无减少合并单位。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－010

  中工国际工程股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2014年3月21日以专人送达、传真形式发出。会议于2014年4月2日上午9:30在公司16层第一会议室召开，应到董事八名，实到董事八名，出席会议的董事占董事总数的100%。五名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

  本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

  1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。

  2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2013年年度报告》。

  公司独立董事孙伯淮、王化成、王德成向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2013年年度报告》。

  4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现利润总额860,175,974.12元，归属母公司所有者的净利润为718,476,718.04元，其中母公司净利润为722,797,397.09元，提取10%法定公积金72,279,739.71元，加上年初未分配利润1,525,921,291.31元，减去2013年已分配现金股利191,160,833.70元，可供股东分配利润为1,980,957,435.94元。

  2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本637,202,779股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。

  同时提请股东大会授权董事会办理因2013年度利润分配方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配预案的议案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

  公司2013年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事对公司2013年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。

  5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2014－2016年战略规划（草案）》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2013年年度报告》。

  6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  《中工国际工程股份有限公司2013年度内部控制评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

  公司监事会、独立董事、保荐机构对公司内部控制评价报告发表了意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2014]003228号）。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2013年度社会责任报告》。

  《中工国际工程股份有限公司2013年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

  8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

  保荐机构出具了《关于中工国际工程股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2014]003229号）。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2013年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  《中工国际工程股份有限公司2013年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2013年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014－011号公告。

  10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，2014年向交通银行、中国进出口银行、中国建设银行、中国银行、中国工商银行、中信银行、招商银行、汇丰银行北京分行、华夏银行及其他金融机构申请累计不超过194亿元人民币的综合授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2014年财务报告审计机构，预计审计费用为90万元。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见：公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2014年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http:// www. cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2013年年度报告》。

  公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司2013年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员2013年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。

  13、关联董事骆家马龙 回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014－012号公告。该议案需提交公司2013年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

  14、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选董事会战略委员会委员的议案》。补选骆家马龙先生为公司董事会战略委员会委员。

  15、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立安全生产部的议案》。

  16、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际土耳其代表处的议案》。代表处名称为“中工国际工程股份有限公司土耳其代表处”（China CAMC Engineering Co., Ltd. Turkey Representative Office），工作范围为：为执行签约项目提供全方位支持，深入开发土耳其市场，建立与当地及周边国家的项目开发信息交流平台。代表处注册和办公地点为安卡拉。

  17、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际埃塞俄比亚分公司的议案》。分公司名称为“中工国际工程股份有限公司埃塞俄比亚分公司”（China CAMC Engineering Co., Ltd. Ethiopia Branch）。经营范围：开发埃塞俄比亚工程承包市场，执行签约项目。分公司注册地点和办公地点为埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。

  18、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际基建（印度）有限公司的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2014－013号公告。

  19、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2014－014号公告。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

  20、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司为全资子公司成都市中工水务有限责任公司2,480万人民币贷款提供最高额保证担保的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2014－015号公告。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

  21、公司董事罗艳、赵立志、张春燕为《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及摘要的议案》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  22、公司董事罗艳、赵立志、张春燕为《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  23、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2014－016号公告。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司董事会

  2014年4月3日

  证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－012

  中工国际工程股份有限公司

  2014年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计公司2014年度的日常关联交易的基本情况如下：

  ■

  上述关联交易经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事骆家马龙 回避表决，其他7位董事一致同意。该议案需提交公司2013年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2014年度日常关联交易进行合理调整。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  中国通用机械工程有限公司（以下简称“中通公司”）注册资本人民币18,000万元人民币，法定代表人马长春，住所为北京市宣武区太平街甲2号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人员。一般经营项目：石油、化工、石油化工、医药、轻纺、城建、建材、冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面设备安装工程的项目承包和设备成套服务；石油、化工、轻工、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面工程项目的设计；招标代理；汽车销售；进出口业务；承包境外机械工程及境内国际招标工程；设备监理；有色金属、钢材的销售；与以上业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销。截止2013年12月31日，该公司资产总额为82,178.70万元，净资产为16,099.40万元，2013年度实现营业收入45,733.89万元，净利润140.20万元。

  中起物料搬运工程有限公司（以下简称“中起物料”）注册资本人民币1,252万元，法定代表人陆大明，住所为北京市东城区雍和宫大街52号，经营范围为：承接各类物料输送，物流仓储、搬运；索道系统项目的工程设计；工程安装、施工；工程承包；起重运输机械的技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售机械电器设备；机械工业部北京起重机械研究所及其直属企业生产的：起重运输机械、架空索道；计算机系统等机电产品出口业务；本所及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；生产机电产品。截止2013年12月31日，该公司资产总额为4,212.24万元，净资产为1,520.09万元，2013年度实现营业收入2,037.05万元，净利润38.17万元。

  （下转B23版）