证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

2、本次交易对公司正常生产经营不构成重大影响。

3、本次交易需经公司股东大会审议通过之日起生效。

一、协议概述

1、深圳市宝安区旧城改造领导小组办公室于2004年8月20日发布《宝安区2004年旧城改造项目公告》，确定宝城26区20.8公顷土地被列入宝安区旧城改造计划。2007年12月3日，深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室同意深圳中洲宝华置业有限公司（简称：中洲公司）为26区旧城改造二期的开发主体，可依法开展与之相关的各项工作。

由于公告改造范围内部分宗地的土地使用权及房屋产权人为本公司控股子公司深圳市宝安三联有限公司（简称：三联公司，公司持有其69.05%股权），三联公司经与中洲公司协商，并根据物业的出租现状，就上述物业搬迁补偿等事宜与中洲公司、深圳中洲集团有限公司（简称：中洲集团）达成一致并签订搬迁补偿协议。

2、公司于2013年11月29日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳市宝安三联有限公司与深圳中洲宝华置业有限公司签订搬迁补偿协议的议案》。根据深交所《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，深圳宝安26区项目涉及金额已累计达到股东大会审议标准，因此本次交易需要提交公司股东大会审议。

二、协议当事人介绍

1、深圳中洲宝华置业有限公司，成立于2005年7月12日，注册资本总额1,000万元，住所为深圳市宝安区十三区宝民一路宝安邮电大厦2411号房，法定代表人彭仲民。经营范围为：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。 其股东为：

2、深圳中洲集团有限公司，注册登记于2001年8月15日，注册资本金额20,000万元，住所为深圳市福田区深南中路1093号中信大厦17楼D单元，法定代表人黄光亮?。经营范围为：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目另行申报）。其股东为：

深圳中洲宝华置业有限公司、深圳中洲集团有限公司与本公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

1、协议名称：《宝安中粮地产26区工业园厂房1栋、食堂1栋（一层、夹层、二层、三层）及铁皮棚、仓库、保安室等物业搬迁补偿协议》（简称：协议）。

2、被搬迁物业情况：协议中涉及的物业位于深圳市宝安区新安街道，占地面积17,481.09㎡。

3、搬迁补偿方式：由中洲公司向三联公司支付货币补偿作为三联公司物业的补偿方式。

4、搬迁补偿金额：搬迁补偿总额为人民币280,864,495.00元。

5、搬迁补偿款的支付：中洲公司在本协议生效之日起7个日历天内一次性支付搬迁补偿款总额的100%。

6、履约担保：中洲公司须于本协议签订之日向三联公司提交银行出具的不可撤销的无条件履约保函，担保金额不少于搬迁补偿款总额且保函有效期为本协议签订之日起至少至2014年7 月31日止；同时中洲集团就中洲公司应向三联公司缴纳的搬迁补偿款总额承担不可撤销的连带保证责任。

7、协议的违约责任：若中洲公司逾期付款，则自逾期之日起，每日按逾期未付的搬迁补偿款款项总额的万分之五向三联公司支付违约金。

8、协议的签订时间：2014年4月1日。

9、协议的生效条件：本协议在三联公司收到中洲公司提交的银行出具的不可撤销的无条件履约保函并经本公司股东大会审议通过之日起生效。

四、协议对上市公司的影响

1、根据初步估算，预计本次搬迁补偿协议公司产生税前收益约1.93亿元人民币。公司获得的搬迁补偿款将严格按照规定进行会计处理。

2、鉴于协议中所涉及物业均为公司出租类物业，本次搬迁对公司正常生产经营不构成重大影响。

五、其他相关说明

1、公司将在定期报告中披露本协议的履行情况。

六、备查文件

《宝安中粮地产26区工业园厂房1栋、食堂1栋（一层、夹层、二层、三层）及铁皮棚、仓库、保安室等物业搬迁补偿协议》。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三日